Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002455/2021-17

SEI/CADE - 0915519 - Nota Técnica Nota Técnica nº 7/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.002455/2021-17 Requerentes: Veolia Environnement S.A. e Suez S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Amanda Barelli e Julia Krein EMENTA: Ato de Concentração. Requerentes: Veolia Environnement S.A. e Suez S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: (i) serviços de engenharia, compras e construção (EPC) para plantas industriais de tratamento de água onshore e offshore; (ii) serviços de operação e manutenção (O&M) para plantas industriais de tratamento de água onshore; (iii) soluções móveis de tratamento de água; (iv) fornecimento de tecnologias baseadas em membranas para tratamento de água; (v) produtos químicos para tratamento de água. Procedimento ordinário. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. I. AS REQUERENTES I.1. Veolia Environnement S.A. (“Veolia”) A Veolia é uma empresa sediada na França que atua globalmente na otimização de recursos hídricos e fornece soluções de gerenciamento de água, resíduos e energia para clientes industriais e municipais. No Brasil, o Grupo Veolia atua nas áreas de serviços de tratamento de água e esgoto e descarte de resíduos. I.2. Suez S.A. (“Suez”) A Suez é uma empresa sediada na França que atua mundialmente na gestão de recursos hídricos, tratamento e reaproveitamento de águas residuais, e desenvolvimento de serviços urbanos.

As atividades do Grupo Suez no mundo incluem (i) serviços especializados de otimização de redes de água, engenharia, equipamentos, operação e manutenção; (ii) coleta e descarte de resíduos; (iii) aproveitamento de resíduos para geração de energia renovável e matéria-prima secundária; e (iv) oferta de soluções inovadoras em consultoria para o desenvolvimento urbano sustentável. No Brasil, a Suez atua nas áreas de tratamento de água e resíduos sólidos, bem como em diversos outros segmentos, incluindo energia elétrica e serviços de engenharia. II. A OPERAÇÃO A Operação em tela trata da proposta de aquisição da Suez pela Veolia (conjuntamente, as “Partes” ou "Requerentes"). A Operação será realizada em várias etapas e, por meio da Operação, a Veolia pretende adquirir o controle unitário da Suez. Segundo as Partes, a Operação Proposta resultará em sobreposições horizontais nos seguintes mercados relevantes nos quais as Partes atuam no país: (i) serviços de engenharia, compras e construção (EPC) para plantas industriais onshore de tratamento de água; (ii) serviços de engenharia, compras e construção (EPC) offshore para unidades de tratamento de água; (iii) serviços de operação e manutenção (O&M) para plantas de tratamento de água; (iv) soluções móveis de tratamento de água; e (v) produtos químicos para tratamento de água. As Partes reportaram também que a Operação ensejará no Brasil:

(i) reforço da integração vertical preexistente entre a atividade de fornecimento, pela Suez, de produtos químicos para tratamento de água (mercado a montante) para as atividades da Veolia para uso em serviços de O&M para plantas industriais de tratamento de água e soluções móveis de tratamento de água (mercados a jusante); e (ii) potenciais integrações verticais envolvendo o fornecimento, pela Veolia, de produtos químicos para tratamento de água (mercado a montante) para as atividades da Suez em serviços de O&M de plantas industriais de tratamento de água e soluções móveis de tratamento de água no Brasil (mercados a jusante) e fornecimento, pela Suez, de membranas para tratamento de água (mercado a montante) para as atividades da Veolia em serviços de EPC para plantas industriais onhsore de tratamento de água no Brasil (mercado a jusante). No entendimento das Partes, a Operação Proposta visa a combinação das competências complementares da Veolia e da Suez, objetivando o fortalecimento global das atividades da Veolia, capacitando-a para melhor enfrentar os desafios ambientais contemporâneos - tais como o rápido crescimento demográfico e urbano, a emergência climática e o enfrentamento da crise de saúde decorrente da Covid-19. Nesse sentido, a Operação Proposta permitiria à Veolia e Suez:

(i) ofertar soluções complementares, particularmente devido a presença geográfica complementar das Requerentes no tratamento e distribuição de água, coleta e recuperação de resíduos, reciclagem de plásticos, despoluição do solo, qualidade do ar e otimização do consumo de energia; (ii) acelerar o desenvolvimento de soluções tecnológicas para lidar com as transformações ecológicas; (iii) reorientar as atividades em mercados em expansão, tendo em vista o fortalecimento da presença internacional do novo grupo com capacidade para enfrentar a concorrência crescente dos players asiáticos; e (iv) criar sinergias operacionais e de compra. II. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO III.1. Do pedido de intervenção de terceiro interessado recebido pela Superintendência-Geral O pedido de intervenção de terceiro interessado no Ato de Concentração n º 08700.002455/2021-17, solicitado pela Suzano S.A. ("Suzano"), foi protocolado no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) na data de 8 de junho de 2021[1]. III.2. Da tempestividade A participação de terceiro interessado está prevista no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011, bem como no art. 118 do Regimento Interno do Cade (“RICade”), que estabelecem que o pedido de intervenção de terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados por decisões sobre ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital que confere publicidade à operação.

Considerando que o edital do ato de concentração em epígrafe foi publicado no Diário Oficial da União[2], em 24 de maio de 2021, tem-se que o pedido de admissão foi apresentado tempestivamente. III.3. Das alegações A Suzano, empresa atuante nos setores de papel e celulose, informou ser cliente atual e potencial das Partes em alguns mercados, como os de serviços de EPC para plantas industriais onshore de tratamento de água, serviços de O&M para plantas de tratamentos de águas residuais, soluções móveis de tratamento de água e de produtos químicos para tratamento de água[3]. Segundo a Suzano, os eventuais impactos da Operação sobre o ambiente concorrencial são de interesse direto da empresa e, provavelmente, de outros clientes das Partes no mercado de celulose e em outros segmentos. De forma preliminar, a Suzano destacou os seguintes pontos de preocupação, abaixo transcritos: a. As Requerentes têm participação combinada relevante no mercado de serviços de EPC para plantas industriais onshore de tratamento de água[4]; b. Há particularidades na contratação de serviços de EPC para grandes projetos industriais onshore de tratamento de água que podem restringir a gama de agentes capazes de atender à demanda de certos clientes industriais, dada a necessidade de porte financeiro, especialização, escala e tecnologia específicas por parte dos ofertantes desses serviços.

Tal observação contrasta com as informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação – dando conta de que o mercado de serviços de EPC onshore de tratamento de água para clientes industriais no Brasil contaria com diversos concorrentes; e c. Os processos licitatórios públicos ou privados que exigem grande especialidade técnica, tecnológica e capacidade financeira – a exemplo dos processos para contratação de serviços de EPC para plantas industriais onshore de tratamento de água – resultam em número pequeno e constante de players aptos a concorrerem nos certames. Tal situação pode eventualmente gerar estruturas e incentivos para a coordenação expressa ou tácita entre os agentes econômicos. Para a Suzano, faz-se relevante verificar se de fato existe um número razoável de rivais efetivamente capazes de se colocarem como opções factíveis e suficientes aos clientes industriais no Brasil, sem que se elimine uma parcela substancial da concorrência. Por fim, a Suzano ressalta “que, na qualidade de cliente recorrente dos produtos e serviços afetados pela Operação, teria condições de contribuir com a instrução e a avaliação do Cade”. Observa, ainda, que “a Operação e suas potenciais sensibilidades, se existentes, tenderiam a gerar efeitos sobre o mercado em geral, envolvendo interesses difusos”. III.4.

Conclusão Diante do exposto, considerando-se os argumentos elencados pela peticionária, infere-se que a Suzano possui legítimo interesse no caso em epígrafe, visto que pode ser afetada pela decisão a ser adotada pelo Cade sobre a Operação, constatação que autoriza o enquadramento do pleito nas hipóteses previstas no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011. Desse modo, conclui-se pelo deferimento do pedido de intervenção formulado pela Suzano, assim como a concessão do prazo de 15 dias (contados a partir do prazo final para ingresso como terceiro interessado) para apresentação de informações complementares, documentos e pareceres necessários à comprovação das alegações realizadas pela empresa, conforme estabelecido pelo parágrafo 2º do art. 118 do RICade. Estas as conclusões. [1] Documento SEI 0915197. [2] Documento SEI 0908393. [3] Segundo a Suzano, “as empresas atuantes nos mercados de papel e celulose são, usualmente, clientes relevantes das Partes na contratação desse tipo de serviços e produtos, uma vez que a operação de plantas fabris de celulose envolve investimentos significativos no tratamento de águas e resíduos, bem como gastos relevantes de manutenção e operação das unidades de tratamento.” Documento SEI 0915197. [4] Segundo o Formulário de Notificação (Documento SEI 0904582), apresentado pelas Requerentes, tal participação seria equivalente a cerca de 40-50% do mercado nacional de serviços de EPC para plantas industriais de tratamento de água onshore em 2019.