Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002455/2021-17

SEI/CADE - 0989659 - Parecer PARECER Nº 11/2021/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002455/2021-17 REQUERENTES: Veolia Environnement S.A. e Suez S.A. ADVOGADOS: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Amanda Barelli, Julia Krein, José Carlos Berardo, Juliana Maia Daniel e Marília Avila Terceiro Interessado: Suzano S.A. ADVOGADOS: Vinicius Marques Carvalho, Anna Binotto Massaro e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Veolia Environnement S.A. e Suez S.A. Sobreposições horizontais nos mercados de serviços de engenharia, compras e construção para plantas industriais onhsore de tratamento de água; serviços de engenharia, compras e construção para plantas industriais de tratamento de água em plataformas offshore; serviços de operação e manutenção de plantas industriais onshore de tratamento de água; soluções móveis de tratamento de água industrial; e produtos químicos para tratamento de água. Integrações verticais. Existência de rivalidade. Ausência de capacidade de fechamento do mercado. Aprovação da Operação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA Integra este Parecer o Anexo I (Parecer nº 11/2021, SEI nº 0989960) I. AS REQUERENTES I.1. Veolia Environnement S.A. (“Veolia”) A Veolia é uma empresa sediada na França que atua globalmente na otimização de recursos hídricos e fornece soluções de gerenciamento de água, resíduos e energia.

No Brasil, o Grupo Veolia atua nas áreas de serviços ambientais (tais como serviços de tratamento de água e esgoto), tratamento e descarte de resíduos. A estrutura acionária da Veolia pode ser visualizada a seguir: Figura 1 – Estrutura acionária da Veolia (março de 2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[1]. Em 2020, a Veolia registrou um faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VEOLIA]. Por sua vez, o Grupo Veolia faturou o equivalente a [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VEOLIA] no Brasil e de [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VEOLIA] no mundo. Nos últimos anos, a Veolia esteve envolvida no Ato de Concentração nº 08700.002576/2016-00 (Gaia Ambiental Empreendimentos S/A[4] e BTGI A.Z.P.S.P.E. Empreendimentos e Participações S/A.) – Operação aprovada sem restrições pelo Cade. I.2. Suez S.A. (“Suez”) A Suez é uma empresa com sede na França e listada na Euronext Paris, sendo a controladora da Suez Groupe SAS, que atua mundialmente nas seguintes áreas: (i) gestão de recursos hídricos, tratamento e reaproveitamento de águas residuais para agentes públicos e privados (industriais); (ii) na coleta, triagem, reciclagem, tratamento e disposição de resíduos não perigosos e resíduos perigosos; e (iii) desenvolvimento de serviços urbanos. No Brasil, a Suez atua nas seguintes atividades: (i) soluções de gestão de recursos hídricos para as prestadoras de serviços de saneamento básico, por meio da Suez Brasil Ltda.

(“Suez Brasil”), e (ii) soluções de tratamento de água para o setor industrial, por meio da Suez Water Technologies and Solutions Brasil Tratamento de Água Ltda. (“WTS”)[5]. A estrutura acionária da Suez pode ser visualizada abaixo: Tabela 1 – Estrutura acionária da Suez (junho de 2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Em 2020, a Suez registrou um faturamento de R$ 15 bilhões (€ 2,3 bilhões)[6] no Brasil e de R$ 112,14 bilhões (€ 17,2 bilhões)[7] no mundo – este último valor também correspondeu ao montante total auferido globalmente pelo Grupo Suez. Nos últimos anos, o Grupo Suez esteve envolvido nos Atos de Concentração n° 08700.004240/2015-92 (Requerentes: Aqualogy Brasil Tecnologias e Serviços em Saneamento Ltda. e Análises Ambientais Especializadas S.A) e nº 08700.002977/2017-32 (Requerentes: GE Water e Suez S.A.), ambos aprovados sem restrições pelo Cade. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme SISGRU (SEI n° 0904909) e Despacho Ordinatório SECONT (SEI n° 0904910). Data de notificação ou emenda 13/05/2021 (SEI n° 0904592). Data de publicação do edital O Edital nº 254 (SEI n° 0908090) foi publicado no D.O.U. de 24/05/2021 (SEI n° 0908393). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição do controle unitário da Suez pela Veolia.

São apresentados abaixo os organogramas da empresa-alvo antes e depois da efetivação da Operação Proposta: Figura 2 - Organograma antes do fechamento da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 3 - Organograma depois do fechamento da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as informações apresentadas pelas Requerentes, a Operação Proposta abrange várias etapas. A primeira etapa ocorreu em 06 de outubro de 2020, quando a Veolia e a Engie chegaram a um acordo de compra e venda de ações para aquisição da participação de 29,9% da Engie no capital social e votante da Suez[8]. Em 08 de fevereiro de 2021, a Veolia apresentou perante a Autoridade de Mercados Financeiros da França[9] uma oferta pública para aquisição da totalidade do capital social da Suez com objetivo de prosseguir com a fusão dos dois grupos. Impõe-se observar que a Operação foi iniciada com base em uma oferta hostil de aquisição de controle societário da Suez, por parte da Veolia. Em 12 de abril de 2021, a Suez e a Veolia anunciaram que seus respectivos conselhos de administração chegaram a um acordo sobre os principais termos e condições para a combinação dos negócios dos dois grupos[10]. Em 14 de maio de 2021, as Partes firmaram o Acordo de Fusão[11], estabelecendo as diretrizes para a execução da oferta pública para aquisição do controle da Suez pela Veolia. A oferta pública para aquisição do controle da Suez foi realizada em 29 de julho de 2021 com o preço por ação de EUR 19,85[12].

O Acordo de Fusão prevê a criação de uma Nova Suez[13], [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], composta por determinados ativos que não serão adquiridos pela Veolia (“Negócio Brasileiro Desinvestido”). Integram o Negócio Brasileiro Desinvestido a Suez Brasil, bem como as seguintes subsidiárias: (i) Restor Comércio e Manutenção de Equipamento Eletromecânica Ltda.; (ii) DH Perfuração de Poços Ltda.; (iii) Nova Olinda SPE S.A.; (iv) Metalimpex do Brasil Ltda.; (v) Metalimpex do Nordeste Ltda.; e (vi) Metal Verde S.A. Desse modo, compõem o objeto da Operação Proposta as seguintes subsidiárias da Suez no Brasil: (i) Aqualogy Brasil Tecnologias e Serviços em Saneamento Ltda.; (ii) C&D Tratamento de Despejos Industriais Ltda.; (iii) Degrémont Tratamento de Águas Ltda.; (iv) ETDI Duque de Caxias SPE Ltda.; (v) Suez Water Technologies and Solutions Brasil Tratamento de Água Ltda. Em 29 de junho de 2021, um Consórcio de Investidores celebrou o acordo de opção de compra da Nova Suez[14][15]. [16]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] O valor total da Operação Proposta foi estimado em aproximadamente . [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A Veolia apresentou as seguintes justificativas econômicas para a efetivação da Operação em epígrafe:

Fortalecer globalmente as atividades da Veolia em serviços ambientais, capacitando-a para melhor enfrentar os desafios ambientais contemporâneos – tais como o rápido crescimento demográfico e urbano, a emergência climática e o enfrentamento da crise de saúde decorrente da Covid-19; Reorientar as atividades em mercados em expansão, permitindo à Veolia enfrentar a concorrência crescente dos players asiáticos; Oferecer soluções complementares, devido à presença geográfica complementar das Requerentes no que diz respeito às atividades de tratamento de água, coleta e recuperação de resíduos (especialmente resíduos tóxicos e perigosos), de reciclagem de plásticos, de despoluição do solo, qualidade do ar e de otimização do consumo de energia; Acelerar o desenvolvimento de soluções tecnológicas, possibilitando a combinação de talentos e habilidades de pesquisa da Veolia e Suez; Criar valor econômico, comercial, financeiro, social e ambiental para todos os stakeholders, dentro e fora das empresas envolvidas; e Criar sinergias operacionais e de compra estimadas em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Operação Proposta está sujeita a aprovação de autoridades concorrenciais em outras jurisdições, incluindo União Europeia, Austrália, Chile, Índia, Marrocos, Rússia, Arábia Saudita, Taiwan, Reino Unido, dentre outras[17]. IV. TERCEIRO INTERESSADO Em 08 de junho de 2021, a Suzano S.A. (“Suzano”) apresentou pedido de habilitação como parte interessada na Operação[18].

A participação de terceiro interessado está prevista no art. 50 da Lei nº 12.529/2011 c/c o art. 118 do Regimento Interno do Cade (“RICade”). Os dispositivos estabelecem que o pedido de intervenção de terceiros cujos interesses direitos ou interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deve ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital. Considerando que o Edital n° 254 foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) em 24 de maio de 2021, verifica-se que o pedido de intervenção foi realizado tempestivamente. A Suzano, empresa atuante nos setores de papel e celulose, informou ser cliente atual e potencial das Partes em alguns mercados afetados pela Operação Proposta, como os de (i) serviços de engenharia, compras e construção (EPC) de plantas industriais onshore de tratamento de água, (ii) de serviços de operação e manutenção (O&M) de plantas industriais onshore de tratamentos de água, (iii) de soluções móveis de tratamento de água e (iv) de produtos químicos para tratamento de água. Segundo a Suzano, os eventuais impactos da Operação sobre o ambiente concorrencial são de interesse direto da empresa e, provavelmente, de outros clientes das Partes no mercado de celulose e em outros segmentos industriais.

Aduziu especificamente que as empresas atuantes nos mercados de papel e celulose constituem clientes relevantes das Requerentes na contratação dos serviços e produtos por elas ofertados, uma vez que a operação de plantas fabris de celulose envolve investimentos significativos no tratamento de águas e resíduos, bem como gastos relevantes de manutenção e operação das unidades de tratamento. De forma preliminar, a Suzano destacou as seguintes preocupações, abaixo transcritas: As Requerentes têm participação combinada relevante no mercado nacional de serviços de engenharia, compras e construção (“EPC”) de plantas industriais onshore de tratamento de água, sendo que a participação de mercado seria equivalente a cerca de 40-50% em 2019; Há particularidades na contratação de serviços de EPC para grandes projetos industriais onshore de tratamento de água que podem restringir a gama de agentes capazes de atender à demanda de certos clientes industriais, dada a necessidade de porte financeiro, especialização, escala e tecnologia específicas por parte dos ofertantes desses serviços. Tal observação contrasta com as informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, dando conta de que o mercado de serviços de EPC de plantas industriais onshore de tratamento de água no Brasil contaria com diversos concorrentes;

e Os processos licitatórios públicos ou privados que exigem grande especialidade técnica, tecnológica e capacidade financeira – a exemplo dos processos para contratação de serviços de EPC de plantas industriais onshore de tratamento de água – resultam em número pequeno e constante de players aptos a concorrerem nos certames. Tal situação pode eventualmente gerar estruturas e incentivos para a coordenação expressa ou tácita entre os agentes econômicos. Portanto, é relevante verificar se de fato existe um número razoável de rivais efetivamente capazes de configurarem opções factíveis e suficientes aos clientes industriais no Brasil, sem que se elimine uma parcela substancial da concorrência. Por meio da Nota Técnica nº 7/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE [19] e do Despacho SG n° 841/2021[20], publicado no DOU em 14 de junho de 2021[21], esta SG/Cade decidiu pelo deferimento (i) do pedido de intervenção como terceiro interessado da Suzano, nos termos do art. 50, inciso I, da Lei nº 12.529/2011, e (ii) da concessão de prazo adicional de 15 (quinze) dias para a apresentação de informações complementares, conforme art. 118, §2º, do RICade. Em 23 de junho de 2021, a Suzano apresentou tempestivamente informações adicionais a respeito da Operação, juntamente com as respostas[22] ao Ofício n° 3893/2021 (encaminhado pela SG/Cade por ocasião do teste de mercado realizado junto aos demais agentes econômicos impactados pela Operação em epígrafe) [23]. V.

MERCADO RELEVANTE Conforme fundamentação contida no Anexo deste Parecer, as Requerentes atuam no setor de tratamento de água e efluentes, fornecendo diversos serviços e produtos, fundamentalmente a clientes industriais, destacando-se: Serviços de distribuição de águas para processos industriais. Os serviços de distribuição de águas para processos industriais ofertados pelas Requerentes incluem o bombeamento, armazenagem e distribuição de água a clientes finais e de água processada a clientes industriais; Serviços de tratamento de água. A Veolia e a Suez ofertam serviços de tratamento de água, incluindo a coleta, tratamento (por meio físicos, químicos e biológicos), descarte e reciclagem de água; Soluções móveis de tratamento de água. A Veolia e a Suez oferecem unidades de tratamento de água montadas em trailers, contêineres ou skids para clientes industriais. As unidades de tratamento móvel de água são comumente utilizadas pelos clientes industriais em caso de falha inesperada de equipamentos, manutenções programadas, necessidade de capacidade adicional para testagem de produtos, substituição temporária de equipamentos defeituosos, etc.; Gestão de relacionamento com clientes. A Veolia e a Suez administram o relacionamento com clientes finais e consumidores (particularmente utilizando-se de centros de atendimento ao consumidor, filiais locais e aplicativos móveis), e se responsabilizam pela medição de relógios e coleta de pagamentos;

Serviços de engenharia e gestão de compras para diversas soluções e serviços de tratamento de água. A Veolia e a Suez oferecem soluções de engenharia e gestão de compras (“Engineering and Procurement” – “EP”) para plantas de tratamento de água, incluindo tecnologias como o fornecimento de produtos químicos, serviços sanitários e equipamentos de tratamento (e.g. unidades móveis). Diferentemente da Veolia, a Suez também oferece serviços de construção civil nesse segmento; Smart services. A Veolia e a Suez fornecem centros de controle integrados que identificam quaisquer anomalias ou áreas que necessitem de otimização dos sistemas de água e também monitorização eletrônica para otimizar o controle do consumo; e Produtos químicos para tratamento de água. A Veolia e a Suez ofertam soluções químicas para o tratamento de água industrial. A Operação em epígrafe resulta em sobreposições horizontais nos seguintes mercados relevantes: Mercado nacional de serviços de engenharia, compras e construção (EPC) para plantas industriais onshore de tratamento de água; Mercado nacional de serviços de operação e manutenção (O&M) para plantas industriais onshore de tratamento de água; Mercado nacional e mundial de serviços de engenharia, compras e construção (EPC) para plantas industriais de tratamento de água em plataformas offshore; Mercado nacional de soluções móveis de tratamento de água industrial; e Mercado nacional de produtos químicos para tratamento de água.

A Operação também enseja relações verticais envolvendo os seguintes segmentos: Mercado nacional de produtos químicos para tratamento de água (mercado upstream); e (i) Mercado nacional de serviços de engenharia, compras e construção (EPC) para plantas industriais onshore de tratamento de água / (ii) Mercado nacional de serviços de operação e manutenção (O&M) para plantas industriais onshore de tratamento de água / (iii) Mercado nacional e mundial de serviços de engenharia, compras e construção (EPC) para plantas industriais de tratamento de água em plataformas offshore / e (iv) Mercado nacional de soluções móveis de tratamento de água industrial (mercados downstream). As integrações verticais não suscitaram preocupações concorrenciais, em virtude da baixa participação das Partes no mercado nacional de produtos químicos de tratamento de água (mercado upstream) e nos mercados nacionais de serviços de serviços de O&M de plantas industriais onshore de tratamento de água e de soluções móveis de tratamento de água industrial (mercados downstream). Assim, dado que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos esses mercados verticalmente integrados situaram-se abaixo do patamar de 30%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, nos termos do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12.

No que diz respeito aos segmentos a jusante envovendo os serviços de EPC para plantas industriais onshore de tratamento de água e EPC para plantas de tratamento de água em plataformas offshore, tampouco se vislumbraram maiores riscos de fechamento de mercado. De maneira geral, os produtos químicos para tratamento de água podem ser utilizados como insumos por uma ampla gama de atividades e aplicações finais. O teste de mercado evidenciou que nem a Veolia nem a Suez constituem clientes relevantes no mercado nacional de produtos químicos. Além disso, a Suez reportou não adquirir produtos químicos no mercado, de forma geral – uma vez que emprega seus próprios produtos para a prestação dos diversos serviços fornecidos. E as aquisições efetivas de produtos químicos por parte da Veolia e ofertadas pela Suez mostraram-se de baixa relevância. O total de produtos químicos adquiridos pela Veolia em 2020 (de todos os fornecedores) representou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento da Suez no mercado nacional de produtos químicos - restando configurada a ausência de racionalidade econômica para que a Suez direcione toda a sua produção somente para a Veolia, no pós-Operação.

Também foram identificadas integrações verticais potenciais envolvendo as atividades da Suez no mercado de tecnologias baseadas em membranas para tratamento de água (mercado upstream) e as atividades da Veolia nos mercados de serviços de EPC de plantas industriais onshore e offshore de tratamento de água, de serviços de O&M de plantas industriais de tratamento de água e de soluções móveis de tratamento de água industrial (mercados downstream). Entretanto, as informações coligidas ao longo da instrução evidenciaram que tais integrações não resultam em maiores preocupações concorrenciais. Quanto às sobreposições horizontais, a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado constatou participação conjunta das Requerentes superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos, nos seguintes mercados relevantes: (i) mercado nacional de serviços de EPC para plantas industriais onshore de tratamento de água; (ii) mercado nacional e mundial de serviços de EPC para plantas industriais de tratamento de água em plataformas offshore; e (iii) mercado nacional de soluções móveis de tratamento de água industrial. A análise de importação foi realizada para o mercado nacional de soluções móveis de tratamento de água industrial. Observou-se que não constitui um elemento suficiente para exercer pressão competitiva sobre os concorrentes desse segmento. Quanto às condições de entrada, foram identificados os seguintes aspectos:

No mercado nacional de serviços de EPC para plantas industriais onshore de tratamento de água, foram identificadas significativas barreiras à entrada, particularmente para a execução de projetos de médio e grande porte. É costumeiramente exigida pelos clientes a apresentação de diversos atestados e certificações (como atestado técnico, demonstração financeira e demais documentos) que buscam averiguar se o fornecedor dispõe de capacidade técnica e financeira compatível para a execução de um projeto de grande vulto. Tais requisitos constituem um significativo entrave à atuação de potenciais players; Semelhantes conclusões podem ser apontadas para o segmento de serviços de EPC para plantas industriais de tratamento de água em plataformas offshore. A entrada nesse segmento demanda o preenchimento de alguns requisitos, tais como: (i) um elevado conhecimento técnico e experiência no uso das tecnologias de tratamento de água em ambiente offshore para atender aos requisitos dos diferentes tipos de projetos, a fim de capacitar o fornecedor a participar no processo de contratação dos módulos de tratamento de água; (ii) estrutura de suporte de pós-venda; e (iii) capital financeiro elevado para realizar os serviços de obras, serviços e compras, além de eventuais subcontratações.

Além disso, constataram-se elevados custos relacionados à aquisição de tecnologias sofisticadas, que são utilizadas para o tratamento de água marinha de injeção, tratamento de água produzida e dessalinização da água do mar; No mercado nacional de soluções móveis de tratamento de água industrial não foram identificadas relevantes barreiras à entrada. Contudo, alguns concorrentes apontaram custos elevados relacionados ao processo de importação de tais unidades para o território nacional; A análise de tempestividade, probabilidade de entrada e suficiência para os três mercados ordinários analisados mostrou-se inconclusiva, em decorrência de falta de informações completas que permitissem realizar os cálculos devidos, segundo a metodologia preconizada no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal. Por fim, a análise de rivalidade permitiu constatar: O mercado nacional de serviços de EPC para plantas industriais onshore de tratamento de água (particularmente no nicho de projetos de médio e grande porte) e o mercado nacional e mundial de serviços de EPC para plantas industriais de tratamento de água em plataformas offshore mostraram-se relativamente concentrados. Entretanto, o teste de mercado evidenciou a existência de um conjunto razoável de fornecedores factíveis; No segmento de EPC onshore, a instrução realizada constatou a existência de alternativas factíveis de fornecedores – mesmo para a execução de projetos de grande/médio porte e de alta/média complexidade.

Um conjunto amplo de rivais dispõe dos atestados técnicos e certificações financeiras compatíveis para a execução de diferentes tipos de projetos de grande/médio porte, de modo que diferentes clientes industriais já homologaram ou consideram ser possível a homologação de fornecedores alternativos para a execução de novos projetos de EPC onshore. Concorrentes como a Opersan, Gratt e Enfil detêm participações de mercado relevantes – segundo as estruturas de oferta elaboradas por esta SG, sendo razoavelmente próximas aos shares registrados conjuntamente por Veolia e Suez; No mercado nacional de soluções móveis de tratamento de água industrial constatou-se a existência de uma pluralidade de fornecedores atuantes no mercado. Na perspectiva da oferta, embora as tecnologias disponibilizadas pelos concorrentes não sejam exatamente iguais, os fornecedores reportaram haver facilidade para adaptar as suas unidades de tratamento de água móvel de forma a atender as diferentes necessidades emergenciais dos clientes industriais;

Nos mercados mundial e nacional de EPC offshore, embora os serviços prestados sejam heterogêneos e os requisitos para homologação dos fornecedores variem de acordo com diversos fatores (como tipo de projeto, requisitos técnicos e financeiros, tecnologia de tratamento de água e procedimentos de cada um dos clientes demandantes), os principais fornecedores atuantes neste mercado (Veolia, Suez, Schlumberger, NOV e VME) prestam serviços equivalentes, na visão dos agentes consultados. A despeito de as Requerentes exercerem um papel de destaque nos cenários mundial e nacional, a instrução empreendida constatou indícios de rivalidade efetiva em ambos os cenários, quando analisados os seguintes aspectos: (i) Schlumberger, NOV e VME são fornecedores reconhecidos pelos clientes como fornecedores potenciais para atender a demanda por módulos de tratamento de água em plataformas offshore, no Brasil e no mundo; (ii) a Schlumberger, NOV e VME são players com presença mundial e nacional e, frequentemente, participam das licitações e processos competitivos no setor; e (iii) a Schlumberger e a NOV, principalmente, venceram um número razoável de licitações e processos competitivos em que a Suez e/ou a Veolia participaram – conforme constatado pelo levantamento feito por esta SG;

Uma parcela significativa dos clientes consultados ao longo do market test confirmou a possibilidade de desvio de demanda para outros fornecedores alternativos, sem custos significativos, diante de um hipotético aumento de preços por parte das Requerentes. No mercado nacional de serviços de EPC de plantas industriais onshore de tratamento de água e no mercado nacional e mundial de serviços de EPC de plantas industriais de tratamento de água em plataformas offshore, muitos dos fornecedores alternativos são (ou já foram) homologados pelos clientes industriais. Mostraram-se minoritárias as manifestações quanto à dificuldade ou impossibilidade de se recorrer a concorrentes que não a Veolia ou a Suez; No mercado nacional de soluções móveis de tratamento de água industrial a troca de fornecedores não exige processo de homologação, sendo realizada pelos clientes industriais sem maiores custos. Ademais, não se constatou uma preocupação com o porte financeiro dos fornecedores, uma vez que envolvem contratações de menor porte; Os concorrentes nos três mercados relevantes indicaram, de maneira geral, dispor de capacidade ociosa para absorver eventual desvio de demanda, decorrente de um aumento hipotético de preços por parte das Requerentes em um cenário pós-Operação. Por fim, cabe assinalar que as Requerentes apresentaram à SG esclarecimentos relacionados aos ganhos de eficiência decorrentes da Operação.

Entretanto, elas não foram detidamente examinadas, sob o prisma da adequação e suficiência, tendo em conta que a análise empreendida afastou maiores preocupações concorrenciais decorrentes do Ato de Concentração em comento. Por todo o exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da Operação Proposta. [1] SEI n° 0972300. [2] Valor em R$ calculado com base na taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2020: €1 = R$ 6,52. Fonte: Banco Central do Brasil, disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [3] Valor em R$ calculado com base na taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2020: €1 = R$ 6,52. Fonte: Banco Central do Brasil, disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [4] A Gaia é uma sociedade holding que atua nos segmentos de coleta, tratamento e disposição de resíduos, pertencente ao Grupo Veolia. Parecer n° 107/2016/CGAA5/SGA1/SG (SEI n° 018980). [5] Fonte: https://www.suez-america-latina.com/pt-br/conheca-nos/a-suez-na-america-latina/presenca-local#anchor-68c1ca32. Acesso em 30/07/2021. [6] Informações do Relatório Suez Financial Interim Report 2020. A taxa de câmbio utilizada para o cálculo do faturamento da Suez é de € = R$ 6,52, referente a 31 de dezembro de 2020. Fonte: Banco Central do Brasil, disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. Informações apresentadas no Formulário de Notificação (SEI n° 0904582). [7] Ibidem.

[8] Impende observar que a Superintendência-Geral do Cade investiga, por meio do procedimento administrativo para apuração de ato de concentração (APAC) nº 08700.005713/2020-36, a consumação da operação envolvendo as empresas Engie S.A. e Veolia Environnement S.A. O processo foi instaurado para avaliar a obrigatoriedade de notificação ao Cade da aquisição de 29,9% do capital social da Suez pela Veolia, realizada em outubro de 2020. [9] A Autorité des Marchés Financiers (AMF). Fonte: https://www.amf-france.org/. Acesso em 30/07/2021. [10] Vide comunicados à imprensa em: https://www.veolia.com/en/our-media/newsroom/press-releases/veolia-and-suez-announce-they-have-reached-agreement-allowing e https://www.suez.com/en/news/press-releases/veolia-and-suez-announce-that-they-have-reached-an-agreement-allowing-to-merge-the-two-groups. Acesso em 18/11/2021. [11] SEI n° 0925949. [12] Fonte: https://www.veolia.pt/noticias/resultados-primeiro-semestre-de-2021. [13] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [14] Trata-se do Ato de Concentração nº 08700.005100/2021-80 (Requerentes: Meridiam SAS, Global Infrastructure Manangement, LLC., Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances e Suez S.A.), submetido à apreciação do Cade em 17/09/2021, atualmente em análise pela autoridade concorrencial. Após a conclusão da Operação, o GIP deterá 40-41%, a Meridiam deterá 40-41% e o Grupo CDC deterá 18-20% do capital social da Empresa-Alvo.

[15] Conforme informado, a Meridiam, GIP, CDC e CNP irão adquirir ativos e ações da Suez, incluindo o negócio de água e reciclagem & recuperação da Suez na França, assim como determinados ativos internacionais (New Suez). Atualmente, o Grupo CDC (um dos integrantes do consórcio) possui participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do capital social e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] dos direitos de voto da Veolia. Segundo as informações reportadas pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [16] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [17] Até a conclusão do Parecer em tela, a Operação já havia sido aprovada nas seguintes jurisdições: Canadá, Estados Unidos, Colômbia, Equador, Índia e Coreia do Sul. [18] SEI n° 0915197. [19] SEI n° 0915519. [20] SEI n° 0916326. [21] SEI n° 0917219. [22] SEI n° 0922634. [23] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Assim, a SG/Cade enviou à Suzano o Ofício n° 3893/2021 (SEI n° 0915267), em 09/06/2021.