Ato de Concentração Sumário nº 08700.007554/2016-28

:: SEI / CADE - 0273394 - Parecer :: PARECER Nº 351/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007588/2016-12 INTERESSADO: Dogma FS Participações S.A., Max Participações Investimentos e Tecnologia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Dogma FS Participações S.A. e Max Participações Investimentos e Tecnologia Ltda. Natureza da operação: aquisição de cotas. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): desenvolvimento de programas de computador/aplicativos sob encomenda. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Dogma FS Participações S.A. A Dogma FS Participações S.A. é uma sociedade por ações controlada por fundos geridos por afiliadas do The Carlyle Group ("Carlyle"). O Carlyle é um gestor de ativos com atuação global, que administra fundos que investem mundialmente em quatro tipos de ativos: (a) Private Equity (buyout e fundos de capital de risco); (b) Ativos (imóveis, infraestrutura e energia e recursos renováveis); (c) Estratégias de Mercado Global (crédito estruturado, fundos mezzanine, investimentos distressed, fundos hedge e investimento por meio de dívida em empresas de médio porte); e (d) Soluções (programa de fundos de fundo de private equity e coinvestimentos e atividades secundárias relacionadas). I.2. Max Participações Investimentos e Tecnologia Ltda. A Max Participações Investimentos e Tecnologia Ltda.

é uma holding não operacional, controladora das seguintes sociedades ("Sociedades Operacionais"): FS Entertainment Tecnologia em Telecomunicações Ltda. FS Security Serviços de Tecnologia Ltda. FS Entertainment NGC474 Tecnologia, Promoções e Interatividade Ltda. FS Learning and Assistance M87 Serviços e Tecnologia Ltda. FS Cloud Via Láctea Serviços e Tecnologia Ltda. FS Insurance Administradora e Corretora De Seguros Ltda. Ecorganic S.A. As Sociedades Operacionais – objetos da Operação - atuam no desenvolvimento, distribuição e comercialização de soluções de armazenamento e segurança da informação aos usuários de celulares, computadores, notebooks e tablets, entre outros, de forma a proteger seus dados (e.g. fotos, vídeos, agendas, etc.); e no fornecimento de (a) soluções de promoções e interatividades via celular através de portal de voz, SMS, torpedo de voz, etc., e (b) soluções de e-learning e serviços de assistência help desk; bem como na prestação de serviços de assessoria, administração e corretagem de seguros. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0268147) Data da notificação ou emenda 12/11/2016 Data da publicação do edital 21/11/2016 (SEI 0268362) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação envolve a aquisição, pela Dogma FS Participações S.A., de participação minoritária no capital social de Max Participações, holding não operacional, que detém a totalidade do capital social das Sociedades Operacionais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação As Sociedades Operacionais atuam no desenvolvimento, distribuição e comercialização de soluções de armazenamento e segurança da informação aos usuários de celulares, computadores, notebooks e tablets, entre outros, de forma a proteger seus dados (por exemplo, fotos, vídeos, agendas, etc.); e no fornecimento de (a) soluções de promoções e interatividades via celular através de portal de voz, SMS, torpedo de voz, etc., e (b) soluções de e-learning e serviços de assistência help desk; bem como na prestação de serviços de assessoria, administração e corretagem de seguros. Além do desenvolvimento de soluções e produtos digitais, o Grupo FS possui parcerias para a oferta de serviços de assistência especializada.

Por meio do serviço, o Grupo FS assegura serviços de segurança e assistência familiar, que podem incluir diversas modalidades de serviços de assistência, tais como orientação nutricional e psicológica, socorro mecânico, chaveiro, eletricista, encanador, dentre outros serviços relacionados. Uma das empresas do portfólio do Carlyle, a USS Soluções Gerenciadas (“Tempo”) também atua no referido mercado, embora com foco e forma de atuação diferentes. Por meio de suas subsidiárias, a Tempo oferece prestação de serviços de assistência especializada em várias modalidades, divididas em: imóveis, pessoas e veículos. Segundo as Requerentes, contudo, essa hipotética sobreposição horizontal seria irrelevante. Isso porque, embora a Tempo atue primordialmente no mercado de assistência técnica especializada, o produto oferecido pelo Grupo FS possui representatividade de menos de 1% no Faturamento das Sociedades Operacionais [1], não sendo um produto expressivo ou sua atividade principal. Além disso, quase a totalidade desse valor corresponderia a suporte técnico apenas, e não propriamente a serviços de assistência especializada, tais como os ofertados pela Tempo. De forma a sanar eventuais dúvidas em relação ao mercado de assistência técnica especializada, as Requerentes foram solicitadas a apresentar informações sobre o referido mercado por meio do Ofício nº 6091/2016/CADE (SEI 0268432). Os esclarecimentos solicitados foram apresentados de forma conjunta pelas Requerentes.

Conforme informado na Formulário de Notificação, serviços de assistência técnica especializada podem englobar os mais diversos serviços prestados a pessoas físicas ou jurídicas. De um modo geral, as empresas voltadas à oferta de serviços de assistência especializada são contratadas por seguradoras, operadoras de telecomunicações, montadoras, dentre outros clientes, os quais tipicamente incluem esses serviços como parte dos benefícios do seu produto vendido ao consumidor final. Na maioria das vezes, não há contratação desses serviços diretamente pelo consumidor final com as prestadoras de assistência especializada, pois esses serviços sao integrados a outros produtos. Por outro lado, as empresas que ofertam serviços de assistência especializada muitas vezes não prestam efetivamente o serviço. Em geral, essas empresas atuam como intermediárias entre o consumidor final e o cliente [2] - seguradora, empresa de telefonia, varejista e etc.-, que, por sua vez, contratam este serviço de uma empresa de assistência especializada, que possui uma rede de parceiros independentes, de modo que esses são os que efetivamente prestam o serviço em caso de sinistro ou de necessidade do consumidor final. De acordo com a Carlyle, no caso da Tempo, (ACESSO RESTRITO). Nesse sentido, é importante destacar que a rede de terceiros credenciados não é exclusiva das empresas de assistência especializada. O mesmo terceiro pode prestar serviços para mais de uma empresa e ainda trabalhar de forma autônoma.

Em qualquer caso, não há uma relação contratual entre o consumidor final e o terceiro credenciado (ACESSO RESTRITO). Da mesma forma, não há uma relação contratual entre os Clientes (seguradora, empresa de telefonia, etc.) das empresas de serviços de assistência especializada e a rede de terceiros credenciados (ACESSO RESTRITO). A relação contratual entre o consumidor final se estabelece com os Clientes (seguradora, empresa de telefonia, etc.) das Requerentes. Nesses casos, as Requerentes apenas prestam os serviços de assistência especializada ao consumidor final, por intermédio de seus clientes. Em outros casos, as Requerentes estabelecem parcerias com seus clientes (redes de varejo e empresas de telefonia) para a oferta dos serviços, que podem ou não estar integrados a produtos ou serviços. Nessa hipótese, as Requerentes participam mais ativamente dos esforços de venda e da relação com o consumidor final. Assim, cabe destacar que todo o controle da base de consumidores finais e todas as iniciativas de relacionamento com o consumidor geralmente permanecem com os clientes das Requerentes, sem participação dessas últimas. Conforme já informado, os serviços de assistência ofertados pelo Grupo FS são residuais em relação à toda atividade do grupo, e são especialmente voltados para os consumidores finais das empresas (ACESSO RESTRITO). Conforme informado pelas Requerentes, trata-se de apenas (ACESSO RESTRITO) do faturamento do Grupo FS.

O serviço ofertado pelas empresas do Grupo FS é principalmente de suporte técnico em informática (help desk), que corresponde a (ACESSO RESTRITO) do faturamento do grupo nesta atividade. Essa assistência pode ser realizada por telefone, internet e acesso remoto (visita virtual). O suporte técnico também pode ser prestado de forma presencial, desde que não seja possível atender a demanda por suporte técnico virtual. Via de regra, os serviços de suporte técnico são prestados aos consumidores finais por terceiros, e não pela FS diretamente, embora seja responsável pelos serviços que contrata. Conforme as Requerentes destacaram em resposta ao Ofício 6091, atualmente o mercado de serviços de assistência especializada é primordialmente voltado para a prestação de assistência a seguradoras e montadoras, em especial em caso de sinistro de veículos. Os serviços de assistência técnica especializada oferecidos pelas empresas do Grupo FS, no entanto, não necessariamente seguem esse padrão. O faturamento decorrente de Clientes seguradoras e montadoras representa cerca de (ACESSO RESTRITO) do faturamento total da Tempo. Desse montante, cerca de (ACESSO RESTRITO) diz respeito a prestação de serviços de assistência a veículos. O restante envolve outros serviços de assistência, porém incluídos em apólices de seguros de veículos, residência ou de vida.

Por outro lado, as empresas controladas pela Max oferecem serviços de assistência veicular de forma absolutamente residual e inexpressiva em relação aos demais serviços ofertados, correspondendo a menos de (ACESSO RESTRITO) do faturamento registrado com assistência prestada. Verifica-se, assim, que as empresas do Grupo FS possuem atuação bastante limitada e pontual em atividades de assistência especializada. Além disso, a assistência especializada de suporte técnico ofertado pelo Grupo FS, que representa quase a totalidade do faturamento da empresa no segmento, é realizado por terceiro. Por outro lado, os serviços ofertados pela Tempo possuem características e público-alvo distintos, com notórias diferenças sob a ótica da demanda. Desta forma, pode-se concluir que, apesar de os serviços ofertados pela Tempo e pelo Grupo FS poderem suscitar a possibilidade de sobreposição horizontal, esta SG entende que os mesmos são distintos, não constituindo o mesmo mercado relevante de produto. Assim, a presente operação se configura em mera substituição de agente econômico. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Em resposta ao Ofício 6091, as Requerentes corrigiram informação apresentada no Formulário de Notificação, alterando o percentual de participação do produto oferecido pelo Grupo FS.

[2] No que diz respeito ao perfil dos clientes de empresas voltadas especificadamente à oferta de serviços de assistência especializada, em regra, esses clientes são empresas de grande porte com alto poder de barganha.