Ato de Concentração Sumário nº 08700.008461/2016-11

:: SEI / CADE - 0284775 - Parecer :: PARECER Nº 383/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008461/2016-11 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.008470/2016-10) Requerentes: Koch Equity Development LLC e Infor Enterprise Applications, LP. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Koch Equity Development LLC e Infor Enterprise Applications, LP. Mercado(s) Afetado(s): aplicativos de negócios e armazenamento em nuvem. Natureza da Operação: aquisição de ações sem aquisição de controle. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 02/12. Conhecimento (quando houver discussão no parecer). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO [1] I. AS REQUERENTES I.1. Koch Equity Development LLC ("KED" ou Compradora) A KED é uma empresa norte-americana que integra a Koch Industries, Inc. (Koch), uma dos maiores empreendimentos privados dos Estados Unidos. Ambas as companhias integram o Grupo KII. (KII). O Grupo KII atua internacionalmente em uma grande variação de mercados. I.2. Infor Enterprise Applications, LP ("Infor" ou Vendedora) A Infor é uma empresa norte-americana atuante em licenças de software, manutenção de software e serviços de consultoria relacionados ao Planejamento de Recursos Empresariais (Enterprise Resource Planning) no Brasil, principalmente por meio da subsidiária brasileira da Infor A Vendedora é atualmente controlada por fundos gerenciados por Golden Gate Private Equity, Inc. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT [ou Certidão DCONT] (0282191) Data da notificação ou emenda 19/12/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 438, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/12/2016 (0282684) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação sob análise consiste na aquisição indireta de participação minoritária nas ações com direito de voto da Infor, pela Koch, por meio da KED. A aquisição fora acordada nos seguintes termos, de acordo com as partes: (i)Anteriormente ao fechamento, a Vendedora criará a NewCo GP, que será uma nova empresa LLC constituída de acordo com as leis do estado de Delaware; (ii) NewCo GP irá então criar a NewCo LP, que será uma sociedade limitada (limited partnership) constituída de acordo com as leis do estado de Delaware. NewCo GP será a general partner da NewCo LP e controlará a NewCo LP; (iii) A Vendedora contribuirá a GGC Software Parent LLC (que é a entidade que detém os negócios da Infor) para a NewCo LP; (iv) A KII, por meio da Koch Equity, adquirirá uma participação de 45% na NewCo GP, e a Vendedora manterá uma participação de 55% na NewCo GP e manterá seu controle primário.

No entanto, a KII terá certos direitos de veto/aprovação sobre certas decisões significativas com relação aos negócios da Infor, incluindo contratar ou demitir executivos chave (incluindo o Diretor Executivo – CEO), e a nomeação de 4 dos 9 diretores do conselho da NewCo GP. A Vendedora apontará os 5 diretores remanescentes (incluindo o CEO como um dos diretores); (v) A KII, por meio da Koch Equity, também adquirirá direitos de voto e outros de natureza não-societária na NewCo LP. Independentemente da participação da KII na NewCo LP, a GGC (por meio da Vendedora) manterá o controle sobre a NewCo LP por meio da propriedade da maioria da participação na general partner, NewCo GP. Por fim, a KII, por meio da Koch Equity, obterá participação preferencial sem direito de voto na GGC Software Parent LLC como parte da operação. A estrutura societária da Vendedora restará configurada da seguinte forma: A Operação fornecerá à Infor acesso a capital de crescimento adicional para acelerar inovações, expandir distribuição e continuar a mudar a indústria de aplicativos empresariais. O investimento pela Koch fortalece significativamente o capital de base da Infor e proporciona a entrada em um grande ecossistema de negócios contemplando a transformação digital. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) V – Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: softwares de planejamento de recursos empresariais – ERP Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A aquisição das ações da Infor, pela Koch, possibilitará à Compradora o acesso ao nicho de mercado de desenvolvimento de softwares de gestão e mecanismos de armazenamento em nuvem. Um mercado diferente dos explorados pela Koch, quais sejam: segmentos de refinaria, químicos e biocombustíveis; produtos florestais e de consumo; fertilizantes, polímeros e fibras; componentes eletrônicos; equipamentos e tecnologias para controle de poluição e processos; comércio de commodities; minerais, energia, pecuária; vidro; e investimentos. Não há de se considerar possível, portanto, que a operação apresentada a este CADE pelas Requerentes suscitem a ocorrência de qualquer sobreposição horizontal. Contudo, quando da análise das empresas pertencentes ao Grupo KII, foi possível identificar a utilização de softwares de planejamento de recursos empresariais (ERPs), fornecidos pela Infor, pela Koch Chemical Technology Group , Georgia-Pacific, and Guardian Industries Corp., empresas do Grupo KII. Tal informação indica a existência de uma possível integração vertical entre o Negócio-Objeto e as empresas do grupo da Compradora que utilizam dos produtos da Vendedora.

Contudo, as Requerentes informaram que o uso desses softwares seria feito de forma indireta (não é utilizado no processo de fabricação de seus produtos), apenas para uso interno no back office de Tecnologia da Informação. Além disso, o fornecimento de tal produto para o Grupo KII representaria uma parcela mínima das vendas da Infor, correspondente a [ACESSO RESTRITO]. Portanto, a eventual relação vertical entre as partes não se revela preocupante, sob a ótica concorrencial Pelo exposto, conclui-se pela ausência de efeitos anticoncorrenciais no Brasil, possibilitando a aprovação da operação pelo rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Soares Salgado Nunes de Matos.