Ato de Concentração Sumário nº 08700.008256/2016-55

:: SEI / CADE - 0286766 - Parecer :: PARECER Nº 4/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008256/2016-55 REQUERENTES: Imobiliária 506 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. e Grupo Vitacon Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Imobiliária 506 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. e Grupo Vitacon. Advogados: Marcio Dias Soares, Renata Fonseca Zuccolo Giannella e Raphaela Boffe Palma. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: incorporação imobiliária. Art. 8º, incisos III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Imobiliária 506 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. (“Imobiliária 506”) A Imobiliária 506 é uma sociedade não operacional, cujos acionistas são, em última instância, Hines Brasil Empreendimentos Ltda. e Tamweelview European Holdings S.A ("Tamweelview"). Os grupos da Hines e Tamweelview tem origem nos Estados Unidos e Emirados Árabes Unidos, respectivamente. I.2. GRUPO VITACON (“Vitacon”) A Vitacon é uma incorporadora imobiliária com sede em São Paulo, fundada em 2009, que atua no mercado de incorporação imobiliária com foco em imóveis de alto padrão e tem como bairros-alvo: Vila Olímpia, Itaim Bibi, Vila Mariana e Jardins e outras regiões prime próximas aos grandes eixos comerciais da cidade de São Paulo. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0279296) Data da notificação ou emenda 09/12/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 447/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/12/2016 (0286082) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Imobiliária 506, de 4 SPE´s que têm como objeto social a incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais ou mistos em São Paulo, hoje controladas pelas empresas Vitacon Participações S/A e Vitapar Empreendimentos Ltda. As SPE´s são: Vitacon 49 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (“SPE 49”), localizado no Bairro da Vila Mariana, zona sul de São Paulo; Vitacon 50 Desenvolvimento Imobiliário SPE S/A (“SPE 50”), localizado no Bairro da Vila Olímpia, zona sul de São Paulo; Vitacon 51 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (“SPE 51”), localizado no Bairro de Pinheiros, zona oeste de São Paulo; Vitacon 52 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (“SPE 52”), localizado no Bairro de Pinheiros, zona oeste de São Paulo. Abaixo, segue tabela com as participações societárias nas SPE´s antes e depois da presente Operação: SPE Antes Depois Vitacon 49 Vitacon Participações: 99.99% Vitapar: 0,01% Imobiliária 506: 80% Vitacon Participações: 20% Vitacon 50 Vitacon Participações:70% BV Empreendimentos: 30% Imobiliária 506: 60% BV Empreendimentos:

30% Vitacon Participações: 10% Vitacon 51 Vitacon Participações: 99.99% Vitapar: 0,01% Imobiliária 506: 80% Vitacon Participações: 20% Vitacon 52 Vitacon Participações: 99.99% Vitapar: 0,01% Imobiliária 506: 80% Vitacon Participações: 20% IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação De acordo com precedentes do Cade, sob a dimensão produto, considera-se para o mercado de incorporação imobiliária a diferenciação entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município[1]. As Requerentes argumentam que, "apesar de todas essas SPEs terem sido criadas para desenvolver e explorar empreendimentos imobiliários, essas sociedades ainda não possuem atividades, já que tais empreendimentos ainda não foram iniciados ou sequer lançados (...) razão pela qual não é possível atribuir sequer um VGV ou uma área bruta locável a eles".

No entanto, foi solicitado por meio de ofício que as partes informassem todos os empreendimentos imobiliários residenciais detidos pelos grupos compradores no município de São Paulo, especificando o bairro e zona onde se situam. Assim, considerando-se as informações prestadas pelas Requerentes, inclusive a observação de que os empreendimentos deverão ser predominantemente residenciais[2], procedeu-se a análise de um cenário envolvendo a cidade de São Paulo como um todo e um cenário envolvendo as regiões sul e oeste. Segundo dados da Pesquisa Mensal de Outubro de 2016[3] disponibilizada pelo Secovi, a capital de São Paulo encerrou o mês de outubro com 24.575 unidades disponíveis para venda e Valor Global de Vendas (VGV) acumulado em 12 meses de R$ 8,9 bilhões[4]. De acordo com o Anuário do Mercado Imobiliário 2015[5], também disponibilizado pelo Secovi, as zonas sul e oeste correspondem, respectivamente, a cerca 31% e 23% do total ofertado na capital paulista. Assim, calcula-se que em outubro de 2016 existiam cerca de 7.400 unidades na zona sul e 5.600 unidades disponíveis na zona oeste. Os dados por bairro não estão disponíveis.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Os empreendimentos residenciais do Grupo Hines no município de São Paulo representam um VGV de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO] (estimativa em termos de dados atuais de VGV dos empreendimentos em estoque no município de São Paulo), representado por [ACESSO RESTRITO], sendo [ACESSO RESTRITO] na zona sul e [ACESSO RESTRITO] na zona oeste. Quanto ao Grupo da Tamweelview, foram reportadas [ACESSO RESTRITO] na zona sul e [ACESSO RESTRITO] na zona oeste, totalizando [ACESSO RESTRITO] na cidade de São Paulo. A partir dos dados acima, as participações estimadas das compradoras seriam: [ACESSO RESTRITO AO CADE] CIDADE DE SÃO PAULO Qtde. (em unidades) % VGV (em milhões) % Mercado (estoque estimado) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Hines [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Tamweelview [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Hines + Tamweelview [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% ZONA SUL DE SP Qtde. (em unidades) % VGV (em milhões) % Mercado (estoque estimado) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Hines [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Tamweelview [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Hines + Tamweelview [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% ZONA OESTE DE SP Qtde.

(em unidades) % VGV (em milhões) % Mercado (estoque estimado) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Hines [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Tamweelview [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Hines + Tamweelview [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Constata-se que na maioria dos cenários as participações das compradoras é bastante baixa de forma que não resultam em preocupações concorrenciais. Apenas quando se consideram os valores de VGV na zona oeste percebe-se que a participações na zona oeste se aproximam de 20% do estoque estimado do mercado. No entanto, o CADE vem adotando um cenário mais restrito de análise em que se considera a divisão por distritos ou bairros adjacentes, de forma que a segmentação se aproxime de uma situação mais realista que reflita as diferenças de preços e características existentes entre as zonas municipais. Ao se adotar a segmentação por bairros ou distritos adjacentes, nota-se que [ACESSO RESTRITO] Ademais, ressalta-se que as SPEs que são objeto desta Operação não tiveram atividades iniciadas e poderão vir a compor um eventual aumento de oferta de imóveis na região, o que possivelmente diluirá a participação de mercado das compradoras futuramente, isso sem contar a possibilidade de lançamentos de outros concorrentes na região. Assim, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi.

Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº AC nº 08700.002120/2016-31 - PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, BVIA – BV Empreendimentos Alternativos e Gestão de Recursos S.A. e BV Empreendimentos e Participações S.A e AC nº 08700.005139/2016-30 - Cyrela/Tecnisa; AC n º 08700.000528/2014-07 Vitacon/BV Empreendimentos. [2] As Requerentes informaram que a Lei de Zoneamento de São Paulo prevê aumento de potencial construtivo caso as incorporadoras optem por implantar empreendimentos mistos nas áreas intituladas "eixos de estruturação". Nesse caso, as áreas comerciais devem corresponder a aproximadamente 20% da área total dos empreendimentos. [3] http://www.secovi.com.br/files/Arquivos/pmi-outubro-2016.pdf [4] Note-se que este valor de VGV corresponde ao acumulado de 12 meses e não está diretamente relacionado às 24.575 unidades em estoque disponível para venda. [5] http://www.secovi.com.br/files/Downloads/anuario-do-mercado-imobiliario-2015-v2pdf.pdf [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE]