Ato de Concentração Sumário nº 08700.007735/2016-54

:: SEI / CADE - 0275212 - Parecer :: PARECER Nº 362/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007735/2016-54 REQUERENTES: KGIC Merger Corporation e Guardian Industries Corp. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: KGIC Merger Corporation e Guardian Industries Corp. Advogados: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto e Bruna Trevelin. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: produtos de vidro e peças plásticas moldadas por injeção. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. KGIC Merger Corporation (“KGIC Merger”) A KGIC Merger é uma empresa criada exclusivamente para os fins da Operação ora notificada e é uma subsidiária da KGIC, LLC. A KGIC, LLC, por sua vez, é integrante do Grupo Koch Industries (KII), um grupo de origem estadunidense que atua em diversos setores como: refinaria, químicos e biocombustíveis; produtos florestais e de consumo; fertilizantes, polímeros e fibras; componentes eletrônicos; equipamentos e tecnologias para controle de poluição e processos; comércio de commodities; minerais, energia, pecuária; vidro (apenas por meio da própria Guardian); e investimentos. . I.2. Guardian Industries Corp.

(“Guardian”) A Guardian é uma empresa de capital fechado com sede nos Estados Unidos da América que atua, com suas subsidiárias, na fabricação em âmbito mundial de vidro “float”[1], produtos de vidro e peças de plástico moldadas por injeção revestidas para aplicações automotivas e outras aplicações e, nos Estados Unidos, na distribuição de materiais de construção para aplicações comerciais e residenciais.[2] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0270267) Data da notificação ou emenda 21/11/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 406/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/11/2016 (0272475) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição da Guardian pela KGIC Acquisition, LLC, uma subsidiária indireta e integralmente detida por Koch Industries, Inc. (“KII”). A KGIC Merger Corporation (“Merger Sub”), indiretamente detida pela KGIC, LLC, será incorporada pela Guardian, que subsistirá à incorporação e será detida integral e indiretamente pela KII. A Operação será realizada de acordo com as leis do Estado de Delaware e está sujeita às condições estabelecidas no "Agreement and Plan of Merger", datado de 25 de outubro de 2016. A representação das participações societárias antes e depois da Operação seguem abaixo: Antes da Operação Depois da Operação A Operação também será notificada em:

Argentina, Costa Rica, União Europeia, Índia, México, Rússia, África do Sul, Turquia, Ucrânia e EUA. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal N/A Integração vertical N/A Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação No Ato de Concentração nº 08700.008191/2012-14, aprovado pela SG em 15 de outubro de 2012, o CADE analisou a aquisição, pela KII, de aproximadamente 44% das ações com direito a voto da Guardian. Naquela ocasião avaliou-se "não haver, de fato, qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as mesmas [KII e Guardian]". Na presente notificação as Requerentes confirmam "que a KII e o Grupo Guardian não têm outras atividades nos mercados em que a Guardian atua ou em mercados verticalmente relacionados". Assim, tendo em vista que a KII já possuía participação relevante no capital social da Guardian e que, no Brasil, a KII não possui outras atividades horizontal ou verticalmente relacionadas à Guardian, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. O Contrato contém referências ao Acordo de Acionistas, datado de 18 de dezembro de 2012, celebrado entre a Guardian, a KGIC, LLC e alguns acionistas da Guardian.

Todavia, a estrutura contida neste documento já foi analisada pelo CADE no contexto do Ato de Concentração nº 08700.008191/2012-14, aprovado sem restrições. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vidro float: O vidro float (ou comum) é composto por sílica (areia), potássio, alumina, sódio (barrilha), magnésio e cálcio. Geralmente, não recebe nenhum tipo de tratamento e pode ser utilizado nas mais diversas aplicações — construção civil, indústria de móveis e decoração. Ele é a matéria-prima para o processamento de todos os demais vidros planos: temperados, laminados, insulados, serigrafados, curvos, duplo envidraçamento e espelhos, entre outros. (fonte: http://abravidro.org.br/vidros/vidro-float/; consultado em 1/12/2016) [2] As Requerentes informam que: "A Guardian comercializa no Brasil peças de plástico moldadas por injeção revestidas para aplicações automotivas e outras aplicações, mas esses produtos não são produzidos no Brasil."