Ato de Concentração Sumário nº 08700.003304/2019-61

SEI/CADE - 0642915 - Parecer PARECER Nº 224/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003304/2019-61 Requerentes: Cebrace Cristal Plano Ltda. e Laminar Vidros Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cebrace Cristal Plano Ltda. e Laminar Vidros Ltda. Aquisição de ativos. Configuração de grupo. Art. 4º, § 2º, da Resolução CADE nº 02/2012. Ausência de grupo com faturamento igual ou superior a R$ 75 milhões. Não enquadramento nos ditames do art. 88, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. Não conhecimento. VERSÃO de Acesso público[1] I. REQUERENTES I.1. Cebrace Cristal Plano Ltda. (Cebrace) A Cebrace é uma empresa que produz e comercializa diversos tipos de vidro, em especial vidros planos de base float e presta serviços relacionados. A empresa pertence aos grupos econômicos NSG e Saint-Gobain A Saint-Gobain é uma empresa de capital francês que atua em diversos setores no Brasil. Em última análise, todas as cotas da Saint-Gobain são detidas pela Compagnie de Saint-Gobain, que é a empresa mãe do Grupo Saint-Gobain e não é controlada por nenhuma outra empresa. O Grupo Saint Gobain registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões, em 2018. I.2. Laminar Vidros Ltda. (Laminar) A Laminar é uma empresa que atuou no mercado de vidros de segurança no Brasil, até 2016, quando tornou-se não operacional. O faturamento do grupo econômico da Laminar, no Brasil, foi inferior a R$ 75 milhões, em 2018. II.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição de ativos que constituem equipamentos componentes de uma linha de laminação e autoclave para produção de vidros de segurança (em especial vidros laminados), a partir do vidro float de base, segundo informado pelas requerentes. Ainda como parte a Operação, foi previsto um contrato de fornecimento de insumo de curta duração (inferior a 01 ano) para os sócios/acionistas da Laminar. Como justificativa para realização da Operação, as requerentes informaram que a aquisição irá propiciar uma diversificação no posicionamento geográfico da Cebrace, com a previsão de instalação da linha a ser adquirida no Nordeste. Já para Laminar, a venda do ativo não operacional é uma forma de obtenção de recursos, além de possibilitar a remissão de dívida existente com a Cebrace, sendo ainda um meio de ter desconto comercial no preço de insumo a ser adquirido. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0415426) Data da notificação ou emenda 28/06/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 252, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/07/2019 (0636162) III.1. Não Conhecimento As requerentes informaram que submeteram a operação apenas por precaução, ressaltando que a linha de laminação objeto da Operação, está fora de operação há mais de três anos.

Segundo elas, não há sobreposição horizontal na produção de vidros de segurança, razão pela qual inexistiria obrigatoriedade de notificação prévia da operação ao CADE. Preliminarmente, cabe averiguar se as partes envolvidas na presente operação cumprem às condições previstas no art. 88 da Lei nº 12.529/11, onde consta os faturamentos mínimos para que uma operação seja submetida à apreciação do CADE, conforme transcrito abaixo. Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) [valor alterado para R$ 750 milhões por meio da Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012]; e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) [valor alterado para R$ 75 milhões por meio da Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012].

Por se tratar de uma compra e venda de ativos, será necessário verificar se os critérios mínimos de faturamento são preenchidos pelo polo comprador e vendedor, ou vice-versa, em analogia com as operações de compra e venda de participação societária e cuja incidência da configuração dos polos foi apontada nos precedentes deste Conselho[1]. Cumpre registrar que o Grupo Saint Gobain obteve, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões, no ano anterior à operação (2018). Já o Grupo NSG auferiu faturamento superior a R$ 75 milhões, em 2018, no Brasil. No entanto, a Cebrace pertence a ambos os grupos econômicos, de modo que ambos integram o polo comprador. Resta, portanto, a dúvida quanto ao faturamento do grupo vendedor (Grupo Laminar), cujo valor será indicado abaixo. Apesar de a Laminar estar com suas operações suspensas nos últimos três anos, a empresa registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO À LAMINAR], em 2018. Além dela, também fazem parte do Grupo Laminar outras 5 (cinco) empresas sendo as seguintes, cujos faturamentos são os seguintes: [ACESSO RESTRITO À LAMINAR] Assim, demonstra-se que, somados os faturamentos de cada empresa, o faturamento bruto do grupo da Laminar, em 2018, foi de [ACESSO RESTRITO À LAMINAR] no Brasil, com base na configuração atual do grupo, e nos termos do art. 4º, da Resolução CADE nº 02/2012.

Constata-se, portanto, que o referido grupo (e, consequentemente, o polo vendedor) não atinge o patamar de faturamento de R$ 75 milhões, como requerido no inciso II, do art. 88. Em vista do arrazoado acima, torna-se dispensável enfrentar o questionamento suscitado pelas partes, vez que já se constatou que a operação não seria de notificação obrigatória, em face do não cumprimento de uma condição legal. Assim, considerando que, embora um dos grupos envolvidos na presente operação tenha alcançado o faturamento de R$ 750 milhões, em 2018, o grupo vendedor, conforme acima exposto, não atingiu o patamar de faturamento de R$75 milhões, portanto, conclui-se pelo não conhecimento da operação por não se enquadrar nos ditames constantes no inciso II, art. 88, de Lei nº 12.529/2011. IV. CONCLUSÃO Pelo exposto, conclui-se pelo não conhecimento da presente operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. __________________________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] Cf. Ato de Concentração nº 08700.007057/2017-19 e 08700.000258/2013-53.