Ato de Concentração Sumário nº 08700.009577/2022-15

SEI/CADE - 1167089 - Parecer PARECER Nº 648/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009577/2022-15 REQUERENTES: Schott Flat Glass do Brasil Ltda. e Vitrocolor Indústria e Comércio de Vidros Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Schott Flat Glass do Brasil Ltda. e Vitrocolor Indústria e Comércio de Vidros Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: produção de vidro temperado. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Schott Flat Glass do Brasil Ltda. (“Schott Flat”) A Schott Flat é uma sociedade integrante do Grupo Schott, que atua, principalmente, no setor de transformação de vidro plano em vidro temperado para fabricação de artigos e componentes de vidro, incluindo, mas não se limitando, à criação e customização de soluções em vidro para fornos, fogões a gás, refrigeradores, lavadoras de louças, lavadoras de roupas, para a área da cozinha e outros ambientes. O Grupo Schott é de origem alemã. Além da Schott Flat, o Grupo Schott possui mais duas empresas com atividades no Brasil: Schott Brasil Ltda. e Schott Technologies Brazil Ltda. A empresa Schott do Brasil Ltda. atua no Brasil no setor de fabricação e comercialização de (i) tubos e frascos de vidros para composição de embalagens farmacêuticas, e (ii) embalagens farmacêuticas compostas de vidros, como frascos, ampolas e cartuchos.

A Schott Technologies Brazil Ltda., constituída em agosto de 2022, atua no mercado de tubos de vidro para fins farmacêuticos. O Grupo Schott auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Vitrocolor Indústria e Comércio de Vidros Ltda. (“Vitrocolor”) A Vitrocolor é parte do Grupo Glasser e atua no mercado de transformação de vidro plano em temperado para eletrodomésticos, refrigeradores comerciais, sistemas de aquecimento solar e vidros temperados para mobiliários. O Grupo Glasser é de origem mexicana. A Vitrocolor é a única empresa do Grupo Glasser com atividades no Brasil. O Grupo Glasser atua no mercado de fornecimento de vidros, primordialmente para eletrodomésticos, refrigeração comercial e construção civil. O Grupo Glasser auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1160601) Data da notificação 06/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 718, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/12/2022 (SEI 1160187) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na criação de uma joint venture entre as empresas Schott Flat e Vitrocolor, que atuará na transformação de vidro plano (float) em vidro temperado para ser empregado, primordialmente, na fabricação de eletrodomésticos e refrigeração comercial (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o capital da joint venture será dividido [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que para ambas a Operação representa uma boa oportunidade de expansão de seus negócios e otimização de sinergias. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produção de vidro temperado Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a joint venture atuará na transformação de vidro plano (float) em vidro temperado, atividade atualmente desenvolvida em solo brasileiro por ambas as Requerentes.

De início, as Partes ressaltam que atuam, exclusivamente, no mercado de transformação de vidro, setor da cadeia produtiva localizado à jusante do mercado de fabricação desse material. Neste sentido, as Requerentes adquirem vidro plano no mercado para, então, processá-lo, visando sua aplicação, primordialmente, em eletrodomésticos, nos quais se incluem fogões, máquinas de lavar roupa, prateleiras e portas de refrigeradores, vidros para displays, e pacotes com vidro para ilhas de supermercado (refrigeração comercial). Assim, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de transformação de vidro plano em vidro temperado. O mercado de produção de vidro temperado, com exceção dos vidros automotivos[1], ainda não foi analisado pelo Cade. Em vista disso, as Requerentes destacam entendimento da Comissão Europeia[2] no sentido de considerar o mercado de transformação de vidro plano, sob a perspectiva do produto, de maneira individualizada para cada modalidade, quais sejam: (i) vidro não processado, (ii) vidro laminado, (iii) vidro temperado, (iv) vidro-espelho, e (v) vidro insulado. Sob a perspectiva geográfica, a Comissão Europeia entendeu que os referidos mercados teriam abrangência nacional ou internacional, aplicando-se, nesse último caso, alcance no continente europeu.

Desta forma, as Requerentes indicam que, considerando a respectiva atuação em todo o território brasileiro e, inclusive, a exportação dos produtos inseridos no mercado relevante em apreço (ainda que em patamares inferiores - de cerca de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SCHOTT]), sob a ótica geográfica, os mercados relevantes devem ser entendidos, ao menos, como de abrangência nacional. Acerca da diferenciação dos produtos, as Requerentes acreditam que os vidros transformados por ambas apresentam características de commodities, em especial no que se refere à homogeneidade, vez que combinam minerais e aditivos químicos, fornecidos por diversas empresas brasileiras ou estrangeiras. As diferenças dos produtos que as Requerentes ofertam ao mercado residem, primordialmente, nas disparidades de necessidades e procedimentos de cada cliente atendido (incluindo condições de entrega e controles específicos). Por fim, dada a baixa participação de mercado das Requerentes no mercado de produção de vidro temperado, como se verá a seguir, entende-se que a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto para fins de análise da presente Operação. Para mensuração das participações de mercado, inicialmente, as Partes apresentaram a produção total de vidros temperados no Brasil nos últimos 5 (cinco) anos, conforme tabela abaixo: Tabela 1: Produção Nacional de Vidros Temperados Fonte: Requerentes, com base no Panorama da ABRAVIDRO – 2022, 2021 e 2020[3] .

Com base nestes dados, as Partes estimaram seu market share no mercado de produção de vidros temperados de acordo com as seguintes tabelas: Tabela 2: Market share do Grupo Schott no mercado de produção de vidros temperado – Brasil [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SCHOTT] Fonte: Grupo Schott, com base no Panorama da ABRAVIDRO. Tabela 3: Market share da Vitrocolor no mercado de produção de vidros temperado – Brasil [ACESSO RESTRITO AO GRUPO GLASSER] Fonte: Grupo Glasser, com base no Panorama da ABRAVIDRO. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção de vidros temperados seria inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), em 2021, abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide o Ato de Concentração nº 08700.006390/2015-31 (Requerentes: Compagnie Saint Gobain e Schenker-Winkler Holding AG). [2] Case Nº Comp/M 6557 – AGC Glass Europec / Interpane International Glass. Tradução livre de:

“In Pilkington-Techint/SIV and Glaverbel/PPG, the Commission concluded that, within general trade, separate markets existed for unprocessed glass, laminated glass, silvered glass, sealed units and toughened glass”. [3] Informações disponíveis em https://abravidro.org.br/mercado/panorama-abravidro/, acesso dia 20/12/2022. Adicionalmente as Requerentes esclarecem que a ABRAVIDRO não compila para referida estimativa os vidros para indústria automotiva.