Ato de Concentração Sumário nº 08700.004165/2017-21

:: SEI / CADE - 0365456 - Parecer :: PARECER Nº 189/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004165/2017-21 REQUERENTES: Döhler América Latina Ltda. e Cargill Agrícola S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Döhler América Latina Ltda. e Cargill Agrícola S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: fabricação de produtos alimentícios (preparados de frutas, coberturas doces, molhos, recheios para produtos lácteos, molhos doces e salgados, syrups e prepaprações para shakes). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Döhler América Latina Ltda. (doravante “Döhler”) Döhler América Latina Ltda., empresa pertencente ao Grupo Döhler, possui como principais atividades a produção e distribuição de ingredientes naturais, sistemas de ingredientes e soluções integradas para a indústria de alimentos e bebidas. I.2. Cargill Agrícola S.A. (doravante “Cargill Agrícola”) Cargill Agrícola S.A., empresa do Grupo Cargill, possui como principais atividades no Brasil: trading de produtos agrícolas, como soja, milho, açúcar, etc., produção e trading de amido, xarope de glucose, gorduras vegetais, ácido cítrico, óleos degomados, óleos refinados, azeite de oliva e outros produtos alimentícios e produção de premix para ração animal. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0361235) Data da notificação ou emenda 07/07/2017 Data da publicação do edital 14/07/2017 (0362725) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela Döhler América Latina Ltda., do negócio brasileiro destinado ao mercado de preparados de frutas, coberturas doces, recheios para panificação, molhos salgados, syrups e preparações para shakes da Cargill Agrícola S.A. (a "Operação"). O negócio é formalizado por meio do Purchase and Sale Agreement ("Contrato"), celebrado entre Döhler América Latina Ltda., Cargill Agrícola S.A., e Rover Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda. (empresa cujo capital integral pertence a Cargill). Nos termos do Contrato, os ativos alvo (planta industrial localizada na cidade de São José do Rio Pardo, Estado de São Paulo, e ativos tangíveis e intangíveis relacionados, descritos no Anexo B do Contrato) serão inicialmente transferidos pela Cargill Agrícola S.A. para a Rover Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda., após o que, a totalidade do capital da Rover Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda. será adquirido pela Döhler América Latina Ltda.

Conforme consta dos autos, para a Döhler o presente negócio representa uma oportunidade de incremento da capacidade produtiva, com ganho de know-how e tecnologia, em bases e preparados de frutas e coberturas doces para o mercado, além de representar uma oportunidade para ingressar no mercado institucional de molhos salgados. Já para a Cargill, trata-se de uma oportunidade de capitalização para investimento em outros negócios. Segue abaixo a estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercados de preparados de frutas, coberturas doces e recheios para panificação Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando as atividades desempenhadas pela Döhler, as requerentes identificam pequena concentração horizontal nos mercados de preparados de frutas, coberturas doces e recheios para panificação, destinados ao segmento institucional. Não se verifica concentração em molhos salgados, syrups e preparados para shakes, uma vez que a Döhler não é ativa nestes segmentos.

As requerentes esclarecem que (i) os preparados de frutas são utilizados no mercado institucional na produção de iogurtes, petit suisse, sobremesas, dentre outros, e possuem a função de agregar textura e sabor de frutas a esses produtos; (ii) as coberturas doces são destinadas principalmente para utilização em coberturas para sorvetes; e (iii) os recheios para panificação, são recheios utilizados na produção de bolos e pães. Seguem abaixo os dados de mercado relativos ao Brasil em termos de volume (toneladas) e valor (R$) no ano de 2016: Tabela 1 - Mercado Brasil Tabela 2 - Participação Döller Fonte: dados internos das requerentes. Tabela 3 - Participação Cargill Fonte: dados internos das requerentes. Tabela 4 - Participação conjunta Döller e Cargill Fonte: dados internos das requerentes. Esta SG calculou ainda um segundo cenário, agregando os dados de mercado dos três segmentos em um só, num mercado mais amplo, portanto, uma vez que as requerentes informaram existir, além de substituição pelo lado da demanda, substituição pelo lado da oferta entre estes produtos, já que esses produtos podem ser produzidos internamente pelos clientes, além de afirmarem que em termos geográficos esses mercados possuem a dimensão nacional, eis que são comercializados pelas partes em todo o território brasileiro, inexistindo barreiras sanitárias ou logísticas para tanto: Tabela 5 - Participação conjunta Döller e Cargill - mercado único Fonte: elaboração interna com dados das requerentes.

Da interpretação das tabelas, percebe-se que a participação de mercado conjunta das partes em qualquer um dos três segmentos onde há sobreposição horizontal não alcança 20% (bem como no cenário montado considerando-se os três segmentos de produtos como um mercado único). Além disso, o delta HHI não chega perto dos 200 pontos em nenhum dos mercados, parâmetro abaixo do qual a Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012, enquadra a hipótese de concentração no Procedimento Sumário, denotando a inexistência de nexo de causalidade entre a operação e qualquer alteração no mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As requerentes informam que o Purchase and Sale Agreement [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE, sob os critérios subjetivo, temporal, material e geográfico. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.