Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001134/2020-14

SEI/CADE - 0769266 - Nota Técnica Nota Técnica nº 9/2020/CGAA1/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.001134/2020-14 Requerentes: Sera Alimentos Ltda. e Bunge Alimentos S.A. Advogados: Marcos Paulo Veríssimo, Ana Carolina Lopes de Carvalho, José Carlos da Matta Berardo, Juliana Maia Daniel Pinheiro, Pedro Henrique Rubini Cini e outros. Terceiro Interessado: BRF S.A. Advogados: Priscila Brolio Gonçalves, Camila Pires da Rocha, Renata Gonsalez de Souza e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Seara Alimentos Ltda e Bunge Alimentos S.A. Aquisição de ativos. Mercado nacional de margarinas. Declaração de complexidade. Condições de entrada. Probabilidade de exercício de poder coordenado. Eficiências. Diligências adicionais. I. RELATÓRIO Em 12.03.2020, foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.001134/2020-14 referente à potencial aquisição pela Seara dos setores de maioneses e margarinas da Bunge (a “Operação”). A Seara Alimentos Ltda. ("Seara") é uma companhia de alimentos com atividades nos segmentos de processamento e distribuição de produtos de proteína de aves e suína, com atuação nos segmentos de carne in natura, processada e industrializada para clientes no Brasil e no exterior, além da distribuição de outros produtos alimentícios, incluindo margarinas, e outros subprodutos do abate.

A Seara faz parte do Grupo J&F que comercializa, no Brasil, carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis. A Bunge Alimentos S.A. ("Bunge") é uma empresa líder nos setores de agronegócio e de alimentos, atuando principalmente na originação de grãos, no processamento e na comercialização de commodities agrícolas, na fabricação de produtos alimentícios e em serviços portuários. A Bunge é a maior processadora de oleaginosas do mundo, liderando o setor de óleos vegetais, e também atua na comercialização e na industrialização de cereais a granel ou embalados, de sementes oleaginosas e produtos alimentícios, desde a aquisição do grão até a produção de alimentos ao consumidor final. A Operação envolve os mercados relevantes nacionais de: i) maionese e ii) margarinas; embora só resulte em sobreposição horizontal nesse último. A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou que a operação eleva a concentração no mercado nacional de margarinas, com possíveis efeitos sobre a rivalidade existente. Conforme estimativas de participação de mercado da Nielsen fornecidas pelas Requerentes, é possível identificar uma elevação no índice de Razão de Concentração (CR2) de 70-80% para 80-90% no mercado nacional de margarinas.

Em face do cenário identificado, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade recomenda o aprofundamento da análise quanto à possibilidade de a operação facilitar ou não o exercício abusivo de poder coordenado. Há ainda dúvidas quanto à probabilidade de entradas tempestivas e suficientes de novas empresas nos mercados de margarina, em âmbito nacional e regional, como forma de mitigar eventual redução de rivalidade por parte dos agentes econômicos remanescentes. Em particular, busca-se avaliar em que medida restrições de natureza logística e associadas à necessidade de investimentos em Propaganda e Marketing podem dificultar a entrada de novas empresas. A Operação tem ainda o condão de incrementar o portfólio de produtos alimentícios da Seara. Cabe avaliar, portanto, em que medida essa ampliação de portfólio pode incrementar o poder de mercado da Seara no mercado de margarinas, bem como em mercados de produtos correlatos. Com o objetivo de aprofundar a análise da dinâmica concorrencial, em particular em relação aos pontos supracitados, faz-se necessário realizar novas diligências por parte da SG, inclusive com a elaboração de estudos econômicos, bem como facultar às Requerentes a apresentação das eficiências decorrentes da operação. II.

RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o ato de concentração seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011[1] e do artigo 119 do Regimento Interno do CADE[2], para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: a) Requerer às Requerentes a apresentação de esclarecimentos sobre a possível elevação da probabilidade de exercício de poder coordenado. b) Solicitar às Requerentes a apresentação de esclarecimentos sobre as condições de entrada nos mercados de margarina, em âmbito regional e nacional, com ênfase nos aspectos logísticos e necessidade de investimentos em Propaganda e Marketing. c) Facultar às Partes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela operação e o compartilhamento de eventuais ganhos de eficiência com o consumidor até o dia 10 de julho de 2020. d) Requerer a realização de estudos econômicos pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE/CADE). Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, § 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 119, §§ 1º e 9º, do Regimento Interno do Cade, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Art. 56. A Superintendência-Geral poderá, por meio de decisão fundamentada, declarar a operação como complexa e determinar a realização de nova instrução complementar, especificando as diligências a serem produzidas.

Parágrafo único. Declarada a operação como complexa, poderá a Superintendência-Geral requerer ao Tribunal a prorrogação do prazo de que trata o § 2º do art. 88 desta Lei. [2] Art. 119. A Superintendência-Geral poderá, por meio de decisão fundamentada, declarar a operação como complexa e determinar a realização de nova instrução complementar, especificando as diligências a serem produzidas. §1º Declarada a operação como complexa, poderá a Superintendência-Geral requerer ao Tribunal a prorrogação do prazo de que trata o §9º do art. 88 da Lei nº 12.529, de 2011. §2º O pedido de prorrogação de prazo pela Superintendência-Geral será encaminhado ao Presidente do Tribunal, que o levará em mesa para julgamento.