Ato de Concentração Sumário nº 08700.008005/2016-71

:: SEI / CADE - 0279858 - Parecer :: PARECER Nº 373/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008005/2016-71 Requerentes: Sugar 1 Participações S.A., Sugar 2 Participações S.A, Unialco S.A. - Álcool e Açúcar Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes:Sugar 1 Participações S.A., Sugar 2 Participações S.A, Unialco S.A. - Álcool e Açúcar. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): fabricação de açúcar em bruto e fabricação de álcool. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICa I. REQUERENTES I.1. Sugar 1 Participações S.A. ("Sugar 1) e Sugar 2 Participações S.A. ("Sugar 2") A Sugar 1 e Sugar 2, em conjunto denominadas Requerentes, são sociedades constituídas recentemente, sem atividades operacionais e que serão incorporadas ao Grupo Glencore. O Grupo Glencore é um conglomerado internacional de empresas com atuação em diversos mercados, como metalurgia, mineração, recursos naturais, produção e comercialização de commodities agrícolas e ativos de produção de petróleo. Especificamente no Brasil, o Grupo Glencore desenvolve atividades relacionadas à produção de grãos (incluindo milho, sorgo, trigo, lentilhas e arroz) que são comercializados no mercado interno e exportados;

processamento e comercialização de oleaginosas e produtos intermediários (tais como grão de soja, óleo de soja, farinha de grão de soja, óleo de semente de girassol) e produção e/ou comercialização de outros produtos tais como algodão, açúcar/cana-de-açúcar, farinha de trigo e etanol. I.2. Unialco S.A. ("Unialco") A Unialco pertence ao Grupo Unialco. As operações da Unialco e do Grupo Unialco têm por objetivo a produção da cana-de-açúcar, sua industrialização para a fabricação e comercialização de etanol, açúcar e produtos afins, bem como a participação em outras sociedades. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0275435) Data da notificação ou emenda 30/11/2016 Data da publicação do edital 05/12/2016 (SEI 0275435) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação ora sob análise, consiste na aquisição da UPI Guararapes (pertencente à Unialco S.A.) pela Sugar 1 e Sugar 2. Esclarece-se que a UPI Guararapes é uma usina objeto de leilão para alienação judicial, nos termos de edital de oferta pública expedido nos autos da Recuperação Judicial em curso perante o juízo da 2ª Vara Cível da Comarca de Guararapes/SP sob o nº 1000781-11.2015.8.26.0218, envolvendo as seguintes empresas:

Unialco, Transportadora Cristal Transportes Rodoviários Ltda., Unialco MS Participações S.A, Alcoolvale S.A - Álcool e Açúcar, Alcoolvale Agrícola e Comercial Ltda., Flanagan Participações Ltda., Itaporã Agroenergética Ltda., e LW Sugar Participações S.A, todas pertencentes ao Grupo Unialco. Segundo as Requerentes, a UPI Guararapes desenvolverá as atividades relativas ao cultivo de cana-de-açúcar e, principalmente, a produção de açúcar e etanol. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de produção de açúcar e etanol; mercado de exportação de açúcar Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Considerando as atividades desempenhadas pela UPI Guararapes, objeto da presente operação, verifica-se que os mercados potencialmente afetados são (i) produção e exportação de açúcar e (ii) produção de etanol. VI.1. Produção e exportação de açúcar No que concerne à produção e comercialização de açúcar, o entendimento que tem sido adotado pelo CADE, considera que as diversas modalidades de apresentação final do produto constituem um único mercado relevante.

Essa conclusão decorre da existência de flexibilidade da demanda, bem como da flexibilidade pela lado da oferta, já que são necessárias pequenas alterações no processo produtivo para a obtenção de diversos tipos de açúcar. Quanto ao âmbito geográfico, esta Superintendência, seguindo precedentes do CADE[1], trabalhará com 3 cenários possíveis: (i) Nacional; (ii) Região Centro-Sul, e (iii) Estado de São Paulo. As Requerentes trouxeram dados da União da Indústria de Cana de Açúcar ("UNICA") e dados internos para que as suas participações de mercado fossem avaliadas. Quanto ao mercado de produção de açúcar tem-se os seguintes dados da safra de 2015/2016; o mercado nacional teve 33.837.00 toneladas produzidas, a Região Centro-Sul teve 31.221.000 toneladas produzidas e o Estado de São Paulo produziu 21.567.000 toneladas. O Grupo Glencore teve produção de [acesso restrito], representando [0-10%] da produção nacional, [0-10%] da produção da Região Centro-Sul e [0-10%] da produção do Estado de São Paulo. O Grupo Unialco teve produção de [acesso restrito], representando [0-10%] da produção nacional, [0-10%] da produção da Região Centro-Sul, e [0-10%] da produção do Estado de São Paulo. A UPI Guararapes teve produção de [acesso restrito], representando [0-10%] da produção nacional, [0-10%] da produção da Região Centro-Sul e, [0-10%] da produção do Estado de São Paulo.

A respeito da exportação de açúcar, o CADE já entendeu que essa atividade constitui um mercado relevante de abrangência nacional, sem diferença entre diferentes tipos de açúcar [2]. No entanto, seguindo a definição de mercado de produção de açúcar, serão analisados 3 cenários possíveis: (i) Nacional; (ii) Região Centro-Sul, e (iii) Estado de São Paulo. As requerentes não vendem açúcar para o Brasil, a totalidade da produção é destinada à exportação. Dessa forma, segundo informações prestadas pelas Requerentes e dados da UNICA, a tabela a seguir demonstra a participação das empresas no mercado de exportação de açúcar, por volume: Quadro I - Market Shares - Exportação de açúcar (safra 2015/2016) Total Grupo Glencore UPI Guararapes Quantidade (t) Quantidade (t) % Quantidade (t) % Brasil 24.681.463 [acesso restrito] [0-10%] [acesso restrito] [0-10%] Região Centro Sul 23.053.909 [acesso restrito] [0-10%] [acesso restrito] [0-10%] Estado SP 15.878.646 [acesso restrito] [0-10%] [acesso restrito] [0-10%] Fonte: Informações fornecidas pelas Requerentes e dados da UNICA. Quanto a esse mercado, tem-se os seguintes dados da safra de 2015/2016, por valor: o total exportado pelo Brasil foi de R$ 29.363,11 milhões, a Região Centro-Sul exportou cerca de R$ 27.260,59 milhões e o Estado de São Paulo R$ 18.429,43 milhões. Além dos dados referentes à quantidade de açúcar vendida, o Grupo Glencore apresentou informações sobre o valor da produto exportado.

O valor total exportado pelo Grupo foi de [acesso restrito], esse valor corresponde a [0-10%] do mercado nacional, [0-10%] do mercado regional e, [0-10%] do mercado do estado de São Paulo. Assim, nenhum dos percentuais apresentados gera preocupações concorrenciais, inclusive no tocante à possível integração vertical entre o mercado de produção de açúcar e o mercado de exportação açúcar. VI.2. Produção de Etanol No mercado de álcool, o CADE tem entendido que também há alta flexibilidade de substituição, tanto pelo lado da oferta quanto pelo lado da demanda, entre os diversos tipos do produto. Assim, esta Superintendência considera que todos os tipos de álcool fazem parte do mesmo mercado relevante [3]. No escopo geográfico, valem os mesmos argumentos apresentados para o mercado de açúcar. Em qualquer cenário, a presente operação não levanta preocupações concorrenciais relevantes. Isso porque, de acordo com os dados da UNICA e das próprias Requerentes, em 2015, a participação conjunta do Grupo Glencore e do Grupo Unialco no mercado teria sido de [0-10%] no Brasil, [0-10%] na Região Centro-Sul e de [0-10%] no Estado de São Paulo.

Quadro II - Market shares no mercado de etanol (volume m³) Agente Econômico Brasil Região Centro-Sul Estado de São Paulo (safra 2015/2016) (safra 2015/2016) (safra 2015/2016) Volume (m³) % Volume (m³) % Volume (m³) % Grupo Glencore [acesso restrito] [0-10%] [acesso restrito] [0-10%] [acesso restrito] [0-10%] Grupo Unialco [acesso restrito] [0-10%] [acesso restrito] [0-10%] [acesso restrito] [0-10%] UPI [acesso restrito] [0-10%] [acesso restrito] [0-10%] [acesso restrito] [0-10%] Total 30.232.000 100% 28.225.000 100% 14.577.000 100% Fonte: Informações fornecidas pelas Requerentes e dados da UNICA. Por todo o exposto, considerando as reduzidas participações das partes nos mercados analisados, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração 08012.000979/2008-54 e 08700.006057/2014-40. [2] Atos de Concentração 08700.003468/2008-54 e 08700.000069/2013-81. [3] Atos de Concentração nº 08700.02117/2016-18, , 08012.001656/2010-01, 08012.000478/2011-73.