Ato de Concentração Sumário nº 08700.008708/2016-07

:: SEI / CADE - 0291633 - Parecer :: PARECER Nº 20/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008708/2016-07 Requerentes: Tereos Participations SAS e Petrobras Biocombustível S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Tereos Participations SAS e Petrobras Biocombustível S/A. Mercado(s) Afetado(s): produção de cana de açúcar, fabricação de açúcar bruto e produção de etanol. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. Tereos Participations SAS ("Tereos") A Tereo é uma holding pertencente ao Grupo Tereos. O Grupo Tereos, por meio de suas afiliadas e subsidiárias, atua no setor agribusiness com seu principal ramo de atividade ligado à transformação de beterraba e cana-de-açúcar em açúcar, etanol e energia, e também por meio da transformação de cereais, batata e mandioca em amido e derivados de amido, álcool e coprodutos. O grupo opera 45 unidades industriais ao redor do mundo. No Brasil o Grupo Tereos detém as seguintes empresas: Tereos Amido e Adoçantes Brasil S/A Guarani S/A I.2. Petrobras Biocombustível S/A ("PBio") A empresa vendedora, PBio, é uma subsidiária integral da Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”), tendo sido criada em 2008.

PBio atua, diretamente ou por meio de subsidiárias, na produção, logística, comercialização e pesquisa de biocombustíveis, incluindo etanol e biodiesel, bem como de quaisquer outros produtos, subprodutos e atividades correlatas ou afins à logística e comercialização de matéria-prima e geração de energia elétrica associada às suas operações de produção de biocombustíveis. A PBIO detém participações nas seguintes empresas registradas no Brasil: BSBios Ind. e Com. de Biodiesel Sul Brasil S.A.; Bioóleo Industrial e Comercial S.A.; Nova Fronteira Bioenergia S.A.; Belem Bioenergia Brasil S.A.; Bambui Bioenergia S.A.; e Guarani S.A. O Grupo Petrobrás detém, por sua vez, 108 empresas no Brasil, entre elas: Algas Arembepe Bahiagas Baixada Santista Bambuí Bioenergia S.A BRF B. Lubrificantes S/A Britarumã BSBIOS Agroindustrial Transpetro TSB UEG Araucária Utingas II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntada aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0286408) Data da notificação ou emenda 29/12/2016 Data da publicação do edital Edital nº 6, publicado no DOU em 06/01/2017 (0288094) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, por parte da Tereos, da totalidade das ações de emissão da empresa Guarani S/A. (“Guarani”), detidas por PBio, correspondentes a 45,9684% do capital votante e total de Guarani.

Com a conclusão da operação o Grupo Tereos passará a ser o único grupo detentor da Guarani. A operação implica a seguinte reorganização societária: - Antes da Operação: - Após a Operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A empresa Guarani, objeto da presente operação, e suas controladas possuem 7 (sete) unidades industriais de cultivo de cana-de-açúcar e produção de açúcar e etanol no Estado de São Paulo. Além disso, a empresa atua no cultivo de cana-de-açúcar em mais de 40 (quarenta) municípios do Oeste Paulista, ou seja, sempre no entorno de suas unidades industriais. A produção de açúcar e etanol da Guarani é comercializada em toda Região Centro-Sul, sendo também exportados a outros países. As Partes informam que Grupo Tereos não possui outras empresas atuantes no Brasil que concorram com a empresa Guarani. Ademais, essa empresa produz cana de açúcar para uso cativo. Constam dos autos os seguintes dados relativos aos mercados de cana de açúcar, açúcar e etanol, de acordo com relatório da União da Indústria de Cana-de-Açúcar (Unica). Tabela I Produção de cana de açúcar, açúcar e etanol - 2015 Fonte:

Unica Em seguida, as Partes disponibilizaram dados relativos à produção de cana de açúcar, açúcar e etanol da empresa Guarani em cenários estadual, regional e nacional, conforme tabelas abaixo. [ACESSO RESTRITO] Por conseguinte, visto que as participações de mercado da empresa-objeto são reduzidas em todos os cenários, que o grupo adquirente já detém o controle de 54% do capital social da Guarani e que o referido grupo não possui outras empresas atuantes no Brasil que concorram com a empresa Guarani, a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial brasileiro. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.