Ato de Concentração Sumário nº 08700.008080/2016-31

:: SEI / CADE - 0281291 - Parecer :: PARECER Nº 375/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008080/2016-31 REQUERENTES: Neoenergia S.a. e contour global do brasil participações ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Neoenergia S.A. e Contour Global do Brasil Participações Ltda. Advogados: Joyce Midori Honda, Felipe de Amorim Couto e outros. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Neoenergia S.A. (“Neoenergia”) A Neoenergia pertence ao grupo nacional Neoenergia que possui atividades em 12 Estados distribuídos em todas as regiões do país. É um dos maiores grupos privados do setor elétrico do Brasil, controla três distribuidoras: Coelba (BA), Celpe (PE) e Cosern (RN), além de deter participações em diversas empresas com ativida de comercialização, transmissão e geração de energia (termoelétricas, eólicas, UHEs e PCHs). I.2. Contour Global do Brasil Participações Ltda. (“ContourGlobal”) A ContourGlobal pertence ao Grupo ContourGlobal de origem estadunidense. O grupo possui negócios no setor elétrico em 20 países distribuídos em 3 continentes. No Brasil, o Grupo ContourGlobal possui em operação duas usinas hidroelétricas no Estado de Goiás e 20 usinas eólicas localizadas nos Estados do Rio Grande do Norte e Piauí. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0275914) Data da notificação ou emenda 02/12/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 421/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/2/2016 (0278198) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Contour Global Brasil, das participações da Neoenergia nos seguintes empreendimentos de geração de energia elétrica: Tipo de empreendimento Empresas Usina hidrelétrica (“UHE”) Afluente Geração Pequenas centrais hidrelétricas (“PCHs”) Bahia PCH I Goiás Sul Rio PCH I Plantas de cogeração de energia elétrica e a vapor Energyworks Capuava Ao final da operação, a ContourGlobal poderá ter adquirido 96,34% da Afluente Geração de Energia Elétrica S.A. (“Afluente Geração”); 100% da Bahia PCH I S.A. (“Bahia PCH I”); 100% da Goiás Sul Geração de Energia S.A. (“Goiás Sul”); 100% do Rio PCH I S.A. (“Rio PCH I”), 100% da Energyworks do Brasil Ltda. (“Energyworks”), e (vi) 100% da Capuava Energy Ltda. Do ponto de vista estratégico a Operação foi justificadas pelas Partes como uma forma de proporcionar redução de alavancagem do Grupo Neoenergia ao vender participações de menor relevância dentro de sua estratégia de atuação, e permitir o incremento do portfólio de empresas e o desenvolvimento de novos ativos de geração no Brasil por parte do Grupo ContourGlobal. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical geração de energia elétrica Participações de mercado < 20% VI. Considerações sobre a Operação Em casos precedentes [1], O CADE tem adotado diversos possíveis cenários para o mercado de geração de energia elétrica. No tocante à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN - uma definição mais restritiva. Na dimensão produto faz-se a análise (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética; e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). O Sistema Interligado Nacional (SIN) é composto de quatro subsistemas designados Sul, Sudeste/Centro-Oeste, Nordeste e Norte. A distribuição geográfica das empresas-alvo da presente Operação é a seguinte: Subsistema Nordeste: usinas da Afluente Geração e Bahia PCH I, Subsistema Sudeste/Centro-Oeste:

plantas Goiás Sul, Rio PCH I e Capuava assim como algumas plantas da Energyworks, a saber, Corn Mogi e Brahma Rio) Subsistema Sul: usina Corn Balsa da Energyworks A ContourGlobal não possui usinas no Subsistema Sul, portanto, as sobreposições se dão nos Subsistemas Sudeste/Centro-Oeste e no Subsistema Nordeste. As Requerentes apresentaram as potências instaladas (em kW) das usinas da ContourGlobal e das empresas alvo para elaborar os cenários contemplando o cenário nacional e o cenário para os subsistemas, conforme a jurisprudência do CADE. Os dados estão compilados na tabela abaixo:[2] Tabela 1 - Potências instaladas (em kW) Empresa Nacional Subsistema NE Subsistema SE/CO ContourGlobal 632.400 597.400 35.000 Afluente Geração 18.649 18.649 - Bahia PCH I 25.000 25.000 - Goiás Sul 48.000 - 48.000 Rio PCH I 39.000 - 39.000 Capuava 18.020 - 18.020 Enegyworks* 58.606 5.552 43.855 Total: ContourGlobal + Empresas-alvo 839.675 646.601 183.875 * Os dados nacionais da Energyworks incluem os dados da Corn Balsa no Subsistema Sul. No subsistema NE foi considerada a usina Kaiser Pacatuba (CE) e no Subsistema SE/CO, as usinas Corn Mogi e Brahma Rio. Fonte: Requerentes Os totais de potencial instalado dos subsistemas e do SIN como um todo foram obtidos a partir dos dados disponibilizados pela Aneel: SIN Total Brasil - 149.705.178 kW; SIN Subsistema NE - 26.851.630 kW e Subsistema SE/CO - 70.117.759 kW.

Portanto, as participações combinadas, após a Operação, da ContourGlobal com as empresas-alvo seria de cerca de 0,55% quando considerado o cenário nacional; 2,4% quando considerado o subsistema NE e 0,26% no subsistema CO/SE. As Requerentes também apresentaram as participações considerando-se apenas a matriz hidrelétrica - as duas usinas da ContourGlobal em Goiás, Santa Cruz (24.000 kW) e Galheiros (11.000 kW) em conjunto com as empresas-objeto da Operação - o que resultou em uma participação de 0,17% no cenário nacional e 0,24% no subsistema CO/SE. Assim, entende-se que a reduzida participação após a presente Operação não gera preocupações de natureza concorrencial nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver AC´s nº 08700.008605/2013-96, 08700.009718/2014-90, [2] Ressalta-se que mais de 90% da energia gerada pela ContourGlobal advém de fonte eólica enquanto as empresas adquiridas são hidrelétricas e termoelétricas, portanto, caso fosse considerado o cenário segmentado por matrizes as sobreposições e, consequentemente, as participações de mercado seriam ainda menores.