Ato de Concentração Sumário nº 08700.008415/2016-11

:: SEI / CADE - 0289507 - Parecer :: PARECER Nº 13/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008654/2016-71 (08700.008415/2016-11) REQUERENTES: Petrobras Biocombustível S/A e São Martinho S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Petrobras Biocombustível S/A e São Martinho S/A. Produção de etanol e geração de energia termelétrica. Incorporação. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 Petrobras Biocombustível S/A ("PBIO") A PBIO é uma subsidiária integral da Petróleo Brasileiro S/A - Petrobras, que atua na produção de etanol, biodiesel e geração de energia elétrica. A PBIO detém participações nas seguintes empresas registradas no Brasil: Belém Bioenergia Brasil S.A. Nova Fronteira Bioenergia S.A. Bioóleo Industrial e Comercial S.A. BSBIOS Ind. E Com. Biodiesel Sul Brasil S.A. Bambuí Bioenergia S.A. Guarani S.A. O Grupo Petrobrás, por sua vez, oferta os seguintes produtos e serviços: (i) exploração e produção de petróleo e gás natural; (ii) produtos derivados de petróleo; (iii) construção e gerenciamento de gasodutos; (iv) indústria petroquímica; (v) distribuição de derivados de petróleo e gás natural; (vi) construção e operação de transportes marítimos e terrestres de petróleo; (vii) geração de energia elétrica; e (viii) produção e comercialização de biocombustíveis. O Grupo Petrobrás detém 108 empresas no Brasil, entre elas:

Algas Arembepe Bahiagas Baixada Santista Bambuí Bioenergia S.A BRF B. Lubrificantes S/A Britarumã BSBIOS Agroindustrial Transpetro TSB UEG Araucária Utingas I.2 São Martinho S/A ("SMTO3") A SMTO3 atua no mercado de cultivo e moagem de cana-de-açúcar para produção e comercialização de álcool, açúcar e subprodutos, além da cogeração e comercialização de energia elétrica. A SMTO3 detém de 50,95% do capital social votante e total da Nova Fronteira Bioenergia S/A (“Companhia”), sociedade holding que possui participação societária na Usina Boa Vista S/A ("UBV"), localizada na região Centro-Oeste. A UBV está voltada essencialmente à industrialização de cana-de-açúcar e à fabricação e comércio de álcool, seus derivados, cogeração de energia elétrica, bem como à exploração de atividade agrícola em geral, em terras próprias ou de terceiros. A UBV concentra suas operações na região Centro Oeste. O Grupo São Martinho possui quatro usinas em operação: Usina São Martinho, em Pradópolis/SP; Usina Iracema, em Iracemápolis/SP; Usina Santa Cruz, localizada em Américo Brasiliense/SP e parcela do capital social da Usina Boa Vista, em Quirinópolis/GO. Ademais, possui ainda, participação em projetos imobiliários. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0281885 e Despacho DCONT 0282159 Data da notificação ou emenda? 16.12.2016 Data da publicação do edital? Edital nº 8 publicado em 9.1.2017 III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na incorporação da Nova Fronteira Bioenergia S/A. ("Companhia") pela SMTO3, com a sua consequente extinção. A Incorporação acarretará uma troca das ações da Nova Fronteira detidas pela PBIO e demais acionistas (exceto a SMTO3) da Companhia por ações da SMTO3. Após a operação, a PBIO passa a deter participação minoritária de 6,59% na SMTO3, sem controle. A operação incorre na seguinte reestruturação societária: - Antes da operação: - Após a operação: com a extinção da sociedade Nova Fronteira Bioenergia S/A, a estrutura societária da SMTO3 passa a ser a seguinte: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI – Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical geração de energia elétrica e produção de etanol Participação de mercado n/a VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as Requerentes, 24.000.000 (vinte e quatro milhões) das novas ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, correspondentes a 6,593% (seis e quinhentos e noventa e três milésimos por cento) do capital social votante e total da SMTO3, serão subscritas pela PBIO, em substituição e na proporção das ações de emissão da Companhia detidas por esta, as quais serão canceladas e extintas.

Os demais acionistas da Companhia receberão 23.708 (vinte e três mil, setecentas e oito) ações ordinárias escriturais da SMTO3 em substituição às ações da Companhia por eles detidas, correspondentes a 0,007% (sete milésimos por cento) do capital social votante e total da SMTO3. Com a incorporação, a Companhia será extinta, sendo sucedida em todas os seus direitos e obrigações pela SMTO3, que assumirá a responsabilidade por todos os ativos e passivos da Companhia. As partes destacam que que não haverá alteração na relação entre elas, haja vista que a participação que a PBIO passará a deter na SMTO3 será meramente advinda do direito de investidor já detido por ela na Companhia que, por sua vez, não dará qualquer tipo de direito de controle por parte da PBIO na SMTO3. O presente caso, ao tratar de uma aquisição de controle unitário da Companhia pela SMTO3, gerando, portanto, um reforço de sobreposição horizontal, afeta os seguintes mercados: fabricação de etanol e geração de energia elétrica advinda da queima do bagaço da cana de açúcar, mercados estes explorados pela Nova Fronteira e também por outras usinas pertencentes ao Grupo São Martinho. De acordo com decisões anteriores do Cade, sob a ótica do produto, tem-se segmentado o mercado de geração de energia elétrica por matriz energética, que no presente caso trata-se de geração de energia termelétrica a partir do bagaço de cana-de-açúcar.

Sob a ótica geográfica, o mercado de geração de energia já foi avaliado na dimensão regional e nacional. [1] Com relação ao mercado de etanol, a dimensão geográfica adotada para o mercado de álcool é a região Centro-Sul, que responde pela maior parte da produção nacional. Sob a ótica do produto não há segmentação por tipo de etanol. [2] Segundo dados da União da Indústria de Cana de Açúcar - Unica, na safra 2015/2016, o volume total de etanol produzido em âmbito nacional foi de aproximadamente 30,232 milhões de m3 e na Região Centro Sul foi de aproximadamente 28,225 milhões de m3. As Partes informam que a Usina Boa Vista produziu [ACESSO RESTRITO] de etanol, a SMTO3 produziu [ACESSO RESTRITO], enquanto que o Grupo São Martinho produziu [ACESSO RESTRITO] em 2015. A PBIO, por sua vez, obteve uma produção de etanol de [ACESSO RESTRITO] em 2015. Vale ressaltar que o Grupo Petrobrás produz etanol apenas por meio da PBIO. Em termos de participação de mercado, conservadoramente, a participação conjunta das Requerentes, ou seja, Grupo São Martinho e PBIO representou [ACESSO RESTRITO] da produção de etanol na Região Centro Sul em 2015. Visto que a PBIO deixa de exercer controle sobre a Usina Boa Vista na presente operação, pode-se considerar, para fins de análise concorrencial, apenas a participação de mercado do Grupo econômico adquirente, ou seja, o Grupo São Martinho que, no presente caso, seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO].

Desse percentual, a usina objeto da operação representa [ACESSO RESTRITO] da produção de álcool na Região Centro Sul em 2015. No que tange ao mercado de energia elétrica, as Partes informam que tanto a Usina Boa Vista, quanto as demais empresas do Grupo São Martinho vendem energia para terceiros de duas formas: via leilões organizados pela CCE (mercado regulado) ou para comercializadoras, que por sua vez revendem essa energia no País todo (mercado livre). Assim, considerando que as vendedoras afirmaram não terem conhecimento para onde a energia está sendo vendida, defenderam a definição do mercado geográfico em âmbito nacional. De acordo com dados disponibilizados pelas Partes, a Usina Boa Vista produziu em 2015 [ACESSO RESTRITO], enquanto que o Grupo São Martinho produziu [ACESSO RESTRITO]. Segundo dados obtidos da Aneel, a potência instalada, em 2015, de energia gerada a partir do bagaço da cana de açúcar foi de 10.531.820 kwh. Logo, as participações de mercado, considerando o total de energia elétrica advinda do bagaço da cana de açúcar, da Usina Boa Vista e do Grupo São Martinho são, respectivamente, [ACESSO RESTRITO]. Percebe-se, portanto, a pouco representatividade da Usina Boa Vista no mercado de geração de energia elétrica advinda da queima do bagaço da cana de açúcar. Ademais, ressalte-se que a presente análise foca em um possível reforço de sobreposição horizontal do Grupo São Martinho, devido à saída da PBIO do controle da usina objeto da operação.

Por fim, as relações verticais entre a cadeia produtiva do etanol e a geração de energia elétrica são peculiares aos agentes que atuam no setor sucroalcooleiro, de modo que grande parte das empresas atuam nesses mesmos segmentos. No presente caso, as baixas participações do Grupo São Martinho tanto no mercado de etanol quanto no de geração de energia elétrica advinda da queima do bagaço da cana de açúcar denotam a impossibilidade de adoção de condutas derivadas de tal integração vertical em decorrência desta operação. Ante o exposto, tendo em vista todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide AC nº 08012.007154/2010-85 (Requerentes: São Martinho S/A e Petrobras Biocombustível S/A) e AC nº 08700.004014/2012-69 (Requerentes: Usina Alvorada Açúcar e Álcool Ltda. e FIP Terra Viva - Fundo de Investimento em Participações) [2] Idem