Ato de Concentração Sumário nº 08700.001225/2017-54

:: SEI / CADE - 0310965 - Parecer :: PARECER Nº 64/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001225/2017-54 Requerentes: Elektro Renováveis do Brasil S.A. e Neoenergia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Elektro Renováveis do Brasil S.A. e Neoenergia S.A. Advogados: Marcos Paulo Veríssimo e Beatriz Medeiros Navarro Santos. Natureza da operação: aquisição de participação. Setor econômico envolvido: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO única de acesso público I. REQUERENTES I.1. Elektro Renováveis do Brasil S.A. ("Elektro") A Elektro atua no desenvolvimento de parques de geração de energia eólica no Brasil, sendo: (i) controladora da Enerbrasil, proprietária do Parque Eólico de Rio do Fogo, em Rio do Fogo/RN, (ii) detém 50% de participação na Força Eólica do Brasil S.A. (que também possui empreendimentos de energia eólica, mas não é objeto da Operação Proposta), e (iii) possui 50% de participação na FEB1 e na FEB2. A Elektro faz parte do grupo espanhol Iberdrola, que atua no Brasil e internacionalmente nas atividades de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia elétrica no Brasil. I.2. Neoenergia S.A. ("Neonergia") A Neoenergia pertence também ao Grupo Iberdrola.

As subsidiárias da Neoenergia desenvolvem atividades de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia elétrica no Brasil, sendo o maior grupo privado do setor elétrico do Brasil em número de clientes, contando com 10,8 milhões de unidades consumidoras atendidas por suas três distribuidoras: Coelba (BA), Celpe (PE) e Cosern (RN). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0308145) Data da notificação ou emenda 24/02/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 59, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/03/2017 (0308963) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Elektro, de 50% de participação nas empresas Força Eólica do Brasil 1 S.A. (“FEB 1”) e Força Eólica do Brasil 2 S.A. (“FEB 2”), atualmente detidas pela Neoenergia. Os 50% restantes de participação nas empresas já pertencem à Elektro. As participações societárias antes e depois da Operação estão representadas nos diagramas abaixo: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes As Partes justificam a Operação sob o ponto de vista estratégico, ressaltando que, pelo lado da Neoenergia, visa ao fortalecimento financeiro e a redução de alavancagem e, pelo lado da Elektro, fortalece sua posição em investimentos em energia renovável no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Potencial Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Geração de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Em casos precedentes [1], O CADE tem adotado diversos possíveis cenários para o mercado de geração de energia elétrica. No tocante à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN - uma definição mais restritiva. Na dimensão produto faz-se a análise (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética; e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). Os ativos das empresas envolvidas na Operação estão localizadas no subsistema nordeste:

Quadro I - Capacidade Instaladas das Empresas-Objeto da Operação Empresa Objeto Parques Eólicos UF Capacidade (kW) FEB I Calango 1 RN 30.000 Calango 4 RN 30.000 Calango 5 RN 30.000 Caetité 1 BA 30.000 Caetité 2 BA 30.000 FEB II Arizona 1 RN 28.000 Calango 2 RN 30.000 Calango 3 RN 30.000 Mel 2 RN 20.000 Caetité 3 BA 30.000 Total instalado Empresas Objeto 288.000 Fonte: Requerentes O grupo comprador detém outras instalações de geração de energia elétrica no subsistema nordeste: Quadro II - Capacidade Instalada dos Outros Parques Eólicos do Grupo Comprador Outros parques do Grupo Iberdrola Parques Eólicos UF Capacidade (kW) Calango 6 RN 30.000 Santana 1 RN 30.000 Santana 2 RN 24.000 Lagoa 1 PB 31.500 Canoas PB 31.500 Lagoa 2 PB 31.500 Rio do Fogo RN 49.300 Total outros Iberdrola 227.800 Total Iberdrola + Empresas Objeto 515.800 Fonte: Requerentes Assim, o total de capacidade instalada do grupo Iberdrola, incluindo as empresas objeto, é de 515.800 kW. Os dados do mercado de energia elétrica são de acesso público:

Quadro III - Dados de mercado de geração de energia elétrica Totais mercado Capacidade (kW) Fonte das Informações (consultadas em 8/3/2017) SIN Brasil 151.691.167 http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/capacidadebrasil.cfm SIN Nordeste 35.599.162 http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/ResumoEstadual/ResumoEstadual.cfm Eólica 10.516.442 http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/capacidadebrasil.cfm Eólica NE 8.295.841 http://www.mme.gov.br/web/guest/secretarias/energia-eletrica/publicacoes/boletim- de-monitoramento-do-sistema-eletrico (Dez 2016) e http://www2.aneel.gov.br/scg/Consulta_Empreendimento.asp A partir dos dados é possível identificar percentuais bastante baixos de participação da capacidade instalada da matriz eólica do Grupo Iberdrola, após a Operação, em vários cenários: Quadro IV - Participação percentual da capacidade instalada da matriz eólica nos cenários nomeados Cenário Capacidade (kW) Capacidade Inst. Empresas Objeto + Outras Iberdrola (515.800 kW) SIN Brasil 151.691.167 0,340% SIN Nordeste 35.599.162 1,449% Eólica 10.516.442 4,905% Eólica NE 8.295.841 6,218% Note-se que o grupo Iberdrola atua no mercado de comercialização, transmissão e distribuição de energia elétrica, o que poderia ensejar possíveis integrações verticais com as Empresas Alvo, que atuam no mercado de geração.

No entanto, os baixos percentuais nos vários cenários constantes do Quadro IV não indicam capacidade de que as empresas integradas adotem condutas anticompetitivas. Ademais, as operações do grupo, pelo menos no que diz respeito à distribuição, estão concentradas na região sudeste.[2] Por fim, a Elektro já possuía 69,5%, direta e indiretamente, das empresas-objeto, passando com a presente operação para o conttrole unitário das mesmas, o que indica apenas reforço das relações tanto horizontais quanto verticais pré-existentes. Do exposto, conclui-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______ [1] Ver AC´s nº 08700.008605/2013-96, 08700.009718/2014-90 [2] O site da Elektro (http://www.elektroholding.com.br/Quem-somos-1) informa que "a concessionária distribui energia elétrica para uma população de mais de 6,0 milhões de pessoas, em 223 municípios paulistas e em cinco cidades sul-mato-grossenses."