Ato de Concentração Sumário nº 08700.008251/2016-22

:: SEI / CADE - 0286683 - Parecer :: PARECER Nº 1/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008251/2016-22 requerentes: BANCO BTG PACTUAL S.A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES DEVELOPMENT FUND WAREHOUSE (FIP WAREHOUSE), BANIF – BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL (BRASIL) S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco BTG Pactual S.A., Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse (FIP Warehouse), Banif – Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A.. Natureza da operação: Aquisição de participação societária. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): incorporação imobiliária. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Banco BTG Pactual S.A. O BTG Pactual atua como um banco múltiplo e como uma empresa de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance (reestruturação, financiamento de projetos, estruturação de ofertas públicas de valores mobiliários), vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos etc. I.2. LDI Desenvolvimento Imobiliário S.A.

A LDI tem como principal objeto a incorporação de empreendimentos imobiliários e pode ser definida como uma empresa integrada de desenvolvimento imobiliário (full service real estate developer) que atua em quatro áreas de negócios: incorporação, urbanismo, shopping centers e construção. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0279308) Data da notificação ou emenda 09/12/2016 Data da publicação do edital 30/12/2016 (SEI 0286081) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação ora notificada (“Operação”) envolve (i) a potencial aquisição, pelo Grupo BTG Pactual, de ações representativas de pelo menos 36,19% do capital votante e total da LDI Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“LDI”); (ii) a potencial outorga de uma opção de compra em favor do Grupo BTG Pactual de ações representativas de pelos menos 4,3% do capital votante e total da Real Estate Partners Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“REP”); e (iii) a potencial aquisição, pelo Grupo BTG Pactual, de uma carteira de créditos, todos atualmente detidos pelo Banif Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A. (“Banif Brasil”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de incorporação imobiliária - residencial e comercial Integração vertical: mercados de incorporação imobiliária, Concessão de crédito imobiliário, Securitização de recebíveis e gestão de créditos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO V.I.1. Empreendimentos Imobiliários Comerciais e Residenciais O mercado relevante de produto envolvendo a atividade de incorporação imobiliária pode ser segmentado em: a) locação e venda de imóveis; e b) empreendimentos imobiliários. Este último segmento comporta, ainda, duas divisões que são projetos e incorporações imobiliárias - envolvendo planejamento do projeto e financiamento da obra - e construção civil. Tais segmentos ainda comportam a divisão entre residencial e comercial. [1] Considerando as diferentes segmentações recentemente adotadas por esta SG nessa atividade específica, sob a ótica geográfica de mercado relevante, depreende-se a possibilidade de adoção de cenários que considerem as óticas/abordagens geográficas: Municipal; por Zona (região do município); e por Bairro. Desta forma, serão analisados os seguintes mercados: (i) empreendimentos imobiliários residenciais em São Paulo; (ii) empreendimentos comerciais em São Paulo;

(iii) empreendimentos residenciais em Campinas, e (iv) empreendimentos residenciais em Jundiaí. Com relação ao mercado de empreendimentos imobiliários residenciais em São Paulo, esta SG adotará, ainda, mais alguns cenários restritos sob a ótica geográfica (por zona e por distritos do município de São Paulo). A) São Paulo A.1. Residencial No ano de 2015 foram lançadas 21,4 mil unidades residenciais na cidade de São Paulo, segundo Anuário do Secovi/SP - Sindicato da Habitação de São Paulo. Esse mesmo estudo apresentou um VGV (Valor Geral de Vendas) total de R$ 9,9 bilhões em 2015. Com base nesses dados, as Requerentes apresentaram os empreendimentos em que investem e as respectivas participações de mercado: Quadro 3 - Empreendimentos Imobiliários Residenciais em São Paulo Fonte: Requerentes Assim, analisando o mercado como municipal, a participação resultante da operação seria inferior a 20%. No entanto, pelo fato de São Paulo ser um município de grande porte, com diferenças consideráveis na demanda por imóveis residenciais em seus diversos bairros e zonas, considerou-se duas outras segmentações geográficas possíveis, conforme julgados recentes no Cade no tocante a esse mercado: (i) por distritos (bairros adjacentes) e (ii) por zonas (Leste, Sul e Oeste). Conforme os parâmetros da Prefeitura de São Paulo, a capital paulista é dividida em cinco zonas: Centro, Leste, Norte, Oeste e Sul.

Segundo as requerentes, haveria sobreposição horizontal nas zonas Leste (bairros Aricanduva, Brás e Tatuapé), Sul (bairros Vila Olímpia, Perdizes, Jaguaré, Jardins, Morumbi, Brooklin e Itaim) e Oeste (bairros Aclimação, Chácara Klabin, Saúde e Vila Mariana). A partir de informações disponíveis no Anuário Secovi de 2015, é possível obter uma estimativa total da oferta por zonas. Como já informado, foram lançadas cerca de 21.400 novas unidades residenciais no município de São Paulo. Desse total, 34% correspondem a unidades localizadas na Zona Leste, 11% a unidades lançadas na Zona Oeste e 25% a unidades situadas na Zona Sul. Com base nesses dados, é possível realizar uma aproximação do VGV lançado em cada uma das zonas em questão, multiplicando-se o VGV total lançado no município de São Paulo no ano de 2015 (R$ 9,9 bilhões, segundo o Anuário Secovi) pelo percentual de unidades lançadas em cada zona do município. Assim, o VGV lançado em 2015 nas zonas Leste, Oeste e Sul pode ser estimado, respectivamente, em R$ 3.366.000.000,00, R$ 1.089.000.000,00 e R$ 2.475.000.000,00. Na Zona Leste, o Grupo BTG Pactual possui um VGV total de [acesso restrito], representando uma participação de [0-10%]. A LDI possui um VGV total de [acesso restrito], representando uma participação de [0-10%]. Após a operação, o VGV total do Grupo BTG Pactual será de [acesso restrito], com uma participação de [0-10%].

Na Zona Oeste, o Grupo BTG Pactual possui um VGV total de [acesso restrito], representando uma participação de [0-10%]. A LDI possui um VGV total de [acesso restrito], representando uma participação de [0-10%]. Após a operação, o VGV total do Grupo BTG Pactual será de [acesso restrito], com uma participação de [11-20%]. Na Zona Sul, o Grupo BTG Pactual possui um VGV total de [acesso restrito], representando uma participação de [0-10%]. A LDI possui um VGV total de [acesso restrito], representando uma participação de [0-10%]. Após a operação, o VGV total do Grupo BTG Pactual será de [acesso restrito], com uma participação de [0-10%]. No entanto, mesmo esse cenário mostra-se muito amplo para a presente análise. Em uma mesma zona existem diversos bairros completamente diferentes entre si, sob a ótica da demanda. A título de exemplo, pertencem à zona sul o bairro mais caro de São Paulo, Vila Nova Conceição, e o bairro mais pobre de São Paulo, o Marsilac, onde, em média, cada pessoa com mais de 10 anos tem rendimento mensal de R$ 722,15. [2] Nesse sentido, defendem as Requerentes que a segmentação por distritos seria a mais razoável para o presente caso, uma vez que os distritos normalmente abrangem diversos bairros mais semelhantes entre si. Assim, os distritos correspondem a áreas mais extensas que bairros individuais, mas significativamente menores do que cada zona do município de São Paulo.

A administração do município de São Paulo é dividida em 32 subprefeituras (Lei 13.399/2002), cada uma delas repartida em distritos. Conforme informações apresentadas pelas Requerentes, a presente operação resulta em sobreposições horizontais nos distritos de Itaim Bibi e Vila Mariana. A prefeitura de São Paulo trata os distritos de Moema, Vila Mariana e Saúde como pertencentes à subprefeitura de Vila Mariana, e os distritos Itaim Bibi, Jardim Paulista, Pinheiros e Alto de Pinheiros como pertencentes à subprefeitura de Pinheiros [3], conforme reprodução do mapa abaixo: Figura 1 - Mapa das Subprefeituras de São Paulo Fonte: Prefeitura de São Paulo Tomando como base esse cenário mais conservador, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de mercado: (i) VGV Total do Distrito de Vila Mariana em 2015 foi de aproximadamente R$ 92.070.000,00, e (ii) VGV Total do Distrito de Itaim Bibi em 2015 foi de aproximadamente R$ 184.140.000,00. No distrito de Vila Mariana, o Grupo BTG Pactual possui um VGV total de [acesso restrito], representando uma participação de [0-10%], enquanto a LDI possui um VGV total de [acesso restrito], representando uma participação de [0-10%]. Após a Operação, o Grupo BTG Pactual possuirá um VGV total de [acesso restrito], o que representa [0-10%] do mercado em questão.

No distrito de Itaim Bibi, o Grupo BTG Pactual possui um VGV total de [acesso restrito], representando uma participação de [0-10%], enquanto a LDI possui um VGV total de [acesso restrito], representando uma participação de [41-60%]. Após a Operação, o Grupo BTG Pactual possuirá um VGV total de [acesso restrito], o que representa [41-60%] do mercado em questão. Ainda que a participação após a Operação seja elevada, é importante destacar que a variação do HHI é inferior a 100. Esses índices perdem força quando confrontados com um cenário um pouco mais amplo, pois é provável que esses cenários de mercado geográfico restritos aos distritos de Vila Mariana e Itaim Bibi não retratem, fielmente, como se dá a concorrência nesse setor. Desta forma, para o presente caso, esta SG entende ser muito restrito o cenário de mercado relevante limitado apenas aos distritos e bairros em questão, não se mostrando adequado para a presente análise [3]. Os distritos de uma mesma subprefeitura possuem características semelhantes, seja pela localização, seja pelo perfil econômico de seus moradores, o que pode ser constatado pelo valor médio do metro quadrado dos apartamentos ofertados em cada subprefeitura [4]. Na subprefeitura de Vila Mariana, onde se localiza o distrito de Vila Mariana, o valor médio do m2 em dezembro de 2016 era de R$ 9.593,00. O valor médio do m2 na subprefeitura de Vila Mariana é de R$ 9.570,66.

Em relação ao distrito de Pinheiros, localizado na subprefeitura de Pinheiros, o valor médio do m2 em dezembro de 2016 era de R$ 11.484,00, sendo R$ 11.741,75 o valor médio do m2 dos outros distritos da mesma subprefeitura. Por esse motivo foi solicitado às Requerentes informações sobre o mercado considerando a segmentação por bairro e bairros adjacentes. Dessa forma, verifica-se que em um cenário mais restrito, deve ser feita a análise do mercado de cada subprefeitura, e não somente dos bairros ou distritos individualmente, já que os outros distritos de uma mesma subprefeitura também poderiam ser possíveis opções para um eventual desvio de demanda. Em resposta ao Ofício 6669/2016 (SEI 0280736), as Requerentes informaram não disporem de dados que possibilitem estimar suas participações no mercado em questão. No entanto, utilizando-se as informações presentes no Anuário Secovi, é possível alcançar um valor aproximado desses mercados. No ano de 2015 foram lançadas 21.400 unidades residenciais em São Paulo. Segundo dados do Anuário Secovi, foram lançadas entre 200 e 400 unidades residenciais no distrito de Vila Mariana, até 200 unidades residenciais em Moema e 1074 unidades do distrito de Saúde. No distrito de Pinheiros foram lançadas entre 200 e 400 unidades residenciais, no Itaim Bibi foram lançadas entre 400 e 600 unidades residenciais, no Jardim Paulista e em Alto de Pinheiros foram lançadas até 200 unidades residenciais.

Conservadoramente, utilizou-se uma média dos valores dessas faixas para calcular o percentual que os lançamentos desses distritos representam do total de unidades lançadas no município de São Paulo em 2015. Aplicando-se o percentual obtido ao VGV total lançado em todo o município de São Paulo, aproximadamente R$ 9,9 bilhões, foram obtidas as seguintes estimativas para as subprefeituras em análise: Subprefeitura VGV Participação Vila Mariana [acesso restrito] [0-10%] Pinheiros [acesso restrito] [0-10%] Dessa forma, a partir dos dados apresentados pelas Requerentes e do Anuário Secovi de 2015, foi possível estimar, usando a metodologia de cálculo acima descrita, as seguintes participações de mercado: Subprefeitura de Vila Mariana Empreendimentos VGV em R$ Participação Grupo BTG Pactual [acesso restrito] [0-10%] LDI [acesso restrito] [0-10%] Total Vila Mariana 681.120.000,00 100% Subprefeitura de Pinheiros Empreendimentos VGV em R$ Participação Grupo BTG Pactual [acesso restrito] [0-10%] LDI [acesso restrito] [0-10%] Total Pinheiros 462.330.000,00 100% Portanto, verifica-se que, após a Operação, a participação do Grupo BTG Pactual na Subprefeitura de Vila Mariana será de [0-10%], e na Subprefeitura de Pinheiros será de, aproximadamente, [11-20%]. Assim, considerando a baixa participação no mercado em questão e as características da região, é reduzida a possibilidade de impacto negativo derivado da operação nessa região.

Além disso, é importante destacar que os dados apresentados pelas Requerentes são bastante conservadores, pois não computaram apenas seus lançamentos, mas também todo o seu estoque de imóveis a venda, os quais, quando comparados aos dados de lançamentos da Secovi, podem superestimar suas participações nos cenários de mercado adotados nesta análise. A.2. Comercial O Relatório elaborado pelo departamento de pesquisa da CB Richard Ellis Brasil, ("Relatório CBRE"), apresentado pela Requerente, exibe estatísticas referentes ao mercado relevante e divide o município de São Paulo em cinco principais regiões de “mercado de escritórios”. São elas: Centro (Downtown), Paulista, Jardins, Marginal e Outros. Indica também a existência de escritórios em Alphaville, mas que, devido à localização fora dos limites do município de São Paulo, não compõe o cenário de mercado relevante para incorporação imobiliária no presente caso. Segundo este mesmo relatório, considerando escritórios em edifícios de alto padrão, a cidade de São Paulo possuía, ao fim do terceiro trimestre de 2015, um estoque total superior a 7,5 milhões de metros quadrados de área bruta locável (“ABL”). Na imagem abaixo estão demonstradas essas regiões:

Figura 2 - Mapa das Regiões de Escritórios de São Paulo A partir de informações oferecidas pelas Requerentes, observa-se que a participação do grupo BTG Pactual no mercado de escritórios representa [0-10%] do mercado municipal, com uma área bruta locável total igual à [acesso restrito]. Os empreendimentos comerciais da LDI correspondem à uma área bruta locável total de [acesso restrito], ou aproximadamente [0-10%] do total do mercado municipal, conforme relatório CBRE, cenário que não apresenta preocupações concorrenciais. Os empreendimentos comerciais do Grupo BTG Pactual estão localizados nos bairros Brooklin e Itaim Bibi, pertencentes à região da Marginal. Já os empreendimentos comerciais da LDI estão localizados nos bairros Vila Mariana, Ana Rosa e Chácara Santo Antônio, sendo os dois primeiros pertencentes à região Centro e o terceiro à região Marginal. Conforme tabela a seguir, verifica-se que há sobreposição horizontal no mercado da região Marginal. Tabela 3 - Empreendimentos Imobiliários Comerciais em São Paulo Fonte: Requerentes A região Marginal, conforme mencionado no Relatório, apresenta um estoque total de 3.112.400 m2. A participação do grupo BTG Pactual nessa região é de [0-10%], o que corresponde à uma área bruta locável de [acesso retrito].A LDI possui uma área bruta locável de [acesso restrito], o que corresponde à [0-10%] do mercado da região Marginal. Portanto, após a Operação. a participação do Grupo BTG Pactual na região Marginal seria inferior a 10%.

Este outro cenário, o mais restrito analisado neste parecer, também não apresenta preocupações concorrenciais. Observa-se que, nos diferentes cenários de mercado geográfico aqui adotados, as participações de mercado das empresas são reduzidas, incapazes de gerar impactos negativos no mercado imobiliário comercial paulista. B) Campinas A Operação pode resultar também em potencial sobreposição horizontal entre os empreendimentos imobiliários residenciais que compõem os Ativos BTG Pactual e os empreendimentos imobiliários residenciais da LDI na cidade de Campinas/SP. Conforme apresentado anteriormente, no que tange a dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade define o mercado de empreendimentos imobiliários como municipal - ou mais restrito (como zona ou bairro, a depender da dimensão do município, notadamente em cidades de grande porte como o município de São Paulo). De todo modo, tendo em vista a dimensão de Campinas, quase metade do município de São Paulo, as Requerentes entendem que esse município (Campinas) deve ser considerado como limite geográfico do mercado relevante em questão. Segundo estudo do mercado imobiliário de Campinas realizado pelo Secovi-SP (SEI 0278698), o município registrou lançamentos que totalizaram um VGV de R$ 2,543 bilhões entre agosto de 2012 e julho de 2015.

No mesmo período, o Grupo BTG Pactual investiu em apenas um empreendimento imobiliário residencial na cidade de Campinas, no bairro de Cambuí, que possui um VGV de [acesso restrito], representando uma participação de [0-10%]. A LDI, por sua vez, possui apenas dois empreendimentos imobiliários residenciais no município, ambos localizados no bairro Jardim Roseira, com um VGV de [acesso restrito] e [acesso restrito], o que representa apenas [0-10%] dos lançamentos ocorridos entre 2012 e 2015. Dessa forma, o total detido pelo Grupo BTG Pactual após a operação representaria somente [0-10%] do mercado municipal em questão. Ainda que se considere apenas o VGV do mercado residencial de Campinas em 2015, utilizando-se a média do total dos últimos três anos, valor correspondente a aproximadamente 847 milhões, a participação do Grupo BTG Pactual pós operação representaria apenas [0-10%] desse valor [5]. C) Jundiaí A Operação pode resultar também em potencial sobreposição horizontal entre os empreendimentos imobiliários residenciais que compõem os Ativos BTG Pactual e os empreendimentos imobiliários residenciais da LDI na cidade de Jundiaí/SP. Assim como Campinas, o município de Jundiaí possui dimensão restrita, motivo pelo qual deve ser considerado como um todo para fins de análise da presente operação.

Segundo estudo do mercado imobiliário de Jundiaí realizado pelo Secovi-SP (SEI 0278699), o município registrou lançamentos que totalizaram um VGV de R$ 1,577 bilhões entre novembro de 2013 e outubro de 2016. Nesse período, o Grupo BTG Pactual investiu em apenas um empreendimento imobiliário residencial na cidade de Jundiaí, no bairro Jardim Ana Maria, que possui um VGV de [acesso restrito], representando uma participação de [0-10%]. A LDI, também só possui um empreendimento imobiliário residencial no município, no bairro Jardim Luciana, com um VGV de [acesso restrito], o que representa apenas [0-10%] dos lançamentos ocorridos entre 2013 e 2016. Dessa forma, o total detido pelo Grupo BTG Pactual após a operação representaria somente [0-10%] do mercado municipal em questão. Ainda que se considere apenas o VGV do mercado residencial de Jundiaí em 2015, utilizando-se a média do total dos últimos três anos, valor correspondente a aproximadamente 525 milhões, a participação do Grupo BTG Pactual pós operação representaria apenas [0-10%] desse valor. Por todo o exposto, esta SG entende que a aquisição dos empreendimentos imobiliários objetos da operação, tanto residenciais quanto comerciais, pelo Grupo BTG Pactual, embora gere sobreposição horizontal, não possui o condão de conferir à compradora capacidade de exercer poder de mercado, dada a baixa participação nos mercados analisados. V.I.2.

Concessão de crédito imobiliário No tocante à integração vertical, poderia ser considerada uma possível relação vertical entre as atividades de concessão de crédito do Grupo BTG Pactual e aquelas desenvolvidas pela Empresa-Objeto, no segmento de incorporação imobiliária. Contudo, a integração seria pouco significante, considerando o grande número de agentes atuantes nesse mercado (concessão de crédito) e a provável irrelevância do empreendimento imobiliário em relação ao contexto da oferta imobiliária nacional, em conformidade com os entendimentos consolidados do Cade quanto a esse aspecto [6]. V.I.3. Securitização de recebíveis Já no tocante à incidência de potencial relação vertical entre a atividade do Grupo BTG Pactual, relacionada à securitização de recebíveis e a atividade de construção e comercialização de empreendimentos imobiliários, verifica-se que o montante de créditos conversíveis que poderia ser gerado pelo empreendimento corresponderia à parcela irrelevante da oferta total de créditos no mercado nacional [7]. V.I.4. Gestão de créditos Como indicado na Carta de Intenções Não Vinculante, a Operação também será estruturada por meio da potencial aquisição, pelo BTG Pactual, da Carteira de Créditos Miami, atualmente detida pelo Banif Brasil. A Carteira de Crédito Miami abrange um montante de [acesso restrito] de créditos vencidos, ou aproximadamente [acesso restrito]. O volume total de créditos baixados para prejuízo é estimado em R$ 430 bilhões.

Sendo assim, o total de créditos vencidos da Carteira de Créditos Miami representaria apenas [0-10%] desse total. Em relação à uma possível integração vertical entre a Carteira de Créditos Miami e as atividades a serem desenvolvidas pelo Grupo BTG Pactual no setor de gestão de créditos corporativos inadimplentes, resultado da operação notificada no AC 08700.007263/2016-75, verifica-se não ser capaz de gerar preocupações concorrenciais, haja vista as baixas representatividades das participações do BTG em ambos os mercados. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver AC nº 08700.002120/2016-31, AC nº 08700.005139/2016-30 e AC nº 08700. 006371/2016-95. [2] Valor do rendimento nominal médio mensal das pessoas de 10 anos ou mais de idade com rendimento, segundo Coordenadoria Regional de Saúde (CRS), Supervisão Técnica de Saúde (STS) e Distrito Administrativo (DA) da Prefeitura de São Paulo. Dados colhidos do Censo 2010, do IBGE. [3] Ver AC nº 08700.005139/2016-30. [4] Disponível em http://www.agenteimovel.com.br/mercado-imobiliario/a-venda/sao-paulo,sp/. Acessado em 26/12/2016. [5] Ver AC nº 08700.011300/2015-23. [6] Ver AC nº 08700.012336/2015-24 e AC nº 08700.006613/2014-89. [7] Ver AC nº 08700.000717/2013-07.