Ato de Concentração Sumário nº 08700.008082/2016-21

:: SEI / CADE - 0283805 - Parecer :: PARECER Nº 381/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008082/2016-21 REQUERENTES: Taeda Empreendimentos Imobiliários S/A e Klabin S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Taeda Empreendimentos Imobiliários S/A e Klabin S/A. Comercialização de imóveis destinados ao plantio e cultivo de florestas. Aquisição de ativos Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 Taeda Empreendimentos Imobiliários S/A ("Taeda Empreendimentos") A Taeda Empreendimentos é uma empresa com atividades relacionadas à compra e venda de imóveis rurais que possam ser utilizados para o plantio e cultivo de florestas. Os imóveis de propriedade da Taeda Empreendimentos localizam-se no Estado do Paraná. A Taeda Empreendimentos não comercializa produtos, mas apenas arrenda e/ou cede seus imóveis em comodato. A atual estrutura societária da Taeda Empreendimentos é indicada de acordo com o quadro abaixo: A Araupel é uma empresa com atividades relacionadas à biomassa, produtos florestais e produtos beneficiados em madeira reflorestada de coníferas. A maior parte dos produtos comercializados pela Araupel (sólido de madeira) é destinada ao mercado externo (aproximadamente 90%). Os resíduos (serragem) são, em sua maioria, comercializados regionalmente. A Araupel detém, além da Taeda Empreedimentos, as empresas Cascol Indústria e Comércio de Madeiras Ltda.

e Rio das Cobras Florestal Ltda. A atual estrutura societária da Araupel é indicada de acordo com o quadro abaixo: A New Growth Brazil II, LLC ("New Growth") é controlada integralmente pela New Growth LLC, empresa detida por fundo de pensão estrangeiro. A New Growth é uma sociedade holding que no Brasil investe em sociedades com atividades relacionadas (i) à compra e venda de imóveis rurais que possam ser utilizados para plantio e cultivo de florestas; e (ii) à compra, venda, plantio e cultivo de florestas de pinus ou eucalipto. A New Growth detém as seguintes empresas no Brasil: New Growth Brazil, LLC Ramires Reflortec S.A. NGB Florestal Ltda. Taeda Empreendimentos Imobiliários S.A. New Growth LLC I.2 Klabin S/A ("Klabin") e Monterla Holdings S/A ("Monterla") ("Vendedoras") A Klabin atua na produção de celulose (fibra curta, fibra longa e fluff), papéis (papel cartão, papel kraft e papéis reciclados), embalagens de papelão ondulado e sacos industriais, bem como na plantação e comercialização de toras de madeira e no manejo florestal. A Monterla é uma subsidiária integral da Klabin cujas atividades são a compra, venda e arrendamento de imóveis. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0275342 e Despacho DCONT 0276018 Data da notificação ou emenda? 2.12.2016 Data da publicação do edital? Edital nº 433 publicado em 20.12.2016 III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação contempla a celebração de uma Oferta Vinculante, assinada em 23 de novembro de 2016, por e entre Taeda Empreendimentos, Klabin e Monterla, por meio da qual a Taeda Empreendimentos fez oferta para adquirir determinados imóveis rurais de propriedade da Klabin e da Monterla localizados no Estado do Paraná, especificamente na região de Guarapuava-Inácio Marins. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Imóveis destinados ao plantio e cultivo de florestas. Atividades de processamento de madeiras. Participação de mercado n/a VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes informam que para a Taeda Empreendimentos e suas acionistas (Araupel e New Growth), a operação representa boa oportunidade de negócio, uma vez que (i) esperam que ocorra valorização dos imóveis na região; e (ii) poderá ser realizado o plantio e cultivo de novo ciclo de florestas nos imóveis adquiridos, uma vez que o ciclo de florestas atual seja colhido. Constam dos autos que os imóveis de propriedade da Taeda Empreendimentos na presente data totalizam [ACESSO RESTRITO].

Os imóveis objeto da Operação totalizam uma área de [ACESSO RESTRITO] e a sua aquisição não inclui as florestas neles plantadas, que foram vendidas pela Klabin à NGB Florestal Ltda. em junho de 2016. Após o corte das florestas plantadas nos referidos imóveis, eles poderão ser utilizados para o plantio e cultivo de novas florestas. Assim, as florestas plantadas não serão adquiridas pela Taeda Empreendimentos, mas tão somente a propriedade das terras. Embora a Operação consista na aquisição de imóveis rurais (terra nua), ela envolve o mercado de ativos florestais, uma vez que poderá ser realizado o plantio e cultivo de novo ciclo de florestas nos imóveis adquiridos. Decisões recentes do Cade não tem segmentado esse mercado considerando-o como mercado de silvicultura e de extração de madeira. [1] Em termos geográficos, decisões anteriores do Cade consideraram o mercado de ativos florestais como estadual ou delimitado dentro de um raio de 200 km a partir das unidades produtoras. [2] Acrescente-se que, segundo as Partes, os imóveis objeto da Operação estão situados na microrregião de Guarapuava e Inácio Martins (Paraná). Referidos imóveis ficam entre 40 e 100 km de uma fábrica da Araupel em Guarapuava, que foi inaugurada em 2016. Em média, os imóveis objeto da Operação ficam fora do raio de 200 km da unidade industrial da Araupel em Quedas do Iguaçu. A Taeda Empreendimentos é proprietária de outros imóveis rurais nessa microrregião.

A Araupel não é proprietária de imóveis, nem de florestas nessa microrregião. Considerando-se o “mercado de ativos florestais” na microrregião de Guarapuava e Inácio Martins (Paraná), de acordo com as Partes, em 2015, o volume movimentado de toras de madeira foi de [ACESSO RESTRITO], sendo que as mesmas foram negociadas por pelo menos 14 empresas na região, resultando em faturamento total estimado de [ACESSO RESTRITO]. A Operação resulta em sobreposição horizontal entre os imóveis rurais a serem adquiridos da Klabin pela Taeda Empreendimentos e os imóveis de propriedade da Taeda Empreendimentos no Estado do Paraná, os quais são utilizados como ativos destinados ao cultivo de florestas para extração de madeira. Como mencionado anteriormente, apesar da presente operação consistir apenas na aquisição de imóveis rurais, há que se considerar o uso das terras a serem adquiridas no mercado de ativos florestais, sobretudo em face da área disponível para cultivo de florestas na região afetada onde se situam os imóveis. Com isso, expediu-se Ofício Cade nº 6607, no intuito de se verificar as áreas destinadas ao plantio de florestas dos imóveis detidas atualmente pelas empresas pertencentes ao grupo adquirente, em dois cenários de mercado relevante, ou seja, microrregião de Guarapuava e estado do Paraná. Em resposta, as Requerentes apresentaram a seguinte tabela:

[ACESSO RESTRITO] Para o cálculo das estimativas, as Partes consideraram a área total destinada ao plantio de florestas existente atualmente na microrregião de Guarapuava-Irati (hectare) equivalente a 132.730 hectares. Para o Estado do Paraná, foram estimados 1.066.479 hectares de terras destinadas ao plantio de florestas. [3] Com base nos dados acima, percebe-se que a área a ser adquirida pela Taeda Empreendimento corresponde a uma pequena parcela do mercado tanto no Estado de Paraná quanto na região de Guarapuava-Irati, assim como a concentração de terras para cultivo de florestas propiciada pela operação resultaria numa baixa participação de mercado nos dois cenários geográficos, ficando abaixo dos 20% de participação. Ademais, cabe esclarecer que [ACESSO RESTRITO]. Desse modo, o grau de concentração resultante da operação seria ainda menor. Por fim, a operação incorre em potencial integração vertical, visto que a Araupel detém duas unidades industriais de processamento de madeiras, uma localizada em Quedas do Iguaçu, e outra unidade situada em Guarapuava, que foi inaugurada em 2016. Como já exposto acima, em média, os imóveis objeto da Operação ficam fora do raio de 200 km da unidade de Quedas do Iguaçu. Em relação à unidade de Araupel em Guarapuava, os imóveis objeto da Operação estão situados entre 40 e 100 km. Acrescente-se que em 2015, a Araupel não adquiriu madeira da NGB Florestal Ltda., nem da Taeda Reflorestamentos S/A.

Constam dos autos que no ano de 2015, a Araupel adquiriu, em termos de valor, o total de [ACESSO RESTRITO] relativo a toras de madeira, representativo de [ACESSO RESTRITO]. Desse universo, [ACESSO RESTRITO], representativos de [ACESSO RESTRITO], decorreram de aquisição de toras da Klabin [ACESSO RESTRITO] De toda forma, o volume de toras adquirido (em valor) pela Araupel em 2015 nesta região representa apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO] do faturamento total das vendas de toras na região. Nesse sentido, ao considerar a pouca demanda da Araupel de toras na Microrregião de Guarapuava e no Estado do Paraná, não se vislumbram possibilidades de fechamento de mercado e, por conseguinte, não se identificam possíveis danos à concorrência. Ante o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide AC nº 08700.007449/2013-46 (Requerentes: BTG Pactual SCFlor & São Lourenço Holdings S/A, SCFlor Empreendimentos Agrícolas Ltda. e São Loureço Empreendimentos Florestais Ltda.), AC nº 08700.003271/2014-45 (Requerentes: Remasa Reflorestadora S/A e Donnet Participações S/A). [2] Idem.

[3] As informações apresentadas basearam-se no relatório “Mapeamento dos Plantios Florestais do Estado do Paraná - Pinus e Eucalyptus”, feita em parceria entre o Instituto de Florestas do Paraná, o Serviço Florestal Brasileiro – SFB e a Associação Paranaense de Empresas de Base Florestal – APRE, com período de referência de 2011 a 2014 (“Relatório”). As Partes acrescentam que a área total de plantio no Estado do Paraná varia pouco a cada ano. Consultar em: http://www.florestasparana.pr.gov.br/modules/conteudo/conteudo.php?conteudo=48.