Ato de Concentração Sumário nº 08700.000058/2017-24

:: SEI / CADE - 0290190 - Parecer :: PARECER Nº 16/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000058/2017-24 INTERESSADO: Barueri Business Center Investimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Barueri Business Center Investimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle e aquisição de ativos. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): mercado de galpões. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Barueri Business Center Investimentos Imobiliários Ltda. A Barueri Business Center é parte do Grupo GIC Realty e foi constituída em 2016 exclusivamente para a presente operação. I.2. G. Morizono Administração de Bens e Participações Ltda. A G. Morizono Administração de Bens e Participações Ltda. é parte do Grupo Morizono e é a Empresa-Objeto da presente operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0287367) Data da notificação ou emenda 04/01/2017 Data da publicação do edital 11/01/2017 (SEI 0289203) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação envolve a aquisição, direta ou indireta, pela Barueri Business Center Investimentos Imobiliários Ltda., da totalidade das quotas representativas do capital social da G.

Morizono Administração de Bens e Participações Ltda. (“Empresa-Objeto”), bem como de imóvel situado no município de Barueri, no Estado de São Paulo (“Imóvel”), atualmente detidos pelo Grupo Morizono. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A operação proposta trata da aquisição pela Barueri Business Center Investimentos Imobiliários Ltda. da totalidade das quotas representativas do capital social da G. Morizono Administração de Bens e Participações Ltda, bem como de imóvel situado no município de Barueri, no Estado de São Paulo, atualmente detidos pelo Grupo Morizono. Conforme detalhado pelas partes, o imóvel possui uma área total de [acesso restrito] e atualmente é de propriedade da sociedade RS Morizono, que o cedeu em comodato à Empresa-Objeto pelo prazo de [acesso restrito], por meio de um Instrumento Particular de Comodato de Imóvel celebrado em fevereiro de 2014. A Empresa-Objeto, portanto, detém a posse do Imóvel, podendo ceder seu uso e gozo a terceiros. Sobre o Imóvel, existem dois galpões de natureza preponderantemente logística, sendo (i) um deles atualmente locado para a Leroy Merlin; e (ii) outro atualmente locado para a Tex Courier Ltda.

Além das áreas nas quais estão edificados os referidos galpões, o Imóvel possui a área remanescente, parcela atualmente desocupada, sobre a qual a Barueri Business Center tem interesse de desenvolver novo empreendimento imobiliário, com a possível construção de futuros galpões. Assim, a Operação representará a aquisição, pela Barueri Business Center, do Imóvel (compreendendo a Área Leroy Merlin, a Área Tex, bem como a Área Remanescente, atualmente desocupada), bem como dos Galpões sobre ele edificados. Dessa forma, como resultado da Operação, a Barueri Business Center passará a explorar os Galpões, sub-rogando-se, indiretamente, na posição de locadora dos Galpões Leroy Merlin e Tex. Em operações anteriores [1], o CADE discutiu a possível segmentação do mercado de galpões, segundo sua finalidade, em galpões de logística, industrial ou com outra finalidade. Ao fim, esta Autarquia optou por traçar dois cenários: um de galpões em geral (mais abrangente) e outro cenário de galpões de logística (mais restrito), ambos de âmbito municipal. Ocorre que, a presente operação não resulta em sobreposição horizontal, uma vez que a Barueri Business Center e seu grupo econômico não possuem investimentos em galpões industriais ou logísticos no município de Barueri/SP, de forma que, a definição do mercado relevante do produto pode ser deixada em aberto.

Além disso, é importante destacar que os galpões a serem adquiridos já são objeto de contratos de locação de longo prazo celebrados com terceiros, razão pela qual não estão disponíveis no mercado para locação. Consequentemente, o grupo econômico do comprador ficará vinculado aos termos dos contratos em questão e, portanto, incapaz de exercer qualquer hipotético poder de mercado. Segundo as partes, os contratos são vigentes até [acesso restrito], razão pela qual não estão disponíveis no mercado e não concorrem entre si e/ou com outros galpões logísticos ou industriais, independentemente de sua localização. Pelo exposto, entende-se que a operação trata de mera substituição de agente econômico, de modo a não gerar preocupações ao ambiente concorrencial no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _______________________________ [1] Atos de Concentração 08700.07564/2014-00, 08700.002455/2014-98 e 08700.011173/2013-09.