Ato de Concentração Sumário nº 08700.000137/2018-16

SEI/CADE - 0434568 - Parecer PARECER Nº 18/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000137/2018-16 REQUERENTES: Continental AG e HERE International B.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Continental AG e HERE International B.V.. Natureza da operação: aquisição de participação acionária. Setor econômico envolvido: mercado de mapas digitais navegáveis. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Continental AG ("Continental" ou "Adquirente") Continental é um grupo alemão de fabricação automotiva especializado em pneus, sistemas de frenagem, segurança automotiva, trens de força e componentes de chassis, tacógrafos, e outras peças para a indústria automotiva e de transporte. I.2. HERE International B.V. ("HERE" ou "Negócio-Alvo") HERE, o Negócio-Alvo, por sua vez, é um negócio focado em mapeamento e inteligência em localização, que fornece mapeamento digital como também soluções de navegação e localização a vários consumidores ao redor do mundo. A HERE oferece mapas para 200 países, navegação guiada por voz para 136 países, e informações de trânsito em tempo real para 58 países. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0429382) Data da notificação 08/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 13, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/01/2018 (0430043) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Este Ato de Concentração refere-se à aquisição pela Continental, por meio de sua subsidiária Continental Automotive Holding Netherlands B.V., de uma participação minoritária de aproximadamente 5,89% na There Holding B.V. (“There”), uma empresa com propósito único de deter uma participação de aproximadamente 84,80% na HERE[1]. A porcentagem adquirida foi fixada entre as Partes no Contrato para garantir que a Continental Automotive Holding Netherlands B.V. irá indiretamente adquirir 5% de participação econômica (considerando qualquer efeito adição ou diluição). Todas as ações da There são atualmente detidas pela AUDI Luxemburg S.A. (“AUDI”); BMW International Holding B.V. (“BMW”) e Daimler (“Daimler” e, em conjunto com a AUDI e BMW, as “Montadoras Acionistas”). As Requerentes informam que, além do Brasil, a Operação também está sendo notificada na Alemanha. Segue abaixo a estrutura societária do Negócio-Alvo antes e após a Operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Após a Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de softwares de navegação e mercado de soluções integradas de infotainment Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, destaca-se que a Operação acarreta pequenas relações de sobreposições no mercado de software de navegação e no que é considerado pelas Requerentes um novo segmento de negócios, o mercado de soluções integradas de infotainment[2], o qual englobaria também o mercado para bases de dados de mapas digitais. Relativamente a este último, caso considerado isoladamente, não há o que se falar em sobreposição horizontal, já que a Continental não possui atuação especificamente na produção dessas bases. Ademais, as Requerentes alegam que a Operação não gera integrações verticais entre as Requerentes. As Requerentes trazem à tona a situação de que, particularmente durante os últimos anos, um mercado emergiu referente a soluções integradas de infotainment[3] (resultante da mistura de bases de dados de mapas e softwares de navegação com softwares mais amplos – e.g., música, busca, voz). De acordo com elas, esse mercado compreende todos os provedores de tais soluções integradas, incluindo Google e Apple.

Essa definição de mercado seria, na opinião das Requerentes, mais moderna do que a adotada pelo CADE na decisão proferida no Ato de Concentração nº. 08700.008539/2015-16, relacionado à aquisição da HERE pelas Montadoras Acionistas, na qual o CADE concluiu que a HERE é ativa nos mercados de (i) bases de dados de mapas digitais de navegação e (ii) software de navegação e que esses mercados seriam geograficamente globais (embora tenha deixado a definição precisa em aberto). As Requerentes entendem que as definições tradicionais de mercado relevante estabelecidas pela Comissão Europeia e pelo CADE relativas à existência de mercados separados para mapas digitais navegáveis isolados e softwares de navegação isolados não é mais válida e deveria ser substituída pela visão de mercado como soluções integradas em navegação/infotainment, no qual Google e Apple combinados dominam o mercado. Acerca dessa questão, ressalta-se que, independentemente de qual definição de mercado relevante seria mais precisa, as Requerentes apresentaram estimativas de dados de participação de mercado considerando os três cenários, e, em qualquer um deles, a Operação não enseja maiores preocupações concorrenciais, como será visto adiante. Seguem abaixo os dados de participação de mercado das Requerentes no mercado para soluções integradas de infotainment: Tabela 1 - Market share das Requerentes no mercado de soluções integradas de infotainment - 2016 - mundial Fonte: Requerentes[4].

Tabela 2 - Market share das Requerentes no mercado de soluções integradas de infotainment - 2016 - nacional Fonte: Requerentes[5]. Como se pode depreender da interpretação dos dados constantes das tabelas, (i) a participação de mercado da Continental neste mercado é quase inexistente ([ACESSO RSTRITO]); (ii) a participação de mercado da HERE é muito baixa (aproximadamente [ACESSO RESTRITO]); e (iii) o Google possui uma ampla participação de mercado de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Quanto ao mercado para bases de dados de mapas digitais, as Requerentes informam que a Continental não oferece bases de dados de mapas digitais, o que leva à conclusão de que não há sobreposição horizontal nesse segmento entre HERE e Continental[6]. Por questão de completude, as Requerentes informam que a participação de mercado da HERE no mercado de bases de dados de mapas digitais está abaixo dos 20% (aproximadamente [ACESSO RESTRITO]), com o TomTom sendo a empresa dominante nesse mercado, como verificado pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.008539/2015-16 e em linha também com os dados de mercado do AC 08700.000129/2018-70. Relativamente ao mercado de softwares de navegação, seguem abaixo os dados de participação de mercado das Requerentes: Tabela 3 - Market share das Requerentes no mercado de softwares de navegação - 2016 - mundial Fonte: Requerentes[7]. Tabela 4 - Market share das Requerentes no mercado de softwares de navegação - 2016 - nacional Fonte: Requerentes[8].

Como se pode depreender da interpretação dos dados das tabelas 3 e 4, constata-se que (i) a participação de mercado da Continental é desprezível nos mercados global e brasileiro (menos que [ACESSO RESTRITO]); (ii) a participação de mercado da HERE é muito baixa (aproximadamente [ACESSO RESTRITO]); e (iii) o Google possui participação de mercado enorme de aproximadamente [ACESSO RESTRITO][9]. Diante do exposto, é possível concluir que a Operação não oferece prejuízos concorrenciais, visto que: (i) não acarreta sobreposições horizontais no mercado de bases de dados para mapas digitais; (ii) nos mercados onde ocorrem sobreposições horizontais, quais sejam, o mercado de softwares de navegação e o mercado de soluções integradas de infotainment, a participação da HERE é muito baixa e a da Continental praticamente inexistente; e, por fim, (iii) a Operação não suscita integrações verticais entre as Requerentes. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há[10]. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________________________ [1] - Paralelamente a esta operação, investimento semelhante na HERE está sendo feito por outro acionista, conforme Ato de Concentração 08700.000129/2018-70 ("AC 0129/2018-70" - Bosch e HERE). [2] - Nesse sentido aponta também o supracitado AC 0129/2018-70.

[3] - Acerca do mercado de soluções integradas de infotainment, seguem algumas informações extraídas dos autos, ipsis litteris, a título de completude: "Há uma tendência crescente de mudança de um mercado da provisão de bases de dados oriundas de sistemas isolados de mapeamento para soluções integradas de navegação. O principal desenvolvimento nos últimos anos tem sido o crescimento exponencial do segmento de smartphones tanto de forma geral como com relação ao uso de dispositivos de navegação. A navegação por meio de smartphones é agora amplamente usada nos carros. Além disso, adicionalmente ao simples uso de smartphone como um dispositivo de navegação portável, há uma rápida adoção pelas montadoras de automóveis de “Soluções Integradas de Infotainment”, baseadas nos smartphones, que projetam para a unidade principal do veículo, notadamente as ofertas do Android Auto pelo Google e do CarPlay pela Apple. O mercado de smartphones é dominado pela plataforma Android do Google e pela plataforma iOS da Apple (especialmente na linha final do mercado de smartphones). Ambas as plataformas distribuem suas próprias soluções em navegação pré- embutidas nos dispositivos. Isso faz com que os condutores utilizem intensamente o Google Maps ou Apple Maps, remanescendo pouquíssimas oportunidades para soluções concorrentes em navegação encontrarem usuários neste espaço.

Até o presente momento, o Google não tem demonstrado vontade de fornecer seus mapas navegáveis e a Apple não tem demonstrado vontade de fornecer o software de navegação como uma base autônoma, mas sim como uma parte de um sistema integrado de soluções em infotainment que inclui tanto os dados de seus mapas navegáveis, seu software/plataforma de navegação e outros serviços de infotainment de terceiros (e.g., busca, música, voz). As soluções integradas de infotainment do Google e Apple fornecem uma alternativa viável relevante para o consumidor que busca adquirir dados de mapeamento como matéria prima para soluções em navegação. Tal consumidor pode decidir utilizar tanto os navegadores sofisticados “all in” do Google e da Apple ou buscar dados de mapas navegáveis separadamente de empresas como a HERE ou a TomTom e utilizar sua própria plataforma de software ou aquelas plataformas de navegação desenvolvidas por terceiros para produzir soluções em navegação. Na realidade, quase todas as montadoras têm optado por oferecer o Android Auto e o CarPlay como um “padrão” ou a preços muito baixos aos consumidores. Há ainda outras evidências da adoção em larga escala do Android Auto e CarPlay. Algumas estimativas sugerem que o Android Auto e o CarPlay irão superar as unidades de navegação embutidas tradicionais, com volumes de 27 milhões e 26 milhões respectivamente, por volta de 2019, o que iria exceder a expectativa das unidades de navegação embutidas tradicionais pela primeira vez.

A HERE, como a TomTom, também já começou a oferecer soluções de navegação integradas conjugando sua base de dados de mapeamento com seu software de navegação e outros softwares mais amplos que incluem recursos adicionais como, por exemplo, música, busca e voz. Espera-se que esse rapidamente será o mercado mais importante da indústria enquanto os dois mercados para bases de dados de mapeamento de sistemas isolados e softwares isolados de avegação irão se tornar menos relevantes para o consumidor. Mas já nos dias de hoje, tanto Google como Apple utilizam-se das soluções integradas de navegação para colocar pressão significativa nos mapas de navegação “tradicionais” e nos provedores de softwares de navegação, confirmando a tendência do estabelecimento de crescimento contínuo do mercado de soluções integradas de navegação". [4] - Dados de mercado fornecidos pela HERE. A HERE não possui mais acesso aos dados de mercado subjacentes a participação de mercado atual dos smartphones com sistema OS, utilizando assim um relatório de dezembro de 2015 de Strategy Analytics como previsão para o que poderia se configurar no ano de 2016. [5] - Idem.

[6] - Em que pese não haver sobreposição horizontal entre HERE e Continental no mercado de bases de dados para mapas digitais, as Requerentes informam, a título de transparência, uma situação de potencial sobreposição a qual pode ou não ocorrer no futuro, uma vez que "a Continental oferece diversos produtos para as montadoras, quais sejam sensores de direção, sistemas ativos de segurança, como sistemas avançados de assistência ao condutor e de frenagem, sistemas de gestão de motor e sistemas de controle de transmissão. Por meio desses sensores instalados em milhões de veículos ao redor do mundo, a Continental é capaz de coletar grandes volumes de dados, inclusive dados sobre sistemas avançados de assistência ao condutor, que fica armazenado na “Base de dados de Ruas” da Continental. Ao mesmo tempo, a Continental está utilizando os dados coletados para seu “horizonte eletrônico (eHorizon)”, que é uma tecnologia essencialmente utilizada para direção assistida através do fornecimento de informações preditivas sobre a rodovia a frente, além da visão dos sensores. O sistema utiliza dados geográficos detalhados para antever o que está porvir ao longo do caminho previsto que o veículo irá trafegar (como uma inclinação em curva ou uma obstrução na pista), bem antes do condutor estar em posição para observar tal circunstância, ajudando, portanto, o condutor a pró-ativamente preparar-se para tal circunstância, aumentando a segurança da direção, o conforto e a economia.

A gestão de motor e transmissão também pode ser automaticamente adaptada para elevar a eficiência energética do veículo. A Continental está pesquisando isso e como pode utilizar seus dados de sensores conjuntamente com os dados armazenados em sua “Base de dados de Ruas” para construir um mapa de altadefinição altamente preciso (HD map) sem qualquer entrada adicional de outro provedor de mapas. [ACESSO RESTRITO]. Diante disso, só há uma potencial sobreposição no mercado de base de dados de mapas digitais. Ainda que a Continental comece a fornecer esse produto em 2020, como atualmente estimado, isso (i) não levaria a nenhum aumento de participação de mercado mensurável, (ii) a atual participação de mercado da HERE é limitada, e (iii) a Continental também ofereceria seus produtos independente da HERE de qualquer forma". [7] e [8] - Vide nota [4]. Adicionalmente, para fins de cálculo de participação de mercado, informam as Requerentes que (i) a HERE utilizou a mesma metodologia aplicada no Ato de Concentração nº 08700.008539/2015-16, quando as Montadoras acionistas adquiriram a HERE; que, (ii) para essa Operação, a HERE apenas atualizou as empresas; e que, (iii) as seguintes unidades de uso final que incorporam bases de dados de mapas navegáveis e softwares de navegação foram levadas em consideração: (1) navegação embutida; (2) PNDs; (3) smartphones.

[9] - As Requerentes trazem uma situação envolvendo a discussão sobre se o mercado de softwares de navegação deveria ou não ser segmentado. De qualquer forma, esta SG entende, em concordância com as Requerentes, que a definição de se o mercado de software de navegação deveria ser segmentado ou não, ou se deveria ser global ou local pode ser deixada em aberta visto que não haveria sobreposição se o mercado fosse segmentado. Sendo assim, seguem, a título de completude, as informações das Requerentes a respeito dessa possível segmentação: "Para fornecer serviços de navegação, os softwares de navegação devem ser utilizados. Estes combinam os dados contidos nas bases de dados de mapas digitais com o posicionamento geográfico obtido através de um receptor de GPS. O software de navegação utiliza algoritmos para calcular rotas e fornecer direções passo-a-passo na tela e guia por vo (Comissão Europeia, COMP/M. 4942 – Nokia/Navteq, decisão de 7 de julho de 2008, parágrafo 74.). Assim como o CADE não segmentou esse mercado em sua decisão no Ato de Concentração nº 08700.008539/2015-16, a Comissão Europeia (“EC”) considerou que o mercado compreende todos os tipos de software de navegação: (i) Sistemas “On-board” armazenam o software de navegação e os dados de mapeamento no equipamento de navegação;

(ii) Sistemas “Off-board” são baseados em arquitetura cliente-servidor onde um aplicativo do cliente é instalado em um aparelho para acessar um servidor de navegação que faz o cálculo das rotas e armazena os dados de mapeamento; e (iii) Sistemas “Híbridos” incluem um sistema on-board combinado com informações armazenadas localmente. Em linha com essas definições, as Requerentes explicam que a HERE oferece seus softwares de navegação embutidos como sistemas “híbridos”, enquanto a Continental (Elektrobit) oferece apenas softwares de navegação “on board”. Com relação ao escopo geográfico do mercado, os provedores de software de navegação são tipicamente ativos em diversas partes do mundo (particularmente na Europa e na América do Norte). Os provedores de softwares de navegação licenciam seus softwares onde quer que o consumidor esteja localizado. Apesar das bases de dados de mapeamento digital utilizadas com software de navegação diferirem quanto à cobertura geográfica, essencialmente o mesmo software de navegação pode ser utilizado para o fornecimento de serviços de navegação nos Estados Unidos da América, na União Europeia, no Brasil e na maioria das outras partes do mundo (embora possivelmente com certos ajustes para acomodar requisitos particulares de cada mercado).

Os custos de transporte são desprezíveis, e, na medida que tais custos surjam (os softwares podem ser fornecidos pela internet quase sem custo), os custos de transporte contabilizam uma fração do preço pago pela licença do software. Nenhuma cota, tarifa ou outras barreiras negociais afetam as importações para o Brasil ou exportações da União Europeia de softwares de navegação. Não existem diferenças materiais na forma como os softwares são comercializados e distribuídos no Brasil e de forma geral nas demais partes do mundo. Assim, da mesma forma indicada pelo CADE que o mercado deveria ser geograficamente global, a EC também determinou que o mercado para softwares de navegação é mundial(EC, COMP/M. 4942 – Nokia/Navteq, decisão de 7 de julho de 2008, parágrafo 90 et seq.; EC, COMP/M 4854 – TomTom/TeleAtlas, decisão de 14 de maior de 2008, parágrafo 45 et seq..)". [10] - A título de competude, as Requerentes pontuam que a cooperação pretendida pelas Partes não é, de forma alguma, exclusiva. Pelo contrário, a Continental e a HERE permanecerão livres para desenvolver qualquer projeto de P&D com qualquer outro player. Ademais, todos os produtos que as Partes pretendem desenvolver como parte da colaboração serão oferecidos não somente aos acionistas da There ou da HERE, mas a qualquer terceiro interessado, permitindo que montadoras e consumidores se beneficiem das novas tecnologias.