Ato de Concentração Sumário nº 08700.008377/2016-05

:: SEI / CADE - 0299309 - Parecer :: PARECER Nº 36/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008377/2016-05 REQUERENTES: BANCO VOTORANTIM S.A. E ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 02 EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Banco Votorantim S.A. e Odebrecht Realizações SP 02 Empreendimento Imobiliário Ltda. Procedimento Sumário. Incorporação de Empreendimentos Imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Banco Votorantim S.A. ("Banco Votorantim") O Banco Votorantim, integrante do Grupo Votorantim, atua principalmente nos segmentos de atacado, tesouraria e investimentos, além disso, por meio de sua controlada BV Empreendimentos e Participações S.A. ("BVEP"), possui participação em diversas sociedades, em sua maioria sociedades de propósito específico que investem em determinados empreendimentos imobiliários. I.2. Odebrecht Realizações SP 02 Empreendimento Imobiliário Ltda. ("SP 02 ou Empresa Objeto") A Empresa Objeto é uma sociedade de propósito específico do Grupo Odebrecht que atua na realização de incorporação imobiliária no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0281170) Despacho DCONT (0281171) Data da notificação ou emenda? 23/01/2017 Data da publicação do edital? 27/01/2017 III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação é uma transferência da totalidade das quotas detidas pela Odebrecht Realizações Imobiliárias e Participações S.A. ("ORI") na Empresa Objeto, direta ou indiretamente[1], para o Banco Votorantim. Como uma etapa prévia do fechamento da operação, a ORI procederá uma reorganização societária pela qual a participação detida pela HDunant nos Empreendimentos Imobiliários será integralmente transferida para a Empresa Objeto. Os organogramas a seguir apresentam a estrutura societária antes e após a operação: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical i) Incorporação Imobiliária Residencial e ii) Incorporação Imobiliária Comercial. Participação de mercado N/A. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Empresa Objeto, em conjunto com outra sociedade de propósito do Grupo Odebrecht e controlada diretamente pela ORI - HDunant SPE Participações Ltda. ("HDunant") e a BVEP, possui participação em dois empreendimentos imobiliários: i) Praça São Paulo, localizado na Rua Henri Dunat, nº 792, Santo Amaro/SP e ii) RSVP, na Rua Dr. José Aureo Bustamante, 30° Subdistrito Ibirapuera, São Paulo/SP.

Em análises anteriores, o Cade caracterizou o mercado de incorporação imobiliária como sendo um setor pulverizado e com vários concorrentes (a depender do mercado geográfico), segmentado em incorporação, locação e venda de imóveis. No que se refere ao segmento de incorporação imobiliária tem-se a divisão em projetos e incorporações imobiliárias, envolvendo o planejamento do projeto e o financiamento da obra, e construção civil, sendo todos os segmentos diferenciados pela destinação final, residencial ou comercial. No âmbito geográfico o mercado pode ser definido como municipal, podendo-se considerar cidades ao redor, ou mesmo áreas menores que um município (zonas), especialmente em cidades de grande porte como São Paulo e Rio de Janeiro[2]. Segundo defendido pelas Requerentes, a operação não gera preocupações concorrenciais por se tratar de mera consolidação de participação do Grupo Votorantim, uma vez que os empreendimentos imobiliários já são detidos pela BVEP. Contudo, as Partes apresentaram os dados referentes aos seguintes mercados relevantes: i) incorporação imobiliária residencial da Zona Sul de São Paulo e ii) incorporação imobiliária comercial de São Paulo.

Não se considerará, nesta análise, um cenário geográfico menor do que a Zona Sul, pois os empreendimentos residenciais lançados nos últimos 2 (dois) anos pela BVEP possuem características distintas e visam a um público alvo de média renda (Brooklin Xpression) ou de renda mais baixa (Varandas Santo André), enquanto o empreendimento residencial objeto da operação se situa em uma categoria de alta renda (RSVP)[3]. Adicionalmente, o RSVP foi lançado há mais de 2 (dois) anos, de forma que seu estoque de unidades é mais baixo atualmente, reduzindo assim, a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte do Grupo Votorantim nesse mercado específico. Ademais, tal como ressaltado pelas partes, o Grupo Votorantim já detinha participação minoritária relevante no RSVP, de forma que a sobreposição horizontal é anterior à essa operação, havendo, aqui, apenas um reforço da mesma. Como se verá a seguir, para esta operação, não há necessidade de aprofundamento sobre a correta definição de mercado relevante, haja vista que mesmo no cenário conservador adotado, não haveria maiores preocupações concorrenciais nos mercados afetados.

Tabela I - Market Share das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária comercial, por Valor Geral de Vendas (VGV) e lançamentos de unidades comerciais, (2013-2016) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Município de São Paulo Empresas Unidades Comerciais Participação de Mercado (%) VGV (R$) Participação de Mercado (%) Grupo Votorantim - - - - Empresa Objeto [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio (EMBRAESP). Zona Sul Empresas Unidades Comerciais Participação de Mercado (%) VGV (R$) Participação de Mercado (%) Grupo Votorantim - - - - Empresa Objeto [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: EMBRAESP. Tabela II - Market Share das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial, por Valor Geral de Vendas (VGV) e lançamentos de unidades residenciais, (2013-2016) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Município de São Paulo Empresas Unidades Residenciais Participação de Mercado (%) VGV (R$) Participação de Mercado (%) Grupo Votorantim [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Empresa Objeto [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: EMBRAESP.

Zona Sul Empresas Unidades Residenciais Participação de Mercado (%) VGV (R$) Participação de Mercado (%) Grupo Votorantim [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Empresa Objeto [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: EMBRAESP. Conforme se verifica a partir das Tabelas acima, em qualquer dos cenários, seja municipal ou Zona Sul de São Paulo, as Requerentes não atingem uma participação de mercado superior a 20%. As Requerentes atingiriam um market share de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado de incorporação imobiliária comercial no Município de São Paulo e de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] na Zona Sul de São Paulo, destacando-se que, nesse mercado relevante, o Grupo Votorantim atua apenas por meio de suas participações na empresa objeto, não havendo que se falar em reforço na sobreposição horizontal pré-existente. Para o mercado de incorporação imobiliária residencial a concentração decorrente da operação seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Município de São Paulo, alcançando 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de market share na Zona Sul de São Paulo. Diante de todo o exposto, não se verificam efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusulas de não-concorrência ou de exclusividade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Em decorrência da operação as quotas da Empresa Objeto podem ser transferidas: i) diretamente ao Banco Votorantim; ii) para alguma de suas controladas; ou iii) para uma entidade criada especificamente para esse fim. [2] Ato de Concentração nº 08700.003386/2013-59. Requerentes: Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimento Imobiliário e Econ Construtora e Incorporadora Imobiliária. Aprovação sem restrições. e Ato de Concentração nº 08700.009815/2012-11. Requerentes: Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimento Imobiliário e Sergus Construções e Comércio Ltda. Aprovação sem restrições. [3] Brooklin Xpression, lançado em novembro de 2016, com metragem de 130-132m2 e 3 suítes; Varandas Santo André, lançado em junho de 2016, com metragem de 68-90m2 e 1 suíte; RSVP, lançado em novembro de 2014, com metragem de 189-250m2 e 3 suítes.