Ato de Concentração Sumário nº 08700.002835/2017-75

:: SEI / CADE - 0338729 - Parecer :: PARECER Nº 125/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002838/2017-17 REQUERENTES: Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A., Sol Invest Empreendimentos E Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A., Sol Invest Empreendimentos E Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): incorporação imobiliária. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A. ("Brookfield São Paulo") A BROOKFIELD SÃO PAULO é uma sociedade anônima de capital fechado, integrante do Grupo Brookfield (“Grupo Brookfield”), que atua nos setores de (i) Incorporação Residencial para Alta, Média-Alta, Média, Média-Baixa e Baixa Renda; (ii) Incorporação Comercial de Salas Comerciais e Lajes Corporativas; (iii) Incorporação de Edifícios Hoteleiros; e (iv) Construção de Edifícios Residenciais, Comerciais e Hoteleiros; e Loteamentos Residenciais. I.2. Sol Invest Empreendimentos e Participações Ltda.

("Sol Invest") A SOL INVEST é uma sociedade empresária limitada que atua no setor imobiliário, (Incorporações, Shoppings, Administração de ativos) e pertence ao Grupo Sol Panamby (“Grupo Sol Panamby”) que atua, além do setor imobiliário, também nos setores de Comunicação (TV, Rádio e Jornal) e Agronegócio (Café). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0336005) Data da notificação ou emenda 10/05/2017 Data da publicação do edital 17/05/2017 (SEI 0337301) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à futura associação entre Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A. e Sol Invest Empreendimentos e Participações Ltda. para desenvolvimento, em conjunto, de determinados empreendimentos imobiliários residenciais no município de Campinas/SP, na proporção de 65% para Brookfield São Paulo e 35% (trinta e cinco por cento), direta ou indiretamente, para Sol Invest. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de incorporação imobiliária residencial Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A presente operação resultará na associação, para desenvolvimento, em conjunto, de determinados empreendimentos imobiliários residenciais no município de Campinas/SP. Sob a ótica do produto, precedentes do Cade consideram a diferenciação entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona, cluster de bairros ou até mesmo bairros), a depender da dimensão do município [1]. Nesse contexto, a operação poderá gerar pequena sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária residencial, visto que ambas as partes atuam no município de Campinas. No entanto, como será visto a seguir, a operação não será capaz de produzir efeitos anticoncorrenciais mesmo nos cenários mais restritos, como o próprio bairro afetado pela Operação, ou um conjunto de bairros de perfil socioeconômico/demográfico semelhante. No período de abril de 2014 a abril de 2017, A Brookfield São Paulo foi responsável pelo lançamento de [acesso restrito] empreendimentos imobiliários residenciais em Campinas, que totalizaram [acesso restrito] unidades lançadas. O Grupo Sol Panamby, por sua vez, lançou apenas um empreendimento, totalizando [acesso restrito] unidades lançadas.

Conforme tabela abaixo, elaborada pelas Requerentes, o total de empreendimentos lançados em Campinas nesse mesmo período foi de [acesso restrito] unidades. Tabela 1 - Unidades/Empreendimentos lançados em Campinas (abril/2014 a abril/2017) [acesso restrito] CAMPINAS/SP (Unidades/Empreendimentos lançados) (abril/2014 a abril/2017) EMPRESA / INCORPORADORA NÚMERO DE EMPREENDIMENTOS LANÇADOS NÚMERO DE UNIDADES LANÇADAS PARTICIPAÇÃO DE MERCADO POR Nº DE UNIDADES LANÇADAS (%) BROOKFIELD INCORPORACOES S.A. [acesso restrito] [acesso restrito] (0 - 10%) GRUPO SOL PANAMBY [acesso restrito] [acesso restrito] (0 - 10%) MRV ENGENHARIA E PARTICIPACOES S/A 7 1.792 26,91% CURY EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA 3 520 7,81% PLANO E PLANO CONSTR. E EMPREEND. 2 472 7,09% LIVING CONSTRUCAO E INCORPORACAO 3 444 6,67% CONSTRUTORA QUEIROZ GALVAO S/A 2 366 5,50% DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. 1 350 5,26% SUGOI INCORPORADORA E CONSTRUTORA 1 268 4,02% TS ENGENHARIA 1 239 3,59% FIBRA EXPERTS 1 182 2,73% HM ENGENHARIA E CONSTRUCOES S.A. 1 118 1,77% OUTROS 19 1.418 21,29% Total 45 6.659 100% Fonte: Requerentes As estimativas que serão apresentadas abaixo baseiam-se em dados de inteligência de mercado internos da Brookfield São Paulo, com exceção das informações da Sol Invest, as quais foram fornecidas pelas própria empresa.

Dessa forma, considerando as informações apresentadas pelas partes, verifica-se que a participação das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial em Campinas é baixa, totalizando menos de 10%. Com base nesse mesmo estudo, o VGV (Valor Geral de Vendas) total dos empreendimentos lançados no período de abril de 2014 e abril de 2017 foi de [acesso restrito]. Os empreendimentos lançados pela Brookfield São Paulo totalizaram um VGV de [acesso restrito], o que representa (10% - 20%) [acesso restrito] do mercado. Já o Grupo Sol Panamby totalizou um VGV de [acesso restrito], o que representou participação de (0 - 10%) [acesso restrito]. No que tange aos empreendimentos objeto da operação, as Requerentes informaram que a presente associação engloba única e exclusivamente os Imóveis objeto da parceria, de forma que cada uma das Requerentes continuará a desenvolver suas atividades de maneira autônoma e independente. Ou seja, manterão normalmente o desenvolvimento de suas atividades, prospectando e desenvolvendo seus próprios empreendimentos, sem obrigação de qualquer contrapartida ou restrição concorrencial. Por esse motivo, as participações apresentadas acima não deverão ser somadas.

Nesse sentido, as Requerentes apresentaram um cenário bastante conservador, uma vez que referem-se a (i) estimativas máximas de VGV para cada uma das fases de lançamento dos empreendimentos objeto da Operação e (ii) os empreendimentos serão detidos na proporção de [acesso restrito]) pela Brookfield São Paulo e [acesso restrito] pelo Grupo Sol, o que, em tese, acarretaria um aumento de market share de apenas (0 - 10%) [acesso restrito] para Brookfield São Paulo e de apenas (0 - 10%) [acesso restrito] para a Sol Invest, na Fase 1 e um aumento de market share de apenas (0 - 10%) [acesso restrito] para Brookfield São Paulo e de apenas (0 - 10%) [acesso restrito] para a Sol Invest, na Fase 2. Tabela 2 - Imóveis objeto da operação [acesso restrito] Fonte: Requerentes Ademais, ainda que se considerasse as peculiaridades do município de Campinas/SP, onde existem diferentes perfis sociodemográficos, e se definisse o mercado relevante geográfico da Operação como mais restrito (por exemplo, o bairro afetado pela Operação, ou um conjunto de bairros de perfil sociodemográfico semelhante, que vem se demonstrando uma proxy mais adequada para análise antitruste envolvendo esse mercado), não há que se falar em sobreposição horizontal decorrente da Operação nesses cenários, uma vez que a Brookfield São Paulo e a Sol Invest não lançaram qualquer empreendimento no bairro Jardim Brasil (onde serão desenvolvidos os empreendimentos em análise) nos últimos três anos.

Da mesma forma, ainda que se considerasse um conjunto de bairros semelhantes ao afetado pela presente Operação (considerando o perfil sociodemográficos do município), ainda assim não haveria sobreposição horizontal decorrente da Operação, pois a Sol Invest não possuiu lançamentos em tais bairros considerando os últimos três anos (seu outro lançamento no município de Campinas/SP neste período encontra-se em uma região de padrão mais baixo que o empreendimento da presente Operação). Por fim, é importante ressaltar que o Grupo Brookfield não possui nenhum apartamento pronto não vendido no município, de forma que [acesso restrito] e [acesso restrito] no mercado de vendas de imóveis no município de Campinas/SP (considerando seu estoque de imóveis residenciais já entregues). As Requerentes destacam, ainda, que a venda das unidades do empreendimento poderão ser feitas por outras empresas não pertencentes ao grupo econômico das partes. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________ [1] Ver Atos de Concentração 08700.008251/2016-22, 08700.006371/2016-95, 08700.006036/2016-97 e 08700.004074/2016-13.