Ato de Concentração Sumário nº 08700.006901/2017-86

:: SEI / CADE - 0413094 - Parecer :: PARECER Nº 336/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006901/2017-86 REQUERENTES: Sojitz Participações Automotivas Ltda., Intercontinental Comércio de Veículos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sojitz Participações Automotivas Ltda., Intercontinental Comércio de Veículos S.A.. Natureza da operação: Aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: comércio a varejo de automóveis (CNAE 45.11-1-01) e comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários usados (CNAE 45.11-1-02). Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. SOJITZ PARTICIPAÇÕES AUTOMOTIVAS LTDA. ("SOJITZ") A SOJITZ é uma sociedade de responsabilidade limitada, constituída no Brasil, detentora de investimentos em empresas do segmento automotivo. A SOJITZ é controlada pela trading de origem japonesa Sojitz Corporation. As empresas do Grupo Sojitz atuam, principalmente, nos seguintes setores: (i) automotivo, (ii) aeroespacial e informática, (iii) infraestrutura e meio ambiente, (iv) energia, (v) metais e carvão, (vi) química, (vii) alimentação e agricultura, (viii) varejo e estilo de vida e (viii) infraestrutura industrial e desenvolvimento urbano. No Brasil, o Grupo Sojitz atua somente por meio de suas subsidiárias. Em 2016, o faturamento do Grupo Sojitz no país foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. I.2.

INTERCONTINENTAL COMÉRCIO DE VEÍCULOS S.A. ("INTERCONTINENTAL") A INTERCONTINENTAL é uma sociedade anônima de capital fechado que atua como revendedora de automóveis. A INTERCONTINENTAL é detentora de 2 (duas) concessionárias de veículos da marca Audi situadas nos municípios de Porto Alegre e Caxias do Sul, ambos no Estado do Rio Grande do Sul. O controle da INTERCONTINENTAL é detido, atualmente, pelo Senhor Oswaldo Scheer Filho. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0406014) Data da notificação ou emenda 06/11/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 368/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/11/2017 (0411144) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela SOJITZ, de 80% do capital social da INTERCONTINENTAL. A Operação envolve, portanto, segundo as partes, a aquisição de controle da INTERCONTINENTAL pela SOJITZ. Registra-se, por oportuno, que as quotas de participação envolvidas na Operação são atualmente detidas por pessoa física. As Requerentes indicam como justificativa para proposição da Operação o oferecimento à SOJITZ de oportunidade de ingresso em um novo mercado geográfico. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação considera-se, de início, sob a ótica de produto, a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais sobre os mercados varejistas de automóveis, camionetas e utilitários novos e usados. Quanto a este ponto, cabe notar que a atuação do Grupo Sojitz nesses mercados dá-se, apenas, por intermédio da Top Car Veículos S.A., empresa responsável pela operação de 6 (seis) concessionárias automotivas das marcas BMW e MINI, situadas nos municípios de Balneário Camboriú, Blumenau, Criciúma e Florianópolis, todos no Estado de Santa Catarina. O Grupo Sojitz detém, atualmente, 80% de participação no capital social da Top Car Veículos S.A. Conforme indicado no Item I, acima, a INTERCONTINENTAL, empresa-objeto da Operação, atua, igualmente, como revendedora de automóveis, sendo detentora de 2 (duas) concessionárias de veículos da marca Audi situadas nos municípios de Porto Alegre e Caxias do Sul, ambas no Estado do Rio Grande do Sul.

Consideradas essas informações, e tendo em vista que a jurisprudência do CADE no mercado varejista de automóveis define o mercado relevante geográfico em nível local, é fácil constatar de que a Operação proposta não enseja a análise de eventuais efeitos de sobreposição horizontal, visto que as partes envolvidas atuam, hoje, em diferentes Estados da federação. A Operação corresponde, em verdade, à iniciativa de ingresso da empresa adquirente, a SOJITZ, no mercado riograndense de comercialização de automóveis novos e usados. Diante desse quadro, entende-se ser a Operação proposta incapaz da geração de efeitos concorrenciais adversos para os mercados varejistas de automóveis, camionetas e utilitários novos e usados e recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições, por esta SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO] Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.