Ato de Concentração Sumário nº 08700.008510/2016-15

:: SEI / CADE - 0286763 - Parecer :: PARECER Nº 3/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008510/2016-15 INTERESSADO: HNA Group Co., Ltd., Hilton Worldwide Holdings Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: HNA Tourism Group Co. Ltd. e Hilton Worldwide Holdings Inc.. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): hotelaria. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. HNA Tourism Group Co. ("HNA") A HNA é parte do Grupo HNA, um conglomerado chinês que atua principalmente nos setores de aviação, holdings imobiliárias, turismo, logística e serviços financeiros. Em relação ao setor global de viagens e hotéis, o Grupo HNA opera por volta de 500 hotéis, com cerca de 90.000 quartos localizados em importantes cidades ao redor do mundo. As marcas do portfólio da HNA variam de categorias de luxo (segmento superior) a categorias econômicas, atendendo tanto a viajantes a negócios quanto a lazer. O foco das atividades do Grupo HNA é a China e a região asiática, apresentando algumas atividades no Brasil. I.2. Hilton Worldwide Holdings, Inc. ("Hilton") O Hilton atua por meio de três segmentos: (1) imóveis próprios; (2) gerenciamento/administração de franquias; e (3) timeshare (imóveis compartilhados). Além disso, o Hilton possui uma variedade de marcas, incluindo sua principal marca Hilton Hotels & Resorts.

O portfolio de marcas do Hilton também inclui: Waldorf Astoria Hotels & Resorts, Conrad Hotels & Resorts, Canopy by Hilton, Hilton Hotels & Resorts, Curio - A Collection by Hilton, DoubleTree by Hilton, Embassy Suites by Hilton, Hilton Garden Inn, Hampton by Hilton, Homewood Suites by Hilton, Home2 Suites by Hilton e Tru by Hilton. O Hilton atua no segmento de timeshare por meio da Hilton Grand Vacations. Atualmente, o Hilton pertence ao Grupo Blackstone, um gestor de ativos alternativos e prestador de serviços em consultoria financeira, que investe mundialmente em diversos setores II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0284017) Data da notificação ou emenda 20/12/2016 Data da publicação do edital 30/12/2016 (SEI 0286084) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela HNA Tourism Group Co. Ltd., de participação societária minoritária no Hilton Worldwide Holdings, Inc., atualmente detida pelos fundos afiliados do Blackstone Group L.P. (“Blackstone” ou “Grupo Blackstone”, e em conjunto com HNA e Hilton, as “Partes”). A Operação estabelecerá um investimento estratégico a longo prazo no Hilton e, consequentemente, na futura reestruturação das empresas do Grupo Hilton, a Park Hotels & Resorts (“Park”) e o Hilton Grand Vacations (“HGV”).

Após a Operação, a HNA deterá participação de aproximadamente 25% nas três empresas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de hotelaria Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Em [acesso restrito], o grupo HNA celebrou contrato para adquirir o controle unitário da Carlson Hotels Inc. Nessa oportunidade, a operação foi submetida ao CADE. que decidiu por seu não conhecimento. Ocorre que, segundo as Requerentes, tal operação ainda não foi implementada, mas o fechamento poderá ocorrer antes da conclusão da análise, por esta SG, da presente operação [1]. A Carlson Hotels oferece serviços de viagem e hotelaria em escala mundial, operando ou franqueando hotéis. No Brasil, a empresa atua como franqueadora de hotéis sob as marcas Radisson e Park Inn by Radisson. Dessa forma, com a inclusão da Carlson Hotels como parte do Grupo HNA, a operação pode ensejar sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no mercado de hotelaria no Brasil. Nos termos desse cenário mais conservador, as Requerentes apresentaram as cidades nas quais as marcas da Carlson Hotels estão presentes no Brasil [2]:

Tabela 1 - Hotéis Carlson Hotels no Brasil Cidade Marca Aracaju Radisson Barueri Radisson Belém Radisson Belo Horizonte Radisson Blu Campinas Radisson Red Curitiba Radisson Distrito Federal Park Inn by Radisson Porto Alegre Radisson Recife Radisson São Paulo Radisson e Radisson Blu Fonte: Requerentes As marcas de hotéis do Hilton estão presentes nas seguintes cidades brasileiras: Tabela 2 - Hotéis Hilton no Brasil Cidade Marca Belo Horizonte Hilton Garden Inn Rio de Janeiro Hilton São Paulo Hilton Fonte: Requerentes O CADE já analisou o mercado de hotelaria em diversas ocasiões [3]. Em tais casos, definiu o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o mercado de hotelaria e, sob a ótica geográfica, como municipal. Em uma única oportunidade, no Ato de Concentração nº 08700.006800/2014-62, o CADE considerou a possibilidade de segmentar ainda mais o mercado de hotelaria, com base em diferenças de preço e qualidade dos hotéis. O CADE considerou, ainda, que em cidades maiores o mercado relevante geográfico de hotelaria poderia ser definido de modo mais restrito, por bairro ou vizinhança. Dessa forma, haveria sobreposição horizontal nas cidades de São Paulo e Belo Horizonte. Com base no estudo de mercado da [acesso restrito], as Partes apresentaram as seguintes estimativas de participação [4]:

Tabela 3 - Participação no mercado de hotelaria de São Paulo São Paulo Hotel Nº hotéis Nº quartos Participação em nº de hotéis Participação em nº de quartos Hilton [acesso restrito] [acesso restrito] [0-10%] [0-10%] Carlson [acesso restrito] [acesso restrito] [0-10%] [0-10%] Hilton + HNA [acesso restrito] [acesso restrito] [0-10%] [0-10%] Total [acesso restrito] [acesso restrito] 100% 100% Fonte: [acesso restrito] Tabela 4 - Participação no mercado de hotelaria de Belo Horizonte Belo Horizonte Hotel Nº hotéis Nº quartos Participação em nº de hotéis Participação em nº de quartos Hilton [acesso restrito] [acesso restrito] [0-10%] [0-10%] Carlson [acesso restrito] [acesso restrito] [0-10%] [0-10%] Hilton + HNA [acesso restrito] [acesso restrito] [0-10%] [0-10%] Total [acesso restrito] [acesso restrito] 100% 100% Fonte: [acesso restrito] Portanto, verifica-se que mesmo em um cenário mais conservador, incluindo a Carlson Hotels como parte do Grupo HNA, é possível concluir que as participações das Partes são bastante reduzidas nos mercados de hotelaria em questão. Nas duas cidades, a participação conjunta da HNA e da Hilton será inferior a 10%, motivo pelo qual conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial.

Ademais, para o presente caso, esta SG entende não haver necessidade de segmentar o mercado relevante por categoria de hotel ou mesmo por zonas geográficas, haja vista as reduzidas presenças do Grupos envolvidos na operação nas duas capitais onde haveria sobreposição, aliado ao fato de que tais cidades possuem uma extensa rede hoteleira [5]. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração 08700.005587/2016-33 (HNA Tourism Group Co., Ltd e Carlson Hotels, Inc., Parecer SG pelo não conhecimento da operação em 18/08/2016). [2] Segundo as Requerentes, os hotéis em Campinas e Recife ainda estão em desenvolvimento. [3]Ver Atos de Concentração 08700.003502/2016-82, 08700.006800/2014-62, 08700.003821/2013-45 e 08700.001470/2013-38. [4] [acesso restrito] [5] Segundo notícia do Portal G1, em 2011 a cidade de São Paulo tinha 42 mil quartos de hotel (pesquisa realizada pela Associação Brasileira da Indústria de Hotéis do Estado de São Paulo - Abihsp). Levando em consideração os eventos esportivos recentes, é provável que esse número tenha aumentado. Fonte: http://g1.globo.com/sao-paulo/noticia/2011/10/espera-da-copa-sao-paulo-tem-42-mil-quartos-de-hotel.html. Acesso em: 02/01/2017.