Ato de Concentração Sumário nº 08700.003870/2017-10

:: SEI / CADE - 0359646 - Parecer :: PARECER Nº 179/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003870/2017-10 REQUERENTES: Silver Opal B 2015 S.A.R.L., HTL Investimentos S.A. e Iron House Desenvolvimento Imobiliário S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Silver Opal B 2015 S.A.R.L., HTL Investimentos S.A. e Iron House Desenvolvimento Imobiliário S.A. Advogados: Joyce Midori Honda, Renata Fonseca Zuccolo Gianella e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: incorporação imobiliária e hotelaria. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Silver Opal B 2015 S.A.R.L. (“Silver Opal”) A Silver Opal é uma holding organizada sob as leis de Luxemburgo, sem atividades diretas no Brasil, criada com o único objetivo de realizar o investimento no Projeto Four Seasons no Brasil. A companhia é inteiramente detida pela Tamweelview European Holdings S.A ("Tamweelview") que não possui presença direta no Brasil. A Tamweelview tem origem nos Emirados Árabes Unidos[1]. I.2. HTL Investimentos S.A. e Iron House Desenvolvimento Imobiliário S.A.

(“HTL Investimentos e Iron House”) A HTL Investimentos e a Iron House são, respectivamente, as companhias hoteleira e de desenvolvimento imobiliário do grupo Cornélio Brennand, um grupo de origem brasileira sediado em Recife com atuação em quatro áreas (i) energia renovável; (ii) vidro planos; (iii) cimento e; (iv) empreendimentos imobiliários. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0354141) Data da notificação ou emenda 22/06/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 205/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/06/2017 (0356119) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Silver Opal B, de uma parcela adicional de 25% de participação nas empresas alvo, a HTL Participações S.A. (“Companhia Hoteleira”) e a sociedade de negócio residencial, BR SP Participações S.A. (“Companhia Residencial”) que são companhias que compõem o Projeto Four Seasons. A Silver Opal já possui 50% de participação no Projeto Four Seasons. A HTL Investimentos e a Iron House possuem atualmente 50% das empresas-alvo da operação e continuarão a deter 25% de participação nas empresas-alvo após a operação. O Projeto Four Seasons ainda está em construção e refere-se a uma torre de 29 andares que abrigará um hotel de luxo com 254 unidades, e, também, 84 unidades residenciais a ser instalado na Av.

das Nações Unidas na Zona Sul de São Paulo[2]. Em 2016, houve receita atribuída apenas à venda de unidades residenciais.Não houve receitas atribuídas ao projeto hoteleiro. As participação a ser adquirida pertence atualmente à Iron House e à HTL Investimentos empresas integrantes do Grupo Cornélio Brennand. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporação imobiliária e hotelaria Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Conforme já referido, o empreendimento sob análise é composto por 254 apartamentos de hotel e 84 unidades residenciais no município de São Paulo. De acordo com precedentes do Cade, sob a dimensão produto, considera-se para o mercado de incorporação imobiliária a diferenciação entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município[3].

Em relação ao setor de hoteleiro, a dimensão geográfica é de âmbito municipal.[4] As requerentes estimaram a participação do empreendimento no mercado hoteleiro e de lançamentos imobiliários, chegando aos seguintes resultados: Tabela 1 - Participação Projeto Four Seasons - Mercado de Hotéis e de Incorporação Imobiliária Residencial Total de mercado Projeto Four Seasons Part. Unidades Residenciais 24.130* 84 0,348 % Unidades hoteleiras 22.000** 254 1,15 % Fontes do Dados: * Anuários de mercado do Secovi de 2015 e 2016. ** Relatório do Fórum de Operadores Hoteleiros do Brasil (Disponível em: http://fohb.com.br/wp-content/uploads/2017/01/Ed.-4-Perspectivas-de-Desempenho-da-HotelariaFOHB.pdf) A reduzida participação também se observa mesmo quando considerados cenários mais restritos. Levando-se em consideração apenas a Zona Sul de São Paulo, onde está localizado o empreendimento, de acordo com os anuários de 2015 e 2016 do Secovi, foram lançadas 5.963 unidades em 2015 e 3.411 unidades residenciais em 2016, totalizando, portanto, 9.374 unidades na Zona Sul. Assim, as 84 unidades residenciais do Projeto Four Seasons representariam apenas 0,89 % dos lançamentos da Zona Sul.

Além da participação no Projeto Four Seasons, o grupo econômico da Compradora possui participação em outros projetos no segmento residencial na Cidade de São Paulo, do total de unidades disponíveis pertencentes ao grupo comprador, [ACESSO RESTRITO] estão localizados na Zona Sul, o que representa apenas cerca de [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] do total de unidades lançadas na Zona Sul em 2015 e 2016. No setor hoteleiro, nota-se que as estimativas das requerentes mostram-se bastante conservadoras, já que boletim divulgado pela São Paulo Turismo, empresa de turismo da prefeitura de São Paulo, estimava, em 2014, cerca de 42.000 apartamentos disponíveis em hotéis. Ademais, os relatórios de desempenho da mesma São Paulo Turismo indicam que as taxas de ocupação de hotéis em São Paulo têm se situado entre 60% e 70%, o que afasta ainda mais qualquer preocupação concorrencial, considerando-se que o novo empreendimento acrescentará ainda mais oferta ao mercado hoteleiro de São Paulo.[5] Assim, entende-se que a reduzida sobreposição horizontal e baixa representatividade do empreendimento-alvo da operação frente aos mercados de imóveis e de hotelaria não suscitam preocupações de ordem concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] O acionista final da Silver Opal B é [ACESSO RESTRITO] [2] O Projeto Four Seasons está inserido em um empreendimento maior que englobará dez edifícios, sendo cinco torres corporativas, uma torre de escritórios, duas torres residenciais, um centro comercial, um hotel de luxo e um parque com 62 mil metros quadrados. No entanto, esses outros empreendimentos não se referem ao Projeto Four Seasons, conforme informam as requerentes, e, portanto, não se relacionam ao presente AC. [3] AC nº 08700.002120/2016-31 - PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, BVIA – BV Empreendimentos Alternativos e Gestão de Recursos S.A. e BV Empreendimentos e Participações S.A e AC nº 08700.005139/2016-30 - Cyrela/Tecnisa; AC nº 08700.000528/2014-07 Vitacon/BV Empreendimentos. [4] 08012.000746/2009-32; 08700.001470/2013-38. [5] Ver http://www.observatoriodoturismo.com.br/pdf/boletim_2014_1.pdf e http://www.observatoriodoturismo.com.br/pdf/hospedagem_maio_2017.pdf.