Ato de Concentração Sumário nº 08700.008343/2016-11

:: SEI / CADE - 0287578 - Parecer :: PARECER Nº 6/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008343/2016-11 INTERESSADO: LEAR INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE INTERIORES AUTOMOTIVOS LTDA. E MAGNA PRODUTOS E SERVIÇOS AUTOMOTIVOS LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Lear do Brasil Indústria e Comércio de Interiores Automotivos Ltda. e Magna Produtos e Serviços Automotivos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): fabricação de bancos e estofados para veículos automotores. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Lear Indústria e Comércio de Interiores Automotivos Ltda. ("Lear") A Lear, sociedade integrante do Grupo Lear, atua na fabricação e distribuição de assentos e sistemas elétricos para veículos automotivos. I.2. Magna Produtos e Serviços Automotivos Ltda. ("Magna") A Magna, sociedade integrante do Grupo Magna Internacional, atua na área de peças e acessórios para veículos automotivos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0280907) Data da notificação ou emenda 14/12/2016 Data da publicação do edital 30/12/2016 (SEI 0286083) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação decorre da concorrência privada vencida pela Lear Indústria e Comércio de Interiores Automóveis Ltda. (“Lear”), para ser designada como a nova fornecedora de assentos para os modelos Gol e Saveiro, da Volkswagen, em substituição à Magna Produtos e Serviços Automotivos Ltda. (“Magna”). Segundo o Memorando de Entendimentos celebrado entre as partes, são objeto da Operação, em princípio, um conjunto de ativos dedicados à produção de assentos para a Volkswagen, pertencentes à Magna, em sua unidade de São Bernardo do Campo (SP). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado fabricação de bancos e estofados para veículos automotores Participações de mercado 30% a 40%, com reduzida variação de HHI VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Lear, de um conjunto de ativos dedicados à fabricação de assentos completos para veículos, da Magna. Os ativos são dedicados exclusivamente à fabricação e fornecimento de assentos para os veículos Gol e Saveiro. Segundo as Requerentes, [80% - 90%] das vendas dessa unidade são destinadas à Volkswagen, e o restante é destinado à fabricação de assentos para o modelo Spin da General Motors.

Ambas as Requerentes são ativas no mercado brasileiro de fabricação de assentos completos para veículos, fornecendo esses produtos exclusivamente para montadoras de veículos instaladas no Brasil. Conforme julgado anterior do CADE, a dimensão geográfica deste mercado é nacional [1]. Nesse sentido, a fim de melhor instruir a presente operação, foi enviado ofício às Requerentes solicitando informações sobre o mercado em questão (SEI 0281463). As Requerentes apresentaram resposta ao ofício de forma conjunta, com base nos dados produzidos pela IHS Markit, uma empresa norte americana de inteligência de mercado e consultoria. As estimativas do total do mercado no Brasil, em 2015, foram muito próximas: a Lear estimou um total de [acesso restrito] assentos, e, com base na mesma metodologia, a Magna estimou um total de [acesso restrito] assentos. Por esse motivo, para fins da presente Operação, as Requerentes solicitaram considerar o tamanho do mercado em 2015 como sendo de [acesso restrito] assentos, uma média simples entre as respostas apresentadas. Segundo as Requerentes, em 2015, a unidade da Magna de São Bernardo do Campo respondeu por aproximadamente [0-10%] do mercado nacional de fabricação de assentos automotivos, conforme suas estimativas. Assim, após a consumação desta operação, a Magna reduzirá sua participação no mercado em pauta nessa proporção.

Ademais, conforme retromencionado, essa unidade de São Bernardo do Campo, cujos ativos são objeto desta operação, ofertava [80% - 90%] de sua produção para a Volkswagen, para os veículos Gol e Saveiro, sendo os [10% - 20%] restantes para a GM, especificamente para o veículo Spin. Esta operação representa, portanto, a mera substituição (já ocorrida por processo de licitação privada) da Magna pela Lear no tocante ao fornecimento de assentos para os veículos Gol e Saveiro da Volkswagen. Para operacionalizar tal substituição, decidida pela Volkswagen, a Lear adquiriu os ativos específicos da Magna utilizados para tal fornecimento de assentos, dando origem a esta operação. Desta forma, como a presente operação representa apenas a aquisição de ativos específicos, de uso cativo, para produção de assentos para determinados veículos da Volkswagen, esta SG entende que os ativos ora adquiridos não conferem participação de mercado adicional à Lear, pois os mesmos não poderiam ser desviados para outros compradores sem que a Lear incorresse em custos significativos. Ademais, a oferta de assentos para os veículos Gol e Saveiro, antes feita pela Magna, foi transferida pela própria demandante, a Volkswagen, para a Lear.

Assim, a parcela de participação de mercado da Lear referente à oferta de tais assentos não derivou da presente operação, mas sim da decisão da Volkswagen de trocar de fornecedor, o qual, para acelerar o processo de fornecimento para esse cliente, optou por adquirir os ativos da Magna anteriormente utilizados para a produção dos assentos em questão. Ressalte-se, ainda, que a Magna declarou que, devido à especificidade dos ativos objeto da operação, que servem primordialmente para atender à unidade da Volkswagem de São Bernardo do Campo, esta operação representa a oportunidade de dar liquidez a um ativo que ficaria ocioso a partir do próximo ano, tornando-se uma potencial fonte de prejuízos para a Magna. Contudo, as partes informam que é possível que a Lear assuma o contrato de fornecimento de assentos para o veículo Spin, da GM, cujos ativos representam [10% - 20%] da capacidade produtiva da unidade de São Bernardo do Campo, pertencentes à Magna. Tal possibilidade, segundo as partes, ainda encontra-se em negociação entre elas e a GM, o que poderá gerar, inclusive, aquisição de ativos adicionais (a menção a esta negociação está incluída no Memorando de Entendimentos da presente operação). Neste caso, a operação em tela, que representa a aquisição de determinados ativos produtivos, transferiria tal parcela de mercado da Magna para a Lear.

Por sua vez, a Lear detinha uma participação neste mercado em 2015 de [30% - 40%], sendo que, caso a Lear venha a assumir o contrato de fornecimento de assentos para o modelo Spin, da GM, a operação resultaria em um incremento de market share de 1,43%. Em 2016, a participação da Lear seria ainda menor, de cerca de [20% - 30%], e o incremento de participação derivado da possível assunção do contrato da Magna com a GM pela Lear seria de [0-10%]. Dessa forma, considerando os dados de 2015, na hipótese da Lear assumir o fornecimento para a GM, a variação do HHI seria de aproximadamente [acesso restrito], o que não suscita preocupações de ordem concorrencial. Com relação à integração vertical, a Lear é verticalmente integrada com a produção de espuma, estruturas e mecanismos de metal e capas de acabamento para assentos automotivos. Entretanto, essa integração é preexistente à Operação e não será significativamente reforçada pela mesma, considerando que, especificadamente no que se refere à produção de assentos na planta ora adquirida da Magna, a Lear informou que operará com outros fornecedores independentes desses insumos. Ademais, como informado acima, o incremento de participação de mercado em decorrência desta operação, com a aquisição de determinados ativos da Magna, caso ocorra a assunção do contrato de fornecimento da Lear com a GM, será mínima. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. Conforme indicado na cláusula 3 do Memorando de Entendimentos, [acesso restrito]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver Atos de Concentração 08012.011518/2010-21 e 08700.010005/2014-79.