Ato de Concentração Sumário nº 08700.000710/2017-19

:: SEI / CADE - 0302329 - Parecer :: PARECER Nº 47/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000723/2017-80 INTERESSADO: Faurecia Automotive do Brasil Ltda, Plastic Components and Modules Automotive S.p.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Faurecia Automotive do Brasil Ltda, Plastic Components and Modules Automotive S.p.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico componentes plásticos automotivos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Faurecia Automotive do Brasil Ltda. (“Faurecia” ou "Compradora")) A Faurecia é uma subsidiária indireta do Grupo Faurecia, um fornecedor mundial de equipamentos automotivos. cujo controlador é a Faurecia S.A. Por sua vez, a Faurecia S.A é controlada pela Peugeot S.A., parte do Grupo PSA Peugeot-Citroën, de origem francesa. Dessa forma, a Faurecia é parte do Grupo PSA Peugeot-Citroën. I.2. Plastic Components and Modules Automotive S.p.A (“PCMA" ou "Vendedora" e, em conjunto com Faurecia, "Requerentes") A PCMA é uma subsidiária integral da Magneti Marelli S.p.A (“Magneti Marelli”), que atua na produção de painéis e consoles (sistemas de interior), para-choques (sistemas de exterior) e sistemas de combustível. A Magneti Marelli é uma subsidiária integral da Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”). A PCMA é, portanto, parte do Grupo FCA, de origem italiana. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores aos patamares estabelecidos no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/ MF n° 994, de 30 de maio de 2012 Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0298547) Data da notificação ou emenda 01/02/2017 Data da publicação do edital 08/02/2017 (0300239) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Faurecia, de participação adicional de 16% na FMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda. (“FMM Pernambuco” ou "Empresa-Alvo"), atualmente detida pela PCMA. A Operação Proposta se dará por meio de um exercício de opção de compra pela Faurecia, concedida pela PCMA no "Joint Venture Agreement', datado de 16 de abril de 2014. A FMM Pernambuco é uma joint venture constituída pela Faurecia e pela PCMA em 2014. Atualmente, Faurecia e PCMA detêm, respectivamente, 35% e 65% de participação societária na FMM Pernambuco. Com a implementação da Operação Proposta, a Faurecia passará a deter participação de 51% e adquirirá o controle sobre a FMM Pernambuco. A operação está sujeita a notificação apenas no Brasil. Segundo as Requerentes, para a Faurecia, a Operação Proposta é uma oportunidade de incrementar seus investimentos no mercado de componentes plásticos automotivos.

Para a PCMA, a Operação Proposta permitirá à empresa focar em novos investimentos. O preço estimado para a compra está determinado na Cláusula 2 do Contrato de Compra e Venda de Quotas. De acordo com o Contrato de Compra e Venda de Quotas, o valor da Operação Proposta é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo organograma simplificado da estrutura corporativa da FMM antes e depois da operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, destaca-se que sobreposições horizontais e relações verticais decorrentes da operação são preexistentes e já foram objeto de análise pelo CADE, quando da constituição da FMM Pernambuco, por meio do Ato de Concentração nº 08700.001530/2014-01, aprovado sem restrições. Sendo assim, a operação não gera novas relações de sobreposição horizontal ou integração vertical, tratando-se tão-somente de uma mudança no controle societário da FMM Pernambuco, da PCMA para a Faurecia, não gerando qualquer concentração econômica adicional. Para fins informativos, segue abaixo a linha de atuação da Empresa-Alvo, das Requerentes e de seus respectivos grupos econômicos :

A FMM Pernambuco foi constituída com o objetivo de desenvolver, produzir, montar e vender componentes plásticos destinados a veículos produzidos pela FCA Fiat Chrysler Automóveis Brasil Ltda (“FCA Brasil”) e, mais especificamente, para suprir a demanda da planta da FCA Brasil em Goiana, Pernambuco. Os componentes plásticos produzidos pela FMM Pernambuco são: (i) sistemas de interior, que incluem painéis de instrumento, painéis de portas, consoles centrais, difusores de ar, trims (acabamentos) e seus respectivos componentes; (ii) sistemas de exterior, que incluem parachoques pintados e não pintados, assim como trims externos; e (iii) outros componentes plásticos. O Grupo Faurecia e a Faurecia atuam nas seguintes linhas de negócios: (i) assentos automotivos; (ii) sistemas de interior, e (iii) sistemas de exaustão. Na linha de assentos automotivos, a empresa geralmente desenvolve, produz e vende assentos, componentes, partes e acessórios para veículos. Na linha de sistemas de interior, a empresa desenvolve e produz painéis de instrumento, consoles centrais e painéis e módulos de portas. Na linha de sistemas de exaustão, a empresa produz exaustores de ar quente e ar frio, bem como sistemas de exaustão completos. O Grupo PSA Peugeot-Citroën é um fabricante multinacional de origem francesa de veículos e motocicletas, vendidos sob as marcas Peugeot e Citröen.

Ambas as marcas possuem estruturas de marketing e vendas separadas, apesar que compartilhem ativos de tecnologia, desenvolvimento, montagem e produção. O Grupo PSA Peugeot-Citroën também atua no segmento de equipamento automotivo por meio do Grupo Faurecia. A PCMA atua na produção de painéis e consoles (sistemas de interior), para-choques (sistemas de exterior) e sistemas de combustível. (como já mencionado no parágrafo 2). A PCMA atua no Brasil por meio de sua subsidiária MMCP. A MMCP produz sistemas de combustível – os quais incluem tanques e válvulas de combustível – e difusores de ar. As atividades do Grupo FCA no Brasil tem como foco a produção e venda de carros e caminhões, desenvolvimento e produção de motores e transmissões, produção de peças de ferro e alumínio para a indústria automobilística, produção de maquinário para os setores agrícola e de construção civil, produção e venda de componentes automotivos, fornecimento de maquinário para automação industrial, consultoria e treinamento, e consultoria e administração de negócios. A FCA também atua nos segmentos financeiro, educacional e cultural. O Grupo FCA também detém participação na CMP, empresa atuante no desenvolvimento, produção, montagem e venda de sistemas de interior e exterior, e cabines. Como a Operação não gera novas sobreposições horizontais ou integrações verticais, esta SG entende desnecessário um aprofundamento da definição do mercado relevante, bem como de sua estrutura de oferta.

Informa-se, por último, que, [ACESSO RESTRITO]. Por todo o exposto, repise-se, o fato de a operação representar apenas uma mudança de controle societário entre as Requerentes, da PCMA para a Faurecia, de não gerar novas sobreposições horizontais ou integrações verticais, nem mesmo reforço nas mesmas, e possuir o potencial de gerar uma desintegração vertical no mercado de componentes plásticos automotivos, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. Informa-se, contudo, que o CADE analisou cláusula de não-concorrência quando da constituição da FMM Pernambuco, por ocasião do já citado AC 08700.001530/2014-01, a qual foi aceita como de acordo com a jurisprudência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.