Ato de Concentração Sumário nº 08700.008511/2016-60

:: SEI / CADE - 0288380 - Parecer :: PARECER Nº 8/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008511/2016-60 REQUERENTES: Eletromidia S.A., Rádio e Televisão Bandeirantes Rio S.A. e TV Minuto S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Eletromidia S.A., Rádio e Televisão Bandeirantes Rio S.A. e TV Minuto S.A. Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Priscila Brolio Gonçalves e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: veiculação de conteúdo e publicidade em mídia exterior. Art. 8º, incisos III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Eletromidia S.A. (“Eletromídia”) A Eletromidia atua em nível nacional precipuamente na importação, exportação, comercialização e distribuição de painéis eletrônicos para divulgação informatizada e publicidade de dados de interesse público ou particular, equipamentos de informática, peças, acessórios e demais produtos relacionados com mídia eletrônica; reparação, manutenção e instalação dos referidos bens e produtos; locação de bens móveis e espaços para a colocação de produtos eletrônicos, principalmente painéis eletrônicos para divulgação informatizada de publicidade e dados de interesse público ou particular; locação de horário e veiculação de mensagens e dados de interesse público e particular em painéis eletrônicos;

prestação de serviços de programação de mensagens informatizadas, e elaboração, execução e desenvolvimento de projetos para veiculação em painéis eletrônicos, por administração, empreitada ou subempreitada. A empresa é controlada em última instância por HIG Capital LLC, uma empresa gestora de recursos com sede em Miami - EUA. O Grupo HIG possui participações em uma gama variada de empresas no Brasil, entre elas: • Cel-Lep Ensino de Idiomas S.A. • Sorveteria Creme Mel S.A. • LG Informática S.A. • Click Jogos Atividades de Internet S.A. • Self It Academias Holding S.A. • DMS Publicidade e Mídia Interativa Ltda. I.2. Rádio e Televisão Bandeirantes Rio S.A (“Band Rio”) A Band Rio é uma empresa de radiodifusão sediada no Rio de Janeiro pertencente à Rede Bandeirantes de Comunicação. I.3. TV Minuto S.A (“TV Minuto”) A TV Minuto é uma sociedade de propósito específico, subsidiária integral da Band Rio e atua na oferta de conteúdo e publicidade digital de terceiros (Digital Out Of Home – DOOH) no Brasil, notadamente no tocante a atividades relativas à implantação, operação, manutenção e exploração de mídia em monitores multimídia nos trens das linhas 1, 2 e 3 do Metrô de São Paulo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0283124) Data da notificação ou emenda 20/12/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 450/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/12/2016 (0286085) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Eletromidia, das ações ordinárias de emissão da TV Minuto de propriedade da Band Rio, bem como na realização de um investimento na TV Minuto, por meio da subscrição e integralização de novas ações ordinárias. Concluída a Operação, a Eletromídia passará a deter ações ordinárias representativas de 30% (trinta por cento) do capital social total e votante da TV Minuto. As participações societárias antes e depois da Operação estão representadas a seguir: ANTES DEPOIS Segundo as Requerentes, os investimentos e experiência da Eletromídia fortalecerão o crescimento e aprimoramento dos serviços prestados pela TV Minuto. Para a Eletromídia, trata-se de uma oportunidade de participar em um importante nicho de mercado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical mídia exterior Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Todas as empresas envolvidas no Ato de Concentração atuam no mercado de mídia exterior.

O Ato de Concentração nº 08700.005686/2015-34, aprovado sem restrições em 3/7/2015, tratou de caso em que a Eletromídia adquiriu os negócios da TOTS (acrônimo de Telefónica On The Spot) relativos à prestação de serviços de veiculação de publicidade digital de terceiros, o que incluiu a prestação de serviços de instalação, manutenção, comercialização e operação (digital out of home - DOOH) em redes próprias, relacionado aos contratos de prestação de serviço celebrados com estabelecimentos (bares, cafeterias, academias, padarias e salões) e com a Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S/A, no Brasil, incluindo ativos e passivos que o compunham. Ressalte-se que as operações se diferem, na medida em que a Eletromídia assumiu os negócios da TOTS especificados acima e, no presente caso, trata-se de investimento que resultará em participação de 30% na TV Minuto. Sob a dimensão produto, de acordo com precedentes do Cade, o mercado de mídia exterior sob a dimensão produto consiste na exploração com fins publicitários de espaços físicos públicos ou de trânsito público (visíveis pelo público em trânsito), para veiculação de propaganda.

Inclui-se nesse mercado a exploração publicitária destinada a atingir (i) transeuntes de vias públicas (por meio de anúncios veiculados em outdoors, mobiliário urbano, panfletagem ou similares), (ii) usuários de transportes públicos (por meio de anúncios veiculados em ônibus, metrô, trem ou taxi), (iii) pessoas em deslocamento no interior de locais privados (como edifícios comerciais, universidades, etc.), (iv) participantes de eventos públicos (como eventos esportivos e shows) ou (v) durante o próprio processo de compra em shopping centers, super e hipermercados, bares e restaurantes, entre outras situações semelhantes. Do ponto de vista geográfico, o CADE define o mercado com abrangência municipal.[1] As Requerentes apresentaram, conforme metodologia utilizada no AC nº 08700.005686/2015-34, estimativas do tamanho total do mercado calculado com base em dados do Projeto Inter-Meios, utilizando-se como proxy municipal a representatividade do município de São Paulo no PIB brasileiro, de acordo com o IBGE. Conforme esse método, as Requerentes atribuíram o valor de R$ 708 milhões ao mercado total de mídia exterior na cidade de São Paulo em 2015.

No entanto, o Projeto Intermeios foi uma iniciativa da editora Meio e Mensagem que foi interrompido em agosto de 2015 e, portanto, foi feita uma atualização pelo IPCA dos dados de 2014 para realização do cálculo do faturamento de 2015, o que ensejou a busca por esta SG por fontes de informação auxiliares para subsidiarem a presente análise. O mercado de mídia exterior possui uma associação, a ABOOH – Associação Brasileira de Mídia Out-of-Home, que disponibilizou um relatório[2], datado de 26 de setembro de 2016, contendo dados de mercado. Segundo esse relatório, o segmento out of home cresceu 12 % em 2015 frente a 2014, portanto, mais do que o IPCA de 10,67%, índice utilizado pelas Requerentes. O relatório, elaborado com base nas 26 participantes da associação, apresentou estimativa de faturamento total do mercado de cerca de R$ 1,3 bilhão em 2015, abaixo, portanto, dos valores obtidos pelas Requerentes (cerca de R$ 1,7 bi). No entanto, em consulta telefônica feita à associação, constatou-se que a estimativa de faturamento contida no relatório é considerada extremamente subestimada e que o segmento de mídia digital continuou em crescimento em 2016. Ademais, essa estimativa foi feita com base nas 26 associadas da ABOOH, ou seja, não representa o mercado total. Segundo a associação, o setor ainda se mobiliza em busca de uma alternativa para o Projeto Intermeios para obter dados de mercado mais precisos.

De qualquer forma, os dados pesquisados parecem indicar que continuam válidas algumas conclusões exaradas pelo conselheiro-relator do AC nº 08012.000045/2011-18 que tratou do mesmo mercado, como, por exemplo, "a desmaterialização física do espaço publicitário que migra rapidamente para veículos digitais, exercendo pressão competitiva sobre meios mais tradicionais". Além disso, o dimensionamento do mercado do município de São Paulo realizado para o presente caso (R$ 708 mi em 2015) está condizente com a atualização dos valores utilizados no AC nº 08700.005686/2015-3 (R$ 640 mi em 2014). Assim, tanto as projeções de receitas quanto a atualização pelo IPCA utilizada pelas Requerentes foram consideradas razoáveis e, portanto, seguiu-se a análise com os dados apresentados pelas Requerentes obtidas a partir dos dados do Projeto Intermeios. Desse modo, as participações conjuntas da Eletromídia+TV Minuto calculadas pelas Requerentes no mercado paulistano seria de, no máximo, 10-20% [ACESSO RESTRITO]. Ao se considerar as participações de todas as empresas de mídia exterior do Grupo Bandeirantes (TVO, RWB/P, Nextmídia, Outernet[3]), pela associação deste Grupo com a Eletromídia na empresa-objeto desta operação, a TV Minuto, tem-se que a soma de market share dessas empresas+Eletromídia+TV Minuto totalizaria cerca de 10-20% [ACESSO RESTRITO]. A discriminação dos dados está reproduzida na tabela abaixo :

Do exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial, dado que as sobreposições horizontais encontradas são reduzidas, consequentemente, é baixa a possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência desta operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes: [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC´s nº 08700.005686/2015-35 (Eletromídia/TOTS); 08012.000045/2011-18 (Elemídia/AOH/Shopping Mídia). [2] http://www.abooh.com.br/wp-content/uploads/2016/12/out-of-sul-1.pdf. [3] Os dados da Outernet foram considerados em nível nacional por dificuldades em separar os dados específicos da cidade de São Paulo, portanto, estão superestimados.