Ato de Concentração Sumário nº 08700.004099/2017-90

:: SEI / CADE - 0364453 - Parecer :: PARECER Nº 188/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004099/2017-90 Requerentes: RUASINVEST PARTICIPAÇÕES S.A, OTIMA – CONCESSIONÁRIA DE EXPLORAÇÃO DE MOBILIÁRIO URBANO S.A. E OTIMA BRASIL S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: RuasInvest Participações S.A, Otima – Concessionária de Exploração de Mobiliário Urbano S.A. e Otima Brasil S.A.. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: agenciamento de espaços para publicidade, exceto em veículos de comunicação. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. RuasInvest Participações S.A. A RuasInvest é a empresa controladora do grupo Ruas (“Grupo Ruas”), que possui um portfólio dinâmico e integrado de serviços de infraestrutura e transporte. O Grupo Ruas atua no segmento de carrocerias para ônibus e em indústrias correlatas: peças e componentes em fibras de vidro, chapas e bobinas de alumínio, e vidros para indústria automotiva. Além disso, o Grupo também atua no segmento de serviços financeiros e possui participação em três Parcerias Público-Privadas (“PPPs”), sendo duas no setor de mobilidade urbana: a Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A. e Concessionária Move São Paulo S.A., e uma no setor de mobiliário urbano, a Otima SP (atualmente possui 17,65% de participação na Otima SP). I.2.

Otima – Concessionária de Exploração de Mobiliário Urbano S.A. e Otima Brasil S.A. A Otima – Concessionária de Exploração de Mobiliário Urbano S.A. (Otima SP) e a Otima Brasil são empresas de mídia out of home (“mídia OOH”). A Otima SP atua na instalação, manutenção e conservação de mobiliário urbano no Município de São Paulo, com exclusividade na exploração publicitária. Já a Otima Brasil atua com exclusividade na comercialização dos espaços publicitários em mobiliários urbanos na região portuária do Rio de Janeiro, mais especificamente no Porto Maravilha. A Otima Brasil também atua na atividade de representação comercial, nos municípios de Belo Horizonte e Salvador, vale notar que as atividades da Otima Brasil nesses municípios ainda são bastante incipientes e não registraram receitas em 2016. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0359473) Data da notificação ou emenda 05/07/2017 Data da publicação do edital 14/07/2017 (0362719) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição de 58,7% das ações do capital social da Otima – Concessionária de Exploração de Mobiliário Urbano S.A. (Otima SP) e 100% das ações do capital social da Otima Brasil S.A. (“Otima Brasil”) pela RuasInvest Participações S.A., detidas pela Odebrecht Transport S.A. (OTP), empresa do grupo Odebrecht (Grupo Odebrecht).

A Operação está sendo notificada somente no Brasil. - Antes da Operação: - Depois da Operação: De acordo com as partes, a Operação faz parte da reestruturação do Grupo Odebrecht, que envolve a alienação de alguns ativos e concentração em negócios estratégicos. Para o Grupo RuasInvest, a aquisição da participação na Otima SP e totalidade do capital social da Otima Brasil representa a oportunidade de assumir uma posição acionária majoritária em um empreendimento de vital importância para a cidade de São Paulo, bem como a necessidade de proteger o capital já investido inicialmente nesse negócio, em uma posição minoritária (representado pelos 17,65% de participação que já possui na Otima SP). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mídia exterior Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação resultará em concentração horizontal no mercado de mídia exterior, haja vista que este é o mercado de atuação da Otima Brasil e da Otima SP, também desenvolvidos por empresas do Grupo Ruas. Não haverá, entretanto, integração vertical decorrente da Operação.

De acordo com precedentes do Cade, o mercado de mídia exterior sob a dimensão produto consiste na exploração com fins publicitários de espaços físicos públicos ou de trânsito público (visíveis pelo público em trânsito), para veiculação de propaganda. Inclui-se nesse mercado a exploração publicitária destinada a atingir (i) transeuntes de vias públicas (por meio de anúncios veiculados em outdoors, mobiliário urbano, panfletagem ou similares), (ii) usuários de transportes públicos (por meio de anúncios veiculados em ônibus, metrô, trem ou taxi), (iii) pessoas em deslocamento no interior de locais privados (como edifícios comerciais, universidades, etc.), (iv) participantes de eventos públicos (como eventos esportivos e shows) ou (v) durante o próprio processo de compra em shopping centers, super e hipermercados, bares e restaurantes, entre outras situações semelhantes. Do ponto de vista geográfico, o CADE define o mercado como de abrangência municipal.[1] No que se refere à aquisição da Otima Brasil, cuja atuação se dá no município do Rio de Janeiro, não há preocupações concorrenciais, uma vez que as empresas do Grupo Ruas não registraram faturamento nesse município em 2016 no mercado de mídia exterior, não havendo sobreposição horizontal ou integração vertical.

Com relação à aquisição da Otima SP, será feita uma análise mais detalhada das participações de mercado e de cálculo de HHI para afastar qualquer preocupação concorrencial decorrente da sobreposição horizontal decorrente da concretização da presente Operação. No mercado de mídia exterior no município de São Paulo, a RuasInvest detém 20,8% de participação na TVO Publicidade S.A., 15% do capital social da ViaQuatro (Linha 4 – Amarela) e 5,88% do capital social da Move São Paulo (Linha 6 – Laranja), por meio da OM Linha 6. As pessoas físicas detentoras da RuasInvest possuem participação minoritária indireta de 2% na RWB/P Publicidade Ltda.. Além disso, após a Operação em análise, a participação da RuasInvest na Otima SP passará de 17,65% para 76,35%. Com relação ao faturamento e participação de mercado no segmento de mídia exterior, no caso da Linha 6 - Laranja, trata-se de um projeto não operacional e que, portanto, não obteve receitas de mídia ou publicidade em 2016. As informações consolidadas das demais empresas são apresentadas no quadro abaixo:

Quadro 3 - Participação de Mercado das Empresas do Grupo Ruas no Mercado de Mídia Exterior em 2016 Mercado de mídia exterior no município de São Paulo - 2016 Empresa Faturamento (em R$) Participação de mercado TVO [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] ViaQuatro [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] RWB/P [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] Otima SP [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] Concentração - 20-30% [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do IBOPE Monitor. Para fins de construção da análise, foi considerado o cenário mais conservador no segmento de mídia exterior no município de São Paulo, em que antes da Operação fariam parte do Grupo Ruas apenas as empresas TVO, ViaQuatro e RWB/P (independente da participação societária detida) e, somente após a Operação a empresa Otima SP seria incorporada ao grupo. Ainda sob esse cenário, a variação de HHI seria inferior a 200 pontos, considerando a metodologia de cálculo utilizada, significando que a possibilidade de exercício de poder unilateral de mercado não guardaria nexo de causalidade com a Operação em tela.

Quadro 4 - Variação de HHI decorrente da operação- 2016 Empresa HHI antes da Operação HHI após a Operação Variação de HHI Grupo Ruas [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] < 200 Otima SP [ACESSO RESTRITO] Além da baixa variação de participação e de HHI, cabe reiterar que as participações societárias detidas pela RuasInvest nas empresas supracitadas são minoritárias e, no caso da ViaQuatro e Move São Paulo, são menores que 20%, o que importa em um limitada ingerência nessas empresas, por parte do Grupo Ruas, e minimizam os efeitos da operação. Por todas as razões acima expostas, conclui-se que a presente operação não possui potencial de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC´s nº 08700.008511/2016-60 (Eletromídia/TV Minuto); 08700.005686/2015-34 (Eletromídia/TOTS); 08012.000045/2011-18 (Elemídia/AOH/Shopping Mídia).