Ato de Concentração Sumário nº 08700.006229/2019-91

SEI/CADE - 0710488 - Parecer PARECER Nº 25/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006229/2019-91 requerentes: IHS Brasil Participações Ltda. E Cell Site Solutions - Cessão de Infraestruturas S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: IHS Brasil Participações Ltda., Cell Site Solutions - Cessão de Infraestruturas S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercados Afetados: construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicação. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. IHS Brasil Participações Ltda. ("IHS") A IHS (Compradora), holding de instituições não financeira, não possui atividades operacionais no Brasil, tendo sido constituída com o objetivo de materializar a operação em tela. Por sua vez, a IHS é subsidiária integral da IHS Holding Limited ("Grupo IHS"), uma das maiores proprietárias, operadoras e desenvolvedoras independentes de infraestrutura de telecomunicações compartilhada e de torres de operação no mundo. Atualmente, o Grupo IHS possui operações nos seguintes países: Costa do Marfim, Ruanda, Camarões, Nigéria e Zâmbia. Segundo os requerentes, o Grupo IHS possui apenas dois acionistas com mais de 20% de participação no seu capital social, quais sejam[1]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Wendel Group (Grupo Wendel), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. I.2.

Cell Site Solutions - Cessão de Infraestrutura S.A. ("CSS") A CSS (Empresa-alvo) é uma empresa que atua na construção, engenharia, gerenciamento e operação de torres em topo de edifícios (rooftop) ou em estrutura vertical para serviços wireless e de Sistemas de Antenas Distribuídas (Distributed Antennas System - “DAS”), tendo a integralidade do seu capital social pertencente às seguintes empresas: Broad Street Brazil Investments Fundo de Investimento em Participações (“Vendedor GS”), fundo de investimento em participações afiliado ao Grupo Goldman Sachs, que detém 75% das ações da CSS; e, Gamma Leonis LLC, empresa de responsabilidade limitada de Delaware (“Vendedor Centaurus")[2], que detém 25% das ações da CSS. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntada aos autos, conforme Despacho Ordinário SECONT (0703119) Data da notificação ou emenda 30/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 9, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/01/2020 (0704913) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela IHS, subsidiária integral do Grupo IHS, da totalidade das ações da CSS, detidas pelos Vendedores GS e Centaurus. Abaixo é apresentado organograma, apresentado pelas requerentes, que ilustra a composição acionária da Empresa-alvo antes e após a operação: Figura 1 - Estrutura antes e após a Operação Fonte:

Requerentes. A aquisição ora sob análise, segundo a Compradora, marcará a entrada do Grupo IHS na América Latina, "que possui um setor de telecomunicações maduro e robusto, sendo a próxima região prioritária para o Grupo IHS em termos de estratégia de expansão em mercados emergentes ao redor do mundo". Para os Vendedores a operação representa uma "oportunidade atraente de saída do mercado". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, trata-se da compra da CSS pela IHS. A IHS faz parte do Grupo IHS, que atua no ramo de infraestrutura de telecomunicações no mercado africano (sem atuação no Brasil). Por sua vez, a CSS é empresa brasileira que opera no ramo de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicação. Após solicitação desta Superintendência, os requerentes detalharam a lista das empresas do Grupo Wendel com atuação no Brasil, apresentado uma retificação em relação às informações prestadas na notificação. Além da IHS, constam empresas do setor de certificação digital e embalagens.

Baseado nas informações prestadas pelas requerentes, constatou-se não existir sobreposição horizontal ou integração vertical das subsidiárias do Grupo Wendel com a Empresa-alvo. A CSS é uma towerco, empresa que detêm as estruturas físicas em que serão instalados os equipamentos de telecomunicação das operadoras de telecomunicação (telcos), possuindo o direito de uso dos imóveis em que essa infraestrutura está instalada. Neste contexto, sob a ótica do produto/serviço, precedentes do CADE definiram o mercado relevante como o de "construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações”[3] . Estes mesmo precedentes consideram, sob a ótica geográfica, o mercado relevante como sendo nacional. A partir de dados estimados pela Associação Brasileira de Infraestrutura para as Telecomunicações - ABRINTEL, apresentados pelas requerentes, a participação de mercado da CSS é inferior a 10%.[4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Por tudo exposto, considerando a inexistência de sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades da Compradora e da Empresa-alvo, conclui-se que a operação em tela não gera preocupação de ordem concorrencial no mercado analisado, caracterizando-se como mera substituição de agente econômico. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Tal disposição não afronta os parâmetros aceitos por este Conselho. VIII.

Recomendação Aprovação sem restrições Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _______________________________________ [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. [2] As requerentes não forneceram informações sobre o Vendedor Centaurus, alegando que, por se tratar de acionista minoritário, que está vendendo toda a sua participação na CSS, as informações não são necessárias para fins da presente análise antitruste. Diante das peculiaridades do caso concreto e considerando que na análise em atos de concentração deve privilegiar a Empresa-alvo e seu(s) Comprador(es), estas alegações foram acolhidas. [3] Atos de concentração nº 08700.000219/2015-18 e 08700.005595/2014-18. [4] A partir de dados a ABRINTEL, a participação da CSS no mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicação é de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].