Ato de Concentração Sumário nº 08700.008629/2016-98

:: SEI / CADE - 0288409 - Parecer :: PARECER Nº 10/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008629/2016-98 INTERESSADO: CP Participações S.A. E Gtex Brasil Indústria e Comércio S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GTEX Brasil Indústria e Comércio S.A. e CP Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): fabricação de produtos de limpeza e polimento. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública I. REQUERENTES I.1. GTEX Brasil Indústria e Comércio S.A. ("GTEX") A GTEX e suas controladas (Grupo GTEX') atuam na produção e comercialização de produtos de limpeza, tais como alvejantes, amaciantes, desinfetantes, facilitadores de passar roupa, lava-louças, limpa vidros, entre outros. O Grupo GTEX atua no mercado brasileiro de produtos de limpeza por meio das seguintes marcas: (i) Urca, (ii) Ruth Care, (iii) Cristal, (iv) Amazon H2O, (v) Aromas e Encantos, (vi) Summer, (vii) Rio, e (viii) UFE. I.2. CP Participações S.A. ("CP Participações") A CP Participações é uma holding não operacional, integralmente detida pela HPC Participações. A HPC Participações, por sua vez, é uma holding controlada pelo fundo Actis 3 LATAM, que atua no Brasil por meio de um portfólio diversificado de empresas presentes em diversos setores da economia. A CP Participações detém o controle da Scarlat Industrial Ltda.

("Scarlat"), empresa que atua no mercado de produtos de limpeza, por meio das seguintes marcas: (i) Clean Max, (ii) Baby Soft, (iii) Scarlim e (iv) Dipol. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0286087) Data da notificação ou emenda 23/12/2016 Data da publicação do edital 30/12/2016 (SEI 0285434) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da aquisição, pela GTEX, da CP Participações. A CP Participações é uma holding não operacional que, por sua vez, detém o controle da Scarlat, empresa que atua no mercado de produção e comercialização de produtos de limpeza. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de fabricação de produtos de limpeza e polimento Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente operação trata da aquisição, pela GTEX Brasil Indústria e Comércio S.A. – em Recuperação Judicial (“GTEX”), da CP Participações S.A. (“CP Participações”, e em conjunto com a GTEX, as “Partes”) (a “Operação Proposta”).

A GTEX e suas controladas atuam na produção e comercialização de produtos de limpeza, tais como alvejantes, amaciantes, desinfetantes, facilitadores de passar roupa, lava-louças, limpa vidros, entre outros. A CP Participações, por sua vez, detém o controle da Scarlat Industrial Ltda., empresa que atua no mercado de produtos de limpeza, por meio das seguintes marcas: (i) Clean Max, (ii) Baby Soft, (iii) Scarlim e (iv) Dipol. Dessa forma, este ato de concentração ocasionaria uma sobreposição horizontal entre as atividades da GTEX e da Scarlat no mercado de produtos de limpeza no Brasil. Em decisões passadas, o Cade definiu esse mercado relevante, sob a dimensão produto, como sendo o mercado de produtos de limpeza em geral.[1] Mais recentemente, o Cade optou por segmentar o mercado de produtos de limpeza em produtos de limpeza líquidos e sólidos, por entender que estes teriam processos produtivos diferentes.[2] Ademais, existe a possibilidade de se segmentar ainda mais tal mercado, haja vista que, sob a ótica da demanda, cada produto listado na tabela abaixo possui uma utilidade específica, em geral não havendo substitutos próximos.

Este último cenário, segmentado por tipo de produto, guarda maior aderência ao preceituado no Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade no seu tópico sobre definição de mercado relevante, que afirma que "...em linha com prática internacional, o Cade privilegia a definição do MR pelo lado da demanda e entende que ponderações da substituibilidade sob a ótica da oferta são complementares na análise dos impactos da operação". Dessa forma, na presente operação, será feita a análise de três cenários, um mais geral (produtos de limpeza em geral), e outros dois segmentados, deixando a definição do mercado relevante do produto em aberto. As Requerentes apresentaram os seguintes cenários: (i) mercado de produtos de limpeza em geral (sem segmentação); (ii) mercado de produtos de limpeza, segmentado de acordo com as categorias estabelecidas pelo Euromonitor, e (iii) mercado segmentado por produto de limpeza de forma individualizada. Em relação a dimensão geográfica, os precedentes do Cade tem definido o mercado relevante geográfico como nacional. Isso porque os produtos de limpeza são fornecidos em todo o território nacional, por meio de distribuidores.[3] Como poderá ser observado no quadro abaixo, haverá sobreposição nos seguintes mercados (destacados em cinza):

Laundry care (amaciante, lava roupas concentrado, facilitador de passar), e Surface care (desinfetante, limpador multiuso, limpador perfumado, limpa vidros) Quadro 3 - Produtos ofertados pelas partes no Brasil Fonte: Requerentes. Cenário 1 - Produtos de Limpeza em geral De acordo com o Euromonitor e dados das Partes, o total do mercado de produtos de limpeza (home care), no ano de 2015, foi de [acesso restrito]. A GTEX possui participação de [acesso restrito], o que corresponde à [acesso restrito] em vendas. A Scarlat, em 2015, obteve um total de [acesso restrito] em vendas, representando [0-10%] do mercado em questão. Conforme se verifica dos dados acima, a soma das participações individuais das empresas resulta em uma participação de mercado de apenas [0-10%], o que não gera preocupações concorrenciais. Cenário 2 - Categorias Euromonitor De acordo com o Euromonitor, o mercado de produtos de limpeza (home care) inclui as seguintes categoriais (i) air care, (ii) bleach, (iii) dishwashing, (iv) home insecticides, (v) laundry care, (vi) polishes, (vii) surface care, e (viii) toilet care. Segundo as Requerentes, se fossem consideradas as categorias estabelecidas pelo Euromonitor, haveria sobreposição nas categorias (i) laundry care; (ii) surface care e (iii) dishwashing, Na categoria Laundry Care, o total do mercado, em 2015, foi de [acesso restrito]. A GTEX obteve um total de [acesso restrito], o que representa [0-10%] do mercado.

Nesse mesmo mercado, a Scarlat obteve um total de [acesso restrito], o que corresponde a uma participação de [0-10%]. Após a Operação, a participação das Partes será de [0-10%]. Na categoria Surface Care, o total do mercado, em 2015, foi de [acesso restrito]. A GTEX obteve um total de [acesso restrito], o que representa [0-10%] do mercado. A Scarlat obteve um total de [acesso restrito], o que corresponde a uma participação de [0-10%]. Dessa forma, após a Operação, a participação das Partes será de [0-10%]. Na categoria Dishwashing, o total do mercado, em 2015, foi de [acesso restrito]. A GTEX obteve um total de [acesso restrito], o que representa [0-10%] do mercado. A Scarlat obteve um total de [acesso restrito], o que corresponde a uma participação de [0-10%]. Após a Operação, a participação das Partes será de [0-10%]. Cenário 3 - Produto Individualizado Conforme tabela abaixo, se os produtos do Grupo GTEX e Scarlat fossem considerados individualmente, haveria sobreposição em (i) amaciantes, (ii) lava roupas, (iii) facilitador de passar, (iv) desinfetante, (v) limpador multiuso, (vi) limpador perfumado e (vii) limpa vidros.

Tabela 2 - Participações de Mercado das Requerentes por Produto [acesso restrito] Produto Mercado (2015) (milhões) Vendas GTEX (2015) Participação GTEX Vendas Scarlat (2015) Participação Scarlat Participação Conjunta Amaciante [acesso restrito] [acesso restrito] [0-10%] [acesso restrito] [0-10%] [11% - 20%] Lava Roupas [acesso restrito] [acesso restrito] [0-10%] [acesso restrito] [0-10%] [0-10%] Facilitador de passar [acesso restrito] [acesso restrito] [0-10%] [acesso restrito] [0-10%] [0-10%] Desinfetante [acesso restrito] [acesso restrito] [0-10%] [acesso restrito] [0-10%] [0-10%] Limpador multiuso e limpador perfumado [acesso restrito] [acesso restrito] [0-10%] [acesso restrito] [0-10%] [0-10%] Limpa vidros [acesso restrito] [acesso restrito] [0-10%] [acesso restrito] [0-10%] [0-10%] Fonte: Euromonitor 2015 e dados das Requerentes. Conforme se verifica pela análise da tabela acima, todas as participações são inferiores a 20%; a maior participação conjunta entre a GTEX e Scarlat estaria no mercado de amaciantes, resultando em uma sobreposição de[11% - 20%]. Dessa forma, mesmo no cenário mais restrito, em que cada produto é considerado como um mercado relevante separado, a participação de mercado das requerentes, resultante da presente operação, mostra-se incapaz de gerar maiores preocupações concorrenciais nos mercados horizontalmente sobrepostos. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver Atos de Concentração 08012.004224/2003-14 e 08012.011108/2010-81. [2] Ver Ato de Concentração 08700.004778/2013-35. [3] Ver Ato de Concentração 08700.004778/2013-35.