Ato de Concentração Sumário nº 08700.008546/2016-07

:: SEI / CADE - 0288991 - Parecer :: PARECER Nº 12/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008546/2016-07 INTERESSADO: S.C. Johnson & Son Inc. e Bombril S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: S.C. Johnson & Son Inc., Bombril S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): Fabricação de produtos de limpeza e polimento . Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições . VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. SC Johnson & Son, Inc. ("SCJ US") A SCJ US é a empresa controladora (parent company) do Grupo SCJ. O grupo SCJ é um grupo familiar norte-americano de empresas dedicadas a oferecer produtos domésticos em todo o mundo nos seguintes segmentos: (i) Limpeza; (ii) Fragrância para o Lar; (iii) Controle de Pragas; (iv) Recipientes para armazenamento; (v) Cuidados para Calçados; e (vi) Cuidados para Automóveis. I.2. Bombril S.A. ("Bombril") A Bombril S.A. é uma sociedade por ações listada na BMF&Bovespa e é a controladora do Grupo Bombril, localizada no Brasil. A Bombril S.A. detém, por meio de sua subsidiária Brilmaq Empreendimentos Imobiliários, todas as ações da Bombril Mercosul S.A. As empresas Bombril S.A. e Bombril Mercosul S.A., que exercem suas atividades nos mercados de limpeza doméstica e produtos de higiene pessoal, fornecem aos seus clientes uma ampla gama de itens, tais como:

esponjas de aço, limpadores líquidos, detergentes, sabões, desinfetantes, desengordurantes, limpeza em geral, limpa-vidros, amaciantes, etc. As empresas Bombril detêm, dentre outras, as marcas Bombril, Limpol, Sapólio Radium, Pinho Bril, Pratice, Tanto, MonBijou, Lysoform e Vantage. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0284042) Data da notificação ou emenda 21/12/2016 Data da publicação do edital 06/01/2016 (SEI 0288097) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela SC Johnson & Son, Inc, de todos ativos relativos às atividades de pesquisa e desenvolvimento, distribuição, marketing, venda, promoção e comercialização dos seguintes produtos: (i) desinfetantes e desengordurantes da marca Lysoform, no segmento de limpeza doméstica; (ii) desodorante para calçados da marca Lysoform, no segmento de higiene pessoal; (iii) produtos para higienização de mãos, sabonetes, lenços umedecidos e outros, no segmento de higiene pessoal da marca Lysoform Primo; e (iv) desinfetantes da marca Créo Crystallino, também no segmento de limpeza doméstica . Todas essas marcas e produtos são detidos pela Bombril S.A. e por outras empresas do Grupo Bombril. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de fabricação de produtos de limpeza e polimento Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação consiste na aquisição, pela SC Johnson & Son, Inc, de todos ativos relativos às atividades de pesquisa e desenvolvimento, distribuição, marketing, venda, promoção e comercialização de produtos nos segmentos de limpeza doméstica e higiene pessoal, atualmente detidos pela Bombril S.A. O grupo SCJ é um grupo familiar norte-americano de empresas dedicadas a oferecer produtos domésticos em todo o mundo nos seguintes segmentos: (i) Limpeza; (ii) Fragrância para o Lar; (iii) Controle de Pragas; (iv) Recipientes para armazenamento; (v) Cuidados para Calçados; e (vi) Cuidados para Automóveis. Por sua vez, o Grupo Bombril tem sede no Brasil e atua no segmento de limpeza doméstica, oferecendo linhas de produtos voltadas para: (i) Cozinhas; (ii) Banheiros; (iii) Quartos e Salas-de-estar; (iv) Vestuário; (v) Esportes e Saúde; (vi) Linha Ecológica; (vii) Linha Bebê. A Bombril S.A. exerce suas atividades nos mercados de limpeza doméstica e produtos de higiene pessoal, e fornece aos seus clientes uma ampla gama de itens, tais como:

esponjas de aço, limpadores líquidos, detergentes, sabões, desinfetantes, desengordurantes, limpeza em geral, limpa-vidros, amaciantes, etc. As empresas Bombril detêm, dentre outras, as marcas Bombril, Limpol, Sapólio Radium, Pinho Bril, Pratice, Tanto, MonBijou, Lysoform e Vantage. Em decisões passadas, o Cade definiu esse mercado relevante, sob a dimensão produto, como sendo o mercado de produtos de limpeza em geral.[1] Mais recentemente, o Cade optou por segmentar o mercado de produtos de limpeza em produtos de limpeza líquidos e sólidos, por entender que estes teriam processos produtivos diferentes.[2] Ademais, existe a possibilidade de se segmentar ainda mais tal mercado, haja vista que, sob a ótica da demanda, cada produto listado na tabela abaixo possui uma utilidade específica, em geral não havendo substitutos próximos. Este último cenário, segmentado por tipo de produto, guarda maior aderência ao preceituado no Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade no seu tópico sobre definição de mercado relevante, que afirma que "...em linha com prática internacional, o Cade privilegia a definição do MR pelo lado da demanda e entende que ponderações da substituibilidade sob a ótica da oferta são complementares na análise dos impactos da operação".

Dessa forma, na presente operação, será feita a análise de dois cenários, um mais geral (produtos de limpeza doméstica na forma líquida), e outro segmentado, por tipo de produto, deixando a definição do mercado relevante do produto em aberto. Nesse sentido, segundo as Requerentes, haverá sobreposição entre alguns produtos do portfólio da SCJ e produtos incluídos no segmento de limpeza doméstica atualmente detidos pela Bombril, sendo eles: (i) desinfetante e (ii) desengordurante. Além disso, a SCJ será entrante no mercado brasileiro de higiene pessoal. Em relação à dimensão geográfica, os precedentes do Cade têm definido o mercado relevante geográfico como nacional. Isso porque os produtos de limpeza são fornecidos em todo o território nacional, por meio de distribuidores.[3] Cenário 1 - Produtos de limpeza doméstica na forma líquida Com base em estimativas internas das Partes e dados da AC Nielsen, o faturamento total do mercado nacional de produtos de limpeza doméstica na forma líquida, em 2015, foi de [acesso restrito]. A Bombril (com os produtos Lysoform e Créo Crystallino apenas) obteve um faturamento de [acesso restrito], representado [0-10%] do mercado. O Grupo SCJ, por sua vez, obteve um faturamento de [acesso restrito], representando [0-10%] do mercado em questão. Conforme se verifica dos dados acima, a soma das participações individuais das empresas resulta em uma participação de mercado de apenas [0-10%], o que não gera preocupações concorrenciais.

Cenário 2 - Produto Individualizado Com o objetivo de melhor instruir a Operação, esta SG enviou o Ofício nº 6831/2016 para as Requerentes, solicitando informações sobre o mercado de desinfetantes e desengordurantes, onde as partes possuem produtos que concorrem diretamente entre si. Em resposta ao Ofício, as Requerentes apresentaram as seguintes informações [4]: Tabela 1 - Participações de Mercado das Requerentes por Produto Cenário 2: Produto Individualizado - desinfetante [5] Empresa Faturamento Participação Bombril [acesso restrito] [0-10%] SCJ [acesso restrito] [0-10%] Total do Mercado [acesso restrito] 100% Total após a Operação [acesso restrito] [0-10%] Cenário 2: Produto Individualizado - desengordurante Empresa Faturamento Participação Bombril [acesso restrito] [0-10%] SCJ [acesso restrito] [21%-30%] Total do mercado [acesso restrito] 100% Total após a Operação [acesso restrito] [21%-30%] Fonte: Requerentes e dados da AC Nielsen Conforme tabela acima, as participações das Partes no mercado de desinfetante são baixas, totalizando menos de 20% do mercado. No entanto, no mercado de desengordurante, a participação da Bombril é de [0-10%] e da SCJ é de [21%-30%]. Após a operação, a participação conjunta das partes representará um total de [21%-30%] do mercado de desengordurantes. Assim, a presente Operação resultará em um incremento de market share de [0-10%] e a variação de HHI será de aproximadamente [acesso restrito].

Dessa forma, mesmo no cenário mais restrito, em que cada produto é considerado como um mercado relevante separado, a participação de mercado das requerentes, resultante da presente operação, mostra-se incapaz de gerar maiores preocupações concorrenciais nos mercados horizontalmente sobrepostos, seja no mercado de desinfetante, onde a participação da SCJ pós operação será de [0-10%], seja no mercado de desengordurante, onde a participação da SCJ pós operação ultrapassa os 20%, mas com um acréscimo mínimo, significando ausência de nexo de causalidade com a presente operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [acesso restrito]. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ________________________________ [1] Ver Atos de Concentração 08012.004224/2003-14 e 08012.011108/2010-81. [2] Ver Ato de Concentração 08700.004778/2013-35. [3] Ver Ato de Concentração 08700.004778/2013-35. [4] Os dados apresentados referem-se somente às marcas objeto da presente operação. [acesso restrito]. [5] [acesso restrito].