Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007790/2016-44

:: SEI / CADE - 0288757 - Parecer :: Parecer nº 2/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.007790/2016-44 Requerentes: Komatsu America Corp. e Joy Global Inc. Advogados: Amadeu Ribeiro, Marcelo Calliari e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Komatsu America Corp. e Joy Global Inc. Aquisição de controle da Joy Global Inc pela Komatsu America Corp. Sobreposição horizontal nos mercados de carregadeiras de rodas para mineração e de ferramentas de penetração no solo. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS PARTES INTERESSADAS I.1. Komatsu America Corp. (“KAC”) A Komatsu America Corp. (“KAC”) é uma subsidiária da Komatsu Ltd. (controladora do Grupo Komatsu e, juntamente com suas subsidiárias, “Komatsu”), constituída sob as leis do Estado de Georgia, Estados Unidos, e sediada em Illinois, Estados Unidos. As principais atividades da KAC relacionam-se à fabricação, comercialização e distribuição de equipamentos florestais, de construção, mineração e empilhadeiras, incluindo peças de reposição. A Komatsu atua globalmente em pesquisa e desenvolvimento, produção, vendas, comercialização e prestação de serviços para clientes, em dois segmentos de negócios: "Equipamentos de Construção, Mineração e Utilidades” e "Maquinário Industrial e Outros". Em 2015, a KAC registrou um faturamento bruto de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil e um faturamento líquido de [acesso restrito às Requerentes].

No mesmo ano, o Grupo Komatsu obteve um faturamento bruto de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil e um faturamento líquido de [acesso restrito às Requerentes] no mundo[1]. I.2. Joy Global Inc. (“Joy Global”) A Joy Global, fundada em 1884, é uma empresa de capital aberto, constituída sob as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos, e sediada em Milwaukee, Wisconsin, Estados Unidos. A empresa é controladora do Grupo Joy Global; suas ações são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York. A Joy Global oferece principalmente equipamentos para uso em mineração de superfície e em mineração subterrânea, bem como serviços relacionados. Em 2015, a Joy Global obteve um faturamento bruto de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil e de R$ 10.590.834.500,31 no mundo[2]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0269655). Despacho Ordinatório DCONT (0272489). Data de notificação ou emenda 22.11.2016. Data de publicação do edital O Edital nº 295, que deu publicidade à operação, foi publicado no dia 30.11.2016. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Em 21 de julho de 2016, a Komatsu e a Joy Global firmaram o "Agreement and Plan of Merger", por meio do qual a KAC adquirirá todas as ações e o controle unitário da Joy Global. Tal operação será efetivada através de uma fusão reversa triangular, envolvendo uma subsidiária da KAC (chamada Pine Solutions Inc.) e a Joy Global.

Após a fusão reversa triangular, a Pine Solutions Inc. deixará de existir, e a Joy Global sobreviverá como uma subsidiária integral da KAC. Todas as atividades da Joy Global estão envolvidas na Operação Proposta. Segundo informações apresentadas pelas Requerentes, os atuais acionistas da Joy Global receberão US$ 28,30 (R$ 97,65) por cada ação, como pagamento pelo cancelamento de suas ações. O valor total da Operação Proposta é de aproximadamente US$ 3,7 bilhões (R$ 12,76 bilhões), compreendendo cerca de US$ 2,9 bilhões (R$ 10 bilhões) como pagamento pelo cancelamento de ações, e o endividamento remanescente da Joy Global Inc. de aproximadamente US$ 0,8 bilhão (2,76 bilhões)[3]. A implementação da Operação Proposta e a estrutura societária da empresa alvo após a Operação são apresentadas nas Figuras abaixo: Figura 1 - A Operação Proposta: Fonte: Requerentes Figura 2 - Após a consumação da Operação Proposta: Fonte: Requerentes No entendimento das Partes, a Operação Proposta permitirá à Komatsu expandir significativamente sua atuação, complementando sua linha de equipamentos de mineração de superfície com os equipamentos de mineração subterrânea da Joy Global e com certos tipos de equipamentos de mineração de superfície que a Joy Global oferece atualmente, mas que a Komatsu não possui.

Para as Partes, a combinação das atividades complementares da Komatsu e da Joy Global permitirá que a empresa resultante da Operação ofereça aos clientes um portfólio de equipamentos mais amplo, uma rede de serviços melhor e mais eficiente e a perspectiva de desenvolver produtos com maior segurança e produtividade em benefício dos consumidores. Além do Brasil, foram ou serão feitas notificações prévias da Operação Proposta nas seguintes jurisdições: África do Sul, Austrália, Áustria, Botswana, Canadá, Chile, China, Colômbia, Estados Unidos, Polônia, Rússia e Suécia. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais A empresa compradora é a Komatsu Ltd., que atua globalmente em pesquisa e desenvolvimento, produção, vendas, comercialização e prestação de serviços para os clientes, em dois segmentos de negócios: "Equipamentos de Construção, Mineração e Utilidades" e "Maquinário Industrial e Outros"[4]. A empresa alvo da Operação Proposta é a Joy Global, que não possui atividades operacionais diretas no Brasil, mas que atua no país por meio de suas subsidiárias: (i) Joy Global Brasil Indústria e Comércio Ltda.; e (ii) LeTourneau Technologies Comércio de Equipamentos Industriais do Brasil Ltda[5]. A Joy Global é uma fabricante e fornecedora mundial de equipamentos utilizados em mineração de superfície[6] e em mineração subterrânea[7] voltados para a extração de metais e minerais.

A Joy Global fabrica principalmente equipamentos sob as marcas P&H, LeTourneau (atualmente comercializada sob a marca P&H), Joy e Montabert. A Operação Proposta ocorre na indústria de equipamentos de mineração, na qual a Komatsu e a Joy Global oferecem principalmente produtos complementares, que não concorrem entre si. A sobreposição horizontal entre as Partes envolve apenas certos equipamentos de mineração de superfície e alguns produtos e serviços relacionados. A tabela abaixo identifica os principais equipamentos de mineração de superfície ofertados por cada uma das Partes: Quadro 2 - Natureza complementar dos principais equipamentos de mineração de superfície ofertados pelas Partes mundialmente e no Brasil Principais equipamentos de mineração de superfície Uso comum Komatsu Joy Global Escavadeiras hidráulicas de mineração Escavação de camadas de terra, rocha ou minerais; deposito de material em caminhões. Escavação seletiva de diferentes camadas de materiais; adequada para aplicações de escavações complexas Atua Não atua[8] Caminhões basculantes Transporte de material Atua Não atua Tratores de esteira e motoniveladoras Empurrar terra ou rochas Atua Não atua Carregadeiras de rodas para mineração Acionamento mecânico: aplicações nas quais são necessárias mobilidade e alta força de escavação; adequadas para aplicações dentro de minas, como recolhimento de material demolido Atua Não atua Acionamento elétrico:

aplicações leves, como escavação e mistura de materiais leves (e.g., carvão); adequadas para uso em estocagem em que o material já foi triturado Não atua Atua Escavadeiras elétricas acionadas por corrente Remoção de camadas de terra, rocha ou minerais e depósito de material em caminhões Não atua Atua Perfuratrizes Abrir buracos para explosivos Não atua Atua Draglines Deslocar camadas de terra Não atua Atua Sistemas de trituração e transporte Trituração de rochas; transporte de material Não atua Atua Fonte: Requerentes Como pode ser observado pelo Quadro acima, os únicos equipamentos de mineração de superfície em que há sobreposição de atividades entre as Partes são as carregadeiras de rodas para mineração. Além disso, também se observa algum nível de sobreposição horizontal com relação a alguns outros equipamentos, peças e serviços não discriminados no Quadro anterior, tais como: (i) rompedores/martelos hidráulicos; (ii) ferramentas de penetração no solo (GET); (iii) tecnologia de inteligência em mineração; e (iv) atividades de pós-venda. IV.2. Definição do mercado relevante – dimensão do produto IV.2.1. Carregadeiras de rodas para mineração Segundo as Requerentes, carregadeiras de rodas para mineração são tratores que se deslocam sobre rodas e que contam com uma grande caçamba na parte da frente, acoplada a braços articulados.

São equipamentos de mobilidade significativamente superior a escavadeiras hidráulicas de mineração e escavadeiras elétricas acionadas por corrente, que se deslocam sobre esteiras. Em minas, carregadeiras de rodas para mineração são frequentemente utilizadas para depositar material em caminhões basculantes, para estocagem, mistura e limpeza, além de outras tarefas auxiliares. As Partes relatam que, no Brasil, carregadeiras são utilizadas também em pedreiras, mas de maneira limitada. A Figura abaixo ilustra uma carregadeira de rodas para mineração: Figura 3 - Carregadeira de rodas para mineração Fonte: Requerentes No entendimento das Requerentes, existem dois critérios distintos para segmentar o mercado de carregadeiras de rodas para mineração, quais sejam: (i) o sistema de acionamento utilizado pelas carregadeiras (mecânico ou elétrico); e (ii) tamanho ou porte das carregadeiras (pequeno, médio ou grande). As Partes informam que carregadeiras que utilizam um sistema de acionamento mecânico são mais adequadas para aplicações mais “pesadas”, como, por exemplo, escavação de rochas duras e carregamento de materiais densos (como o minério de ferro). Por outro lado, as carregadeiras que operam por um sistema de acionamento elétrico são utilizadas para atividades comparativamente mais “leves”, como escavação e carregamento de materiais mais soltos e menos densos (a exemplo do carvão), mistura de materiais soltos e limpeza da superfície das minas.

Tomando por base esse critério, as Requerentes não apresentariam sobreposição de atividades, uma vez que a Komatsu oferta apenas equipamentos com acionamento mecânico, enquanto que a Joy Global atua somente na fabricação de carregadeiras que utilizam motores a diesel e sistema de acionamento elétrico[9]. Outra importante distinção dentro da categoria de carregadeiras de rodas para mineração diz respeito a seu tamanho. Carregadeiras de rodas para mineração, no entendimento das Partes, podem ser divididas também por “porte” de acordo com várias medidas, tais como: tamanho da caçamba, peso operacional, altura de despejo de carga e potência. Tais fatores determinam a aplicação específica para a qual uma determinada carregadeira de rodas de mineração será mais adequada. Tomando como parâmetro os produtos ofertados pela Caterpillar, Komatsu e Joy Global (os três players atuantes nesse mercado) em âmbito mundial, carregadeiras de rodas geralmente podem ser segmentadas por tamanho, nas categorias pequeno, médio e grande porte, conforme exposto no Quadro abaixo (que indica também os modelos de carregadeiras de cada fabricante): Quadro 3 - Modelos de carregadeiras de rodas para mineração, segmentadas por tamanho - Mundo Modelos Caterpillar Modelos Komatsu Modelos Joy Global Pequeno 992 993 WA800 WA900 L-950 Médio 994K 994H WA1200 L-1150 L-1350 Grande - - L-1850 L-2350 Fonte:

Komatsu/Informações públicas Percebe-se que não há sobreposição entre as Partes, no Brasil ou no mundo, com relação a carregadeiras de rodas para mineração de grande porte, tendo em vista que a Komatsu não oferta equipamentos desse tamanho. No segmento de pequeno porte, embora as Partes tenham esses modelos em seus portfólios, nem a Komatsu nem a Joy Global realizaram vendas no Brasil nos últimos cinco anos. Portanto, também não há sobreposição entre as Partes com relação a carregadeiras de rodas de pequeno porte no Brasil. O único segmento em que se observa sobreposição horizontal entre as Requerentes, no mercado nacional, é o de carregadeiras de rodas para mineração de tamanho médio. A empresa concorrente Caterpillar[10] entende que o mercado de carregadeiras de rodas faz parte de um segmento mais amplo de equipamentos de carregamento, de forma que o produto concorreria com escavadeiras hidráulicas e outros equipamentos terrestres para esse fim. Segundo a Caterpillar, as condições operacionais do cliente direcionam a escolha pelos equipamentos mais adequados, sendo que as carregadeiras de rodas de grande porte oferecem maior flexibilidade de uso, comparadas às escavadeiras hidráulicas. No que tange ao sistema de acionamento das carregadeiras de rodas para mineração (elétrico ou mecânico), a Caterpillar informou que a escolha por uma ou outra modalidade é condicionada pelas preferências dos clientes, em termos de manutenção e reparo.

Para a empresa, equipamentos de diferentes sistemas de acionamento seriam substituíveis entre si. As empresas clientes Vale[11] e Anglo American[12] também expressaram esse posicionamento. Vale e Anglo American concordaram com a segmentação propugnada pelas Requerentes no que diz respeito ao tamanho/porte das carregadeiras de rodas para mineração, nas categorias pequeno, médio e grande. Para as empresas, cada tamanho de carregadeira possui uma capacidade de carga específica, desempenhando atividades operacionais distintas, de modo que uma carregadeira de determinado tamanho não pode substituir outra de tamanho diferente. Diante do exposto, para a avaliação da presente operação, esta SG analisará o mercado de carregadeiras de rodas para mineração sob a ótica do produto, segmentado por tamanho, focando na categoria de médio porte, no qual se verifica sobreposição horizontal, sem prejuízo de outras possíveis definições de mercado relevante em oportunidades futuras. IV.2.2. Rompedores/Martelos Hidráulicos Segundo informações prestadas pelas Requerentes, rompedores/martelos hidráulicos são martelos acopláveis que podem ser fixados em veículos (normalmente escavadeiras) e que são utilizados em aplicações de construção e de mineração, para quebra de rochas, escavação de valas, abertura de buracos e demolição. Existem diferentes categorias desses produtos, como rompedores/martelos para uso em veículos pesados de transporte e rompedores/martelos para uso em veículos mais leves.

Há também modelos portáteis. As Requerentes consideram que o mercado de rompedores/martelos hidráulicos é único. A Figura abaixo ilustra um exemplo de rompedor/martelo hidráulico: Figura 4 - Rompedor/martelo hidráulico Fonte: Requerentes A Komatsu e a Joy Global comercializam rompedores/martelos hidráulicos no Brasil, mas apenas a Joy Global fabrica esses produtos, que são vendidos sob a marca Montabert[13]. A Komatsu apenas adquire rompedores/martelos hidráulicos de uma fabricante japonesa não-afiliada, a Toku, de modo não-exclusivo, e os revende sob a marca Komatsu[14]. De maneira geral, os agentes de mercado oficiados por esta SG corroboraram o entendimento das Requerentes, e entendem que o mercado de rompedores/martelos hidráulicos é único. Nesse sentido, pronunciaram-se a Atlas Copco[15], a Sandvik[16] e a IES do Brasil[17]. Apenas a Caterpillar manifestou-se de forma contrária; para ela, os rompedores/martelos hidráulicos podem ser segmentados em categorias diversas, de acordo com o equipamento em que são instalados[18]. Considerando que a maior parte das concorrentes concordou com a definição de mercado apresentada pelas Requerentes, sob a perspectiva do mercado relevante produto, esta SG considerará em sua análise o mercado de rompedores/martelos hidráulicos como único, sem prejuízo de revisão deste entendimento em operações futuras. IV.2.3.

Ferramentas de Penetração no Solo (GET) As Partes informaram que GET corresponde a diferentes peças de penetração do solo (por exemplo, sistemas de dentes, defletor do braço de apoio, sistemas de proteção de bordas e adaptadores) que são encaixadas nas peças de escavação do equipamento de mineração e de construção (como caçambas de carregadeiras de rodas para mineração, escavadeiras hidráulicas ou escavadeiras elétricas acionadas por corrente) para melhorar sua operacionalidade e evitar danos na área de escavação do equipamento. O GET se desgasta ao longo do tempo e necessita de substituição regularmente. Desta forma, podem ser entendidos como produtos consumíveis, utilizados em certos tipos de equipamentos de mineração e de construção[19]. A Figura apresentada abaixo ilustra um GET, encaixado em uma caçamba de uma carregadeira de rodas para mineração: Figura 5 - GET na caçamba de uma carregadeira de rodas para mineração Fonte: Requerentes A Komatsu atua na fabricação de GET e os comercializa no Brasil e no mundo sob diversas marcas (como por exemplo, através de sua subsidiária Hensley Industries, Inc.). As Requerentes informam que, ao comprar escavadeiras elétricas acionadas por corrente ou carregadeiras de rodas para mineração, clientes normalmente esperam que essas máquinas estejam equipadas com um "primeiro ajuste" de GET. A Joy Global não é uma fabricante de GET, nem vende esse produto sob a marca Joy Global.

A fim de atender essa demanda dos clientes, a Joy Global adquire GET de diversos terceiros fabricantes, como ESCO, Komatsu ou Berkeley Forge, e fornece esses GET com suas escavadeiras elétricas acionadas por corrente e carregadeiras de rodas para mineração. Além disso, a Joy Global oferece a seus clientes (e também a outros clientes OEM[20]) a faculdade de obter esses GET fabricados por terceiros durante a vida útil do equipamento. Em território nacional, a Joy Global revende apenas GET fabricados pela Hensley, subsidiária da Komatsu. Existe, portanto, uma relação vertical pré-existente no Brasil entre a Komatsu (por meio de sua subsidiária Hensley) e a Joy Global, tendo em vista que a Joy Global adquire GET da Hensley e o revende a seus clientes no mercado brasileiro. Esta SG oficiou as empresas atuantes no segmento de GET no mercado nacional, a fim de que elas se manifestassem sobre a existência ou não de segmentações no setor de ferramentas de penetração no solo. Para a Caterpillar, as ferramentas de penetração no solo podem ser segmentadas pela finalidade específica visada pelo equipamento e também pelo tipo de veículo em que as ferramentas podem ser acopladas. Desse modo, o mercado de GET apresentaria a seguinte segmentação: (i) chapas de desgastes de caçambas, (ii) dentes (pontas) de caçamba, (iii) lâminas de motos niveladoras, e (iv) bordas de tratores. Para a Caterpillar, tais produtos não são substituíveis entre si, na maioria das situações.

Segundo a ESCO[21], as ferramentas de perfuração de solo também não constituem um mercado único. O produto GET seria segmentado por classes de equipamentos: para clientes que atuam no ramo de construção (pedreiras, pequenas mineradoras e construtoras em geral) ou mineração (grandes projetos que produzem minerais de ferro, cobre, níquel, ouro e outros). A ITR[22] entende que o mercado de GET é segmentado por fabricante e por modelo/tipo de equipamento. Por exemplo, uma escavadeira a cabo possui um tipo específico de GET, que é diferente do GET de uma escavadeira hidráulica. Por fim, a Liebherr[23] entende que as ferramentas de penetração no solo constituem um mercado único, uma vez que, mesmo havendo diferentes tipos, tamanhos e fabricantes de GET, os produtos são intercambiáveis - desde que todo o conjunto de adaptador, dente e trava do equipamento de mineração seja substituído. Esta SG não identificou com clareza se existe a necessidade de segmentação do mercado de GET, conforme sua aplicação final – dada a pluralidade das opiniões coligidas. Como será visto adiante, a participação conjunta das Requerentes no mercado não enseja maiores preocupações concorrenciais. Assim, para os propósitos desta Operação em particular, será avaliado o mercado de ferramentas de penetração no solo de forma agregada, sem prejuízo de revisão deste entendimento em operações futuras. IV.2.4.

Tecnologia de Inteligência em Mineração As Requerentes desenvolvem e fornecem tecnologia de inteligência utilizada em equipamentos de mineração. A maioria dos produtos ofertados pelas Partes são complementares, havendo uma única potencial sobreposição neste segmento, relacionada a soluções “de saúde” (funcionamento) para equipamentos de mineração de superfície. “Soluções de saúde”, de acordo com a conceituação trazida pelas Partes, consistem em um conjunto de software e hardware que monitoram o funcionamento da máquina, como a pressão de óleo, consumo de combustível, temperatura do motor, dentre outras características. A Joy Global oferece o serviço “PreVail Remote Health Monitoring” (“PRHM”) para alguns de seus equipamentos de mineração de superfície, particularmente escavadeiras elétricas acionadas por corrente. Por meio desse serviço, dados relativos a unidades de equipamento são remotamente transmitidos ao pessoal técnico da Joy Global, que, por sua vez, repassam os dados aos clientes. Os relatórios de dados permitem ao cliente compreender o desempenho e o funcionamento do equipamento de mineração de superfície da Joy Global. O cliente pode optar por pagar ou não à Joy Global uma taxa de assinatura mensal por unidade de equipamento abrangido por esse serviço. A plataforma técnica na qual a PRHM se apoia é licenciada de um terceiro, de modo não exclusivo.

A Komatsu oferece o produto MineCare (ofertado pela Modular Mining Systems Inc., uma subsidiária) para uma variedade de equipamentos, incluindo os de outras fabricantes. Trata-se de um sistema de gestão de manutenção em tempo real, com o qual os clientes podem diretamente criar relatórios e realizar análises, a fim de determinar as necessidades de manutenção e evitar falhas nas máquinas. O Minecare é utilizado quase que exclusivamente para frotas que incluem várias unidades de equipamentos e, predominantemente, caminhões de mineração, mas um sistema MineCare poderia teoricamente incluir equipamentos para os quais a Joy Global oferece PRHM também. Entretanto, as soluções fornecidas por cada uma das Partes apresentam certas peculiaridades que as tornam distintas entre si, em termos de funcionalidade e utilização por parte dos clientes. O PRHM corresponde a um serviço de análise de dados oferecido pela Joy Global por unidade, e que está disponível apenas para alguns tipos de equipamentos da Joy Global. Diferentemente do PRHM, o MineCare, ofertado pela Komatsu, permite ao cliente analisar os dados e executar relatórios relativos a todos os tipos de equipamentos de uma área de mineração. As Requerentes esclarecem que, no Brasil, a Joy Global [acesso restrito às Requerentes].

Adicionalmente, as Partes informam que há diversas outras empresas que desenvolvem soluções "de saúde" para equipamentos de mineração de superfície que fornecem ou poderiam começar a fornecer essas soluções no Brasil além da Komatsu, como a Caterpillar (MineStar Health), a Honeywell Matrikon, a Hexagon/Jigsaw 360 e a Wenco Readyline. Assim, dada a ausência de efetiva sobreposição entre as Partes, a Operação Proposta não tem o condão de gerar quaisquer preocupações concorrenciais no segmento de tecnologia de inteligência em mineração. Desse modo, este mercado não será analisado quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado. IV.2.5. Atividades de Pós-Venda Segundo as Requerentes, não há concorrência significativa entre elas no segmento de atividades de pós-venda no Brasil. A Joy Global essencialmente oferta peças e serviços de pós-venda para seus próprios equipamentos, mas não para equipamentos da Komatsu ou de quaisquer outros OEM. Da mesma forma, a Komatsu não oferece quaisquer serviços de pós-venda para equipamentos da Joy Global no Brasil. As Partes relatam que, além dos fabricantes de carregadeiras de rodas, há outros fornecedores alternativos para serviços de pós-venda no Brasil, incluindo concorrentes que atuam localmente. Além disso, alguns clientes [acesso restrito às Requerentes] teriam capacidade própria para manutenção de seus equipamentos.

Em virtude da inexistência de sobreposição horizontal entre as Requerentes no mercado de atividades de pós-venda no Brasil, a Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais. Assim, este mercado também não será analisado quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado. IV.2.6. Jurisprudência Não há jurisprudência consolidada no Cade que tenha analisado de maneira detalhada o mercado de equipamentos de mineração – ao menos no que tange aos produtos de que trata este Ato de Concentração. Nos poucos precedentes relacionados a este setor, o Cade delimitou os mercados relevantes de maneira diversa ao longo do tempo, adotando definições diferentes de acordo com as particularidades dos produtos e da natureza de cada Operação. Também a Comissão Europeia analisou o mercado de equipamentos de mineração em alguns poucos precedentes. Em um deles, no caso IV/M.674[24], a Comissão Europeia delimitou como mercados relevantes distintos as seguintes categorias: (i) escavadeiras hidráulicas; (ii) escavadeiras hidráulicas de grande porte; (iii) carregadeiras de rodas; e (iv) escavadeiras movidas por correntes. Novamente, a autoridade europeia deixou a definição da dimensão produto em aberto, dado que não haveria alteração substancial no resultado da análise. IV.3.

Definição do mercado relevante – dimensão geográfica As Requerentes informaram que, de acordo com seus melhores conhecimentos, não existe produção de carregadeiras de rodas para mineração, rompedores/martelos hidráulicos e GET no Brasil, de modo que as vendas desses produtos no Brasil se referem exclusivamente a produtos importados. As empresas oficiadas por esta SG ao longo da instrução processual corroboraram o entendimento das Partes, e informaram que os produtos dos mercados envolvidos neste Ato de Concentração são, em sua quase totalidade, fabricados e/ou comercializados no exterior. No mercado de carregadeiras de rodas para mineração, a Caterpillar informou realizar suas vendas no exterior, de forma que os clientes finais se responsabilizam por todo o trâmite de importação do produto ao Brasil. Além disso, a empresa asseverou que seus principais concorrentes (Komatsu e Joy Global) também atuam no mercado brasileiro por meio de importações. A Vale informou existirem fabricantes de carregadeiras que ofertam seus produtos diretamente no mercado nacional — tais como Volvo, Liebherr e Case —, mas que são restritos aos equipamentos de menor porte. A Anglo American informou que seu processo de aquisição de carregadeiras se dá mediante concorrência, onde os fornecedores são requisitados a fornecerem suas propostas, sendo então escolhida a melhor alternativa, segundo critérios técnico-comeciais.

A consulta é feita aos fornecedores nacionais, que são subsidiárias das empresas multinacionais fabricantes desses equipamentos. Relativamente aos rompedores/martelos hidráulicos, os agentes de mercado que se manifestaram junto à SG asseveraram que seus produtos também têm origem no mercado externo. Esse foi o posicionamento da Atlas Copco[25], Sandvik[26], Caterpillar[27] e IES do Brasil[28]. Todas essas empresas afirmaram que a totalidade do mercado brasileiro é atendida por produtos importados, e desconhecem fabricantes de rompedores/martelos hidráulicos em território nacional. A mesma realidade se observa para o mercado de ferramentas de penetração no solo – GET. As empresas oficiadas foram unânimes em apontar que fabricam esses produtos no exterior: ESCO[29], Caterpillar[30], ITR[31] e Liebherr[32]. IV.3.1. Jurisprudência No precedente da Comissão Europeia citado anteriormente (caso Demag AG e Komatsu Ltd.), que tratou do mercado de carregadeiras de roda para mineração (dentre outros), a definição do mercado relevante geográfico foi deixada em aberto. No entanto, a autoridade europeia considerou ser razoável afastar a existência de um mercado relevante de âmbito nacional. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Para fins de análise da Operação Proposta, define-se o mercado relevante em sua dimensão produto como os seguintes mercados: (i) carregadeiras de rodas para mineração; (ii) rompedores/martelos hidráulicos;

e (iii) ferramentas de penetração no solo – GET, que correspondem aos três mercados em que as Requerentes apresentam sobreposição horizontal. Frisa-se que tais definições poderão ser revistas em oportunidades futuras. Em relação ao escopo do mercado relevante geográfico, para fins de completude, serão analisados os cenários nacional e mundial. Apesar de tudo indicar que o mercado geográfico possua abrangência global – já que os players dos mercados analisados fabricam seus produtos no exterior, e praticamente toda a demanda do mercado nacional é suprida por importações –, esta SG optou por realizar uma análise mais conservadora, analisando também os impactos da Operação Proposta especificamente sobre o mercado brasileiro. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Carregadeiras de rodas para mineração As Partes forneceram dados relativos a unidades vendidas de carregadeiras de rodas para mineração e participação de mercado, nos últimos cinco anos, tanto no Brasil quanto no mundo, para todos os tipos de carregadeiras. As Requerentes também informaram o volume e market shares segmentados por sistema de acionamento e também por categoria de tamanho, para os últimos cinco anos, tanto no Brasil quanto no mundo. No que concerne ao mercado brasileiro, os dados fornecidos pelas Partes baseiam-se em suas próprias vendas realizadas no período de seus respectivos anos fiscais[33].

Os dados da Caterpillar (o único concorrente no Brasil e no mundo da Komatsu e da Joy Global nesse segmento) e do mundo são baseados nos estudos da empresa de pesquisa de mercado Parker Bay[34]. As Partes apresentaram suas estimativas do mercado total de carregadeiras de rodas para mineração (sem segmentações relacionadas ao sistema de acionamento ou tamanho da carregadeira), no Brasil e no mundo, conforme as Tabelas apresentadas abaixo: Tabela 1 - Carregadeiras de rodas para mineração – Unidades e Participação por ano (2011 a 2015) Mercado Total – Brasil [acesso restrito às Requerentes] ANO Komatsu Joy Global Komatsu + Joy Caterpillar TOTAL Delta HHI Un. Part. Un. Part. Un. Part. Un. Part. Un. Part. 2011 40-50% 40-50% 50-60% 100% 2012 0-10% 80-90% 90-100% 0-10% 100% 2013 0-10% 40-50% 40-50% 50-60% 100% 2014 0-10% 30-40% 40-50% 50-60% 100% 2015 40-50% 40-50% 40-50% 100% TOTAL 2011-2015 0-10% 50-60% 50-60% 40-50% 100% Fonte: Parker Bay para Caterpillar, Requerentes para suas próprias vendas Tabela 2 - Carregadeiras de rodas para mineração – Unidades e Participação por ano (2011 a 2015) Mercado Total – Mundo [acesso restrito às Requerentes] ANO Komatsu Joy Global Komatsu + Joy Caterpillar TOTAL Delta HHI Un. Part. Un. Part. Un. Part. Un. Part. Un. Part.

2011 20-30% 0-10% 30-40% 60-70% 100% 2012 20-30% 10-20% 30-40% 60-70% 100% 2013 20-30% 10-20% 30-40% 60-70% 100% 2014 40-50% 0-10% 50-60% 40-50% 100% 2015 30-40% 0-10% 30-40% 60-70% 100% TOTAL 2011-2015 20-30% 10-20% 30-40% 60-70% 100% Fonte: Parker Bay para Caterpillar, Requerentes para suas próprias vendas A Caterpillar também apresentou uma estimativa do tamanho total do mercado brasileiro de carregadeiras de rodas para mineração, relativamente aos últimos cinco anos. A empresa reportou somente o quantitativo de unidades vendidas desses equipamentos – não foram compilados dados sobre o faturamento total do segmento, pois a Caterpillar informou que trabalha apenas com distribuidores independentes, e não comercializa diretamente os seus produtos para os clientes finais. A Caterpillar tomou por base os modelos de carregadeiras 990 a 994 de seu próprio portfólio, e seus equivalentes das empresas concorrentes neste mercado. As informações estão apresentadas na Tabela abaixo: Tabela 3 - Carregadeiras de rodas para mineração, segundo a Caterpillar – Unidades por ano (2011 a 2015) Mercado Total – Brasil [acesso restrito ao Cade] ANO Caterpillar (unidades) Concorrentes (unidades) Volume total ofertado (unidades) 2011 2012 2013 2014 2015 TOTAL 2011-2015 Fonte:

Association of Equipment Manufacturers (AEM)[35] Observa-se que os números apresentados pelas Requerentes e pela Caterpillar, no que diz respeito ao mercado total de carregadeiras de rodas para mineração entre os anos de 2011 a 2015 no Brasil, são bastante similares – ainda que existam diferenças significativas em alguns anos específicos no período considerado. O número de carregadeiras totais comercializadas no mercado brasileiro, neste intervalo de cinco anos, foi de [acesso restrito às Requerentes], segundo as Requerentes, e [acesso restrito ao Cade], na visão da Caterpillar – números praticamente idênticos. No entanto, para o ano de 2011, por exemplo, a divergência nos números reportados foi substancial: enquanto que as Requerentes informaram ter havido [acesso restrito às Requerentes] carregadeiras ofertadas no mercado nacional, a Caterpillar reportou a quantidade de [acesso restrito ao Cade] equipamentos comercializados no país naquele ano. A discrepância nos números apresentados se deve a dois motivos principais: (i) a Caterpillar, de maneira geral, subestimou o quantitativo de carregadeiras ofertadas pelos demais concorrentes (Komatsu e Joy Global) no mercado nacional, e; (ii) as Requerentes, por sua vez, desconsideraram o modelo de carregadeira nº 990 da Caterpillar (conforme pode ser visto no Quadro 3 desta nota técnico, o qual foi apresentado na minuta de formulário de notificação), no cômputo do mercado total no Brasil.

Dada essa exclusão, o mercado total de carregadeiras informado pelas Partes encontra-se subestimado e, assim, seus market shares neste segmento encontram-se superestimados. A SG optou por utilizar, por questões de completude, os dados da estrutura de oferta informados pelas Requerentes, uma vez que neles são separadas as vendas da Komatsu e da Joy Global. Além disso, a Caterpillar só considerou dois modelos de carregadeiras que oferta no mercado nacional ao fornecer sua estimativa do tamanho total do mercado, ao passo que as Requerentes consideraram a venda de quatro modelos da concorrente (sendo que, na verdade, ele oferta cinco). A análise será feita num cenário mais restritivo (pois, como visto anteriormente, as participações de mercado das Partes encontram-se levemente superestimadas). Além disso, a Caterpillar não forneceu informações segmentadas por tamanho de carregadeiras de rodas para mineração[36]. Conforme informado anteriormente, a Operação Proposta não ocasiona sobreposição horizontal entre as Partes, no Brasil ou no mundo, se considerada a segmentação por sistema de acionamento utilizado pelas carregadeiras. Apenas a Komatsu e a Caterpillar (player líder de mercado) ofertam carregadeiras que utilizam acionamento mecânico, ao passo que a Joy Global atua somente com máquinas de acionamento elétrico – conforme ilustram as Tabelas apresentadas abaixo:

Tabela 4 - Carregadeiras de rodas para mineração – Unidades e Participação por sistema de acionamento (agregado 2011 a 2015) – Brasil [acesso restrito às Requerentes] Sistema de acionamento Caterpillar Komatsu Joy Global Komatsu + Joy Un. Part. Un. Part. Un. Part. Un. Part. Mecânico 9-100% 0-10% 0-10% Elétrico 90-100% 90-100% Fonte: Requerentes. Parker Bay para Caterpillar, Partes para suas próprias vendas Tabela 5 - Carregadeiras de rodas para mineração – Unidades e Participação por sistema de acionamento (agregado 2011 a 2015) – Mundo [acesso restrito às Requerentes] Sistema de acionamento Caterpillar Komatsu Joy Global Komatsu + Joy Un. Part. Un. Part. Un. Part. Un. Part. Mecânico 60-70% 30-40% 30-40% Elétrico 90-100% 90-100% Fonte: Requerentes e Parker Bay Se observada a segmentação das carregadeiras de rodas para mineração por tamanho — que é a utilizada na presente análise —, a Operação Proposta dá ensejo a uma sobreposição horizontal no segmento de médio porte (no Brasil e no mundo), como pode ser observado nas Tabelas abaixo: Tabela 6 - Carregadeiras de rodas para mineração – Unidades e Participação por porte (agregado 2011 a 2015) – Brasil [acesso restrito às Requerentes] Porte Caterpillar Komatsu Joy Global Komatsu + Joy Un. Part. Un. Part. Un. Part. Un. Part. Pequeno 90-100% Médio 40-50% 10-20% 40-50% 50-60% Grande 90-100% 90-100% Total 40-50% 0-10% 50-60% 50-60% Fonte: Parker Bay para Caterpillar, Partes para suas próprias vendas.

Tabela 7 - Carregadeiras de rodas para mineração – Unidades e Participação por porte (agregado 2011 a 2015) – Mundo [acesso restrito às Requerentes] Porte Caterpillar Komatsu Joy Global Komatsu + Joy Un. Part. Un. Part. Un. Part. Un. Part. Pequeno 60-70% 30-40% 0-10% 30-40% Médio 60-70% 20-30% 10-20% 30-40% Grande 90-100% 90-100% Total 60-70% 20-30% 0-10% 30-40% Fonte: Parker Bay Os dados apresentados indicam que o foco de atuação da Joy Global é mais orientado para as carregadeiras de grande porte – de fato, nos últimos cinco anos, ela foi a única fabricante a ofertar tais equipamentos neste tamanho (através de seus modelos L-1850 e L-2350), tanto no Brasil quanto no mundo. A Komatsu não oferece carregadeiras de rodas para mineração de grande porte, de forma que não há sobreposição entre as Partes neste segmento de tamanho, no Brasil ou em qualquer outra localidade. No que diz respeito às carregadeiras de pequeno porte, nem a Komatsu nem a Joy Global registraram vendas no Brasil nos últimos cinco anos. [acesso restrito às Requerentes]. A sobreposição horizontal se observa no segmento de carregadeiras de tamanho médio. A Komatsu comercializou [acesso restrito às Requerentes]dessas carregadeiras em território nacional, entre os anos de 2011 e 2015, para apenas um cliente [acesso restrito às Requerentes].

Nesse mesmo período, a Joy Global vendeu [acesso restrito às Requerentes] no país, totalizando uma participação conjunta das Requerentes da ordem de [acesso restrito às Requerentes], considerando os dados consolidados entre os anos de 2011 e 2015. Já em âmbito mundial, o percentual conjunto das Requerentes no segmento de carregadeiras médias totaliza [acesso restrito às Requerentes], nesse mesmo período entre 2011 a 2015. No mercado mundial, observa-se sobreposição horizontal em [acesso restrito às Requerentes]. Os dados relativos às carregadeiras de rodas para mineração de médio porte, nos mercados brasileiro e mundial, encontram-se nas Tabelas abaixo: Tabela 8 - Carregadeiras de rodas para mineração de médio porte – Unidades e Participação (agregado 2011 a 2015) – Brasil [acesso restrito às Requerentes] ANO Komatsu Joy Global Komatsu + Joy Caterpillar TOTAL Delta HHI Un. Part. Un. Part. Un. Part. Un. Part. Un. Part. 2011 90-100% 100% 2012 10-20% 80-90% 90-100% 100% 2013 0-10% 60-70% 70-80% 20-30% 100% 2014 10-20% 30-40% 50-60% 50-60% 100% 2015 90-100% 100% TOTAL 2011-2015 10-20% 40-50% 50-60% 40-50% 100% Fonte: Parker Bay para Caterpillar, Partes para suas próprias vendas Tabela 9 - Carregadeiras de rodas para mineração de médio porte – Unidades e Participação (agregado 2011 a 2015) – Mundo [acesso restrito às Requerentes] ANO Komatsu Joy Global Komatsu + Joy Caterpillar TOTAL Delta HHI Un. Part. Un. Part. Un. Part. Un. Part. Un. Part.

2011 10-20% 10-20% 30-40% 60-70% 100% 2012 20-30% 10-20% 30-40% 60-70% 100% 2013 10-20% 20-30% 40-50% 50-60% 100% 2014 40-50% 10-20% 50-60% 40-50% 100% 2015 20-30% 0-10% 20-30% 70-80% 100% TOTAL 2011-2015 20-30% 10-20% 30-40% 60-70% 100% Fonte: Parker Bay Tendo em vista que, no segmento de carregadeiras de rodas para mineração de médio porte, a participação de mercado das Requerentes supera 20%, no Brasil e no mundo, e que a variação do HHI decorrente da operação é superior a 200 pontos – tanto no Brasil quanto no mundo, esta SG prosseguirá na análise da probabilidade de exercício de poder de mercado para o mercado brasileiro de carregadeiras de médio porte, na seção subsequente. V.2. Rompedores/Martelos Hidráulicos As Requerentes apresentaram estimativas de seus market shares, em termos de volume, para o mercado brasileiro (2013 a 2015) e mundial (apenas 2015). Os dados constam nas Tabelas apresentadas abaixo: Tabela 10 - Rompedores/Martelos Hidráulicos – Unidades e Participação (2013 a 2015) – Brasil [acesso restrito às Requerentes] ANO Komatsu Joy Global Komatsu + Joy Outros TOTAL Un. Part. Un. Part. Un. Part. Un. Part. Un. Part. 2013 0-10% 0-10% 0-10% 90-100% 100% 2014 0-10% 0-10% 0-10% 90-100% 100% 2015 0-10% 0-10% 0-10% 90-100% 100% TOTAL 2013-2015 0-10% 0-10% 0-10% 90-100% 100% Fontes:

Estimativas das Partes Tabela 11 - Rompedores/Martelos Hidráulicos – Unidades e Participação (2015) – Mundo [acesso restrito às Requerentes] ANO Komatsu (ano fiscal) Joy Global (ano-calendário) Komatsu + Joy Outros TOTAL Un. Part. Un. Part. Un. Part. Un. Part. Un. Part. 2015 0-10% 10-20% 10-20% 80-90% 100% Fontes: Estimativas das Partes Das empresas oficiadas por esta SG, duas apresentaram estimativas do tamanho total do mercado de rompedores/martelos hidráulicos apenas para o Brasil: Atlas Copco e Sandvik. Os dados informados pelas empresas são apresentados nas Tabelas abaixo: Tabela 12 - Rompedores/Martelos Hidráulicos – Mercado Brasileiro, segundo a Atlas Copco: Faturamento Total e Volume Total (2011 a 2015) [acesso restrito ao Cade] Rompedores/Martelos hidráulicos – Brasil Ano Volume total ofertado (unidades) Faturamento bruto obtido (em R$) 2011 2012 2013 2014 2015 Fonte: CECE Association (Associação da Comunidade Europeia) Tabela 13 - Rompedores/Martelos Hidráulicos – Mercado Brasileiro, segundo a Sandvik: Faturamento Total e Volume Total (2011 a 2015) [acesso restrito ao Cade] Rompedores/Martelos hidráulicos – Brasil Ano Volume total ofertado (unidades) Faturamento bruto obtido (em R$) 2011 2012 2013 2014 2015 Fonte: CECE (Comittee for European Construction Equipment) Apesar de Atlas Copco e Sandvik afirmarem ter utilizado a mesma fonte de dados, os números apresentados são significativamente discrepantes.

As informações trazidas pela Atlas Copco, no que diz respeito ao volume total de rompedores/martelos hidráulicos no mercado nacional, correspondem a um número muito maior do que aquele apresentado pelas Requerentes. Por sua vez, os dados informados pela Sandvik são praticamente coincidentes com os das Partes[37]. Dado que a Atlas Copco não apresentou a metodologia de cálculo que pudesse justificar essa grande diferença observada, na comparação com os dados fornecidos pelas Requerentes e pela Sandvik e que nem a Atlas Copco nem a Sandvik apresentaram os market shares dos principais players do mercado de rompedores/martelos hidráulicos, impossibilitando a auferição da participação das partes envolvidas no presente ato de concentração, esta SG optou por considerar na presente análise as informações trazidas pelas Requerentes. Assim, observa-se que a Operação Proposta gera sobreposições horizontais mínimas no mercado de rompedores/martelos hidráulicos, tanto no Brasil quanto no mundo. Relativamente ao ano de 2015, a participação conjunta das Requerentes totalizou [acesso restrito às Requerentes] no mercado nacional, e em âmbito global [acesso restrito às Requerentes]. No mercado brasileiro, a Operação enseja uma variação de HHI de [acesso restrito às Requerentes], enquanto que no mercado mundial tal variação totaliza [acesso restrito às Requerentes].

A variação de HHI resultante da operação não é significativa – estando bem abaixo do patamar dos 200 pontos, de modo que não se reputa necessário prosseguir com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para este segmento específico, em âmbito nacional e mundial. Assim, a presente concentra não suscita maiores preocupações de ordem concorrencial no mercado de rompedores/martelos hidráulicos nem no Brasil e tampouco no mundo. V.3. Ferramentas de Penetração no Solo (GET) Conforme já mencionado, as Partes informaram que apenas a Komatsu fabrica sua própria linha de produtos GET, para uso em vários tipos de equipamentos de construção e de mineração. A Joy Global somente revende GET fabricados por terceiros, incluindo os das empresas Komatsu, Berkeley Forge e ESCO. No Brasil, a Joy Global só revende GET fabricado pela Hensley, subsidiária da Komatsu. Informam as Partes que, no ano de 2015, a Komatsu realizou vendas de GET para equipamentos de mineração no Brasil de aproximadamente [acesso restrito às Requerentes] e, a Joy Global, de aproximadamente [acesso restrito às Requerentes]. As Requerentes informaram inexistir dados públicos sobre as vendas e faturamentos relacionados ao mercado de ferramentas de penetração no solo, o que torna difícil a apresentação de estimativas sobre as participações de mercado próprias e dos principais players deste segmento.

De todo modo, a Komatsu acredita que sua participação nas vendas totais de GET no mercado nacional seja inferior a 20% -[acesso restrito às Requerentes]. À exceção da ESCO, nenhuma empresa oficiada por esta SG apresentou estimativas do tamanho total do mercado de GET para o mercado brasileiro, tampouco estimativas de market shares dos principais players do segmento. Os dados informados pela ESCO sobre as participações de mercado dos principais concorrentes são apresentados na Tabela abaixo: Tabela 14 - Ferramentas de penetração no solo – Participação de Mercado (%) Volume no Brasil, segundo a ESCO (2013 a 2015) [acesso restrito ao Cade] Ferramentas de penetração no solo – Brasil Volume (unidades vendidas) Concorrentes 2013 2014 2015 ESCO 50-60% 40-50% 40-50% Caterpillar 20-30% 20-30% 20-30% Joy Global 0-10% 10-20% 10-20% Komatsu 10-20% 10-20% 10-20% Fonte: ESCO Uma vez que as Requerentes não apresentaram informações precisas sobre sua participação de mercado, e como pelos dados apresentados pela ESCO a participação conjunta das Partes superaria 20% no Brasil, é necessário prosseguir a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado para o mercado brasileiro de ferramentas de penetração no solo, na seção subsequente. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1.

Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, editado pelo Cade[38], a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; O nível de rivalidade existente no mercado; Avaliação do poder de compra existente no mercado ou criado pela operação, quando se tratar de um mercado de insumo; Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. Passa-se, portanto, a analisar se essas condições estão presentes nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas entre as Partes: (i) carregadeiras de rodas para mineração de porte médio; e (ii) ferramentas de penetração no solo (GET). A fim de verificar a existência de condições suficientes para que um eventual poder de mercado exercido pelas Requerentes seja mitigado, foram endereçados alguns questionamentos às empresas concorrentes e clientes das Partes, atuantes no mercado nacional de carregadeiras de rodas para mineração e de ferramentas de penetração no solo (GET). Fundamentalmente, o objetivo desta SG foi o de coletar indícios que pudessem apontar para uma rivalidade efetiva no mercado analisado. As perguntas fizeram referência a aspectos como: (i) possibilidade de substituição dos produtos pelos clientes (se os bens são considerados homogêneos ou não);

(ii) principais variáveis que podem afetar a escolha dos consumidores dos produtos; (iii) número de competidores efetivos nos mercados; (iv) potencial de rivalidade exercido por empresas ou produtos estrangeiros; etc. VI.2. Mercado brasileiro de carregadeiras de rodas para mineração de médio porte A operação em análise fará com que a empresa resultante passe a ser o maior player no mercado nacional de carregadeiras de rodas para mineração de médio porte. A participação percentual conjunta pós-operação das Requerentes no mercado brasileiro totalizará [acesso restrito às Requerentes], em termos de volume (unidades vendidas). Já em âmbito mundial, o market share conjunto das Partes será de [acesso restrito às Requerentes], também na perspectiva do volume transacionado. As Requerentes apresentaram, sinteticamente, três argumentos que afastariam a probabilidade de exercício de poder de mercado após a conclusão da operação, quais sejam: As carregadeiras de rodas para mineração ofertadas pelas Partes são complementares; Existência de forte concorrência no mercado de carregadeiras de rodas para mineração; Existência de forte poder de barganha por parte dos clientes. Com relação ao primeiro ponto, as Partes afirmam que a Operação Proposta gera apenas uma sobreposição na categoria de tamanho médio, no Brasil e no mundo.

As Requerentes afirmaram que a sobreposição no Brasil é bastante limitada, uma vez que a Komatsu vendeu apenas [acesso restrito às Requerentes] carregadeiras de rodas para mineração de médio porte no Brasil no período de 2011 a 2015, todas para um único cliente [acesso restrito às Requerentes]; nesse mesmo período de tempo, a Joy Global comercializou [acesso restrito às Requerentes]no país. Já em âmbito mundial, o percentual conjunto das Requerentes no segmento de carregadeiras médias totaliza [acesso restrito às Requerentes], nesse mesmo período entre 2011 a 2015. No mercado mundial, observa-se sobreposição horizontal em [acesso restrito às Requerentes]. No que diz respeito à forte concorrência no mercado de carregadeiras de rodas para mineração, entendem as Requerentes que, após a consumação da Operação Proposta, a empresa resultante enfrentará concorrência forte e efetiva da Caterpillar – líder mundial e maior fornecedora de equipamentos de mineração de modo geral, e que também ocupa posição de destaque neste segmento no Brasil. Adicionalmente, as Partes acreditam que outros concorrentes podem ingressar neste mercado, citando o exemplo da OJSC Belaz (“Belaz”), uma fornecedora de caminhões basculantes de mineração e alguns outros tipos de equipamentos de mineração de superfície, que anunciou estar testando uma carregadeira de rodas de mineração de acionamento elétrico de pequeno porte. As Requerentes acreditam que a Belaz também vá desenvolver equipamentos de médio porte.

Para as Requerentes, a Belaz — originalmente uma fabricante de equipamentos de construção —, é um exemplo de que outras empresas de equipamentos de construção, como Volvo, John Deere, Case, Doosan, Kawasaki e Sany poderiam seguir o mesmo caminho e ingressar no mercado de carregadeiras de rodas para mineração. Ademais, as Requerentes alegam que outros fabricantes como a Hitachi[39] e a Liebherr[40] possuem atividades relacionadas a outros tipos de equipamentos de mineração de superfície no Brasil, e continuarão exercendo pressão competitiva sobre a empresa resultante após a operação. Reporte-se que a Caterpillar, em resposta ao ofício, citou essas mesmas empresas como potenciais entrantes no mercado, corroborando a afirmação das requerentes. Além disso, as Requerentes acreditam que um conjunto de fabricantes mundiais de equipamentos de mineração de superfície estejam aptos a expandir sua atuação para o mercado brasileiro, como por exemplo a Taiyuan Heavy Machinery Group Co., Ltd. (“TZ”), uma empresa chinesa de ampla gama de máquinas industriais que já realiza vendas no Chile. Segundo informações prestadas pelas Partes, a TZ está construindo uma linha completa de equipamentos de mineração, que já inclui escavadeiras hidráulicas e caminhões de mineração. As empresas oficiadas por esta SG, no curso da instrução deste Ato de Concentração, corroboraram esse entendimento das Requerentes.

A Caterpillar, por exemplo, informou que há concorrentes no ramo de construção que potencialmente poderiam se interessar em investir no setor de carregadeiras para mineração (tendo de incorrer, por óbvio, em investimentos de tempo e recursos para o desenvolvimento de produtos desta linha em particular). A empresa afirmou também que, segundo seus melhores conhecimentos, Volvo e John Deere devem ingressar no mercado brasileiro nos próximos anos, especificamente no segmento de carregadeiras de rodas de menor porte (até 500 HP). Ainda de acordo com a Caterpillar, uma empresa atuante na fabricação de carregadeiras de menor porte tem condições de incrementar o seu nível tecnológico, de modo a ser capaz de ofertar também carregadeiras de classe superior, de forma rápida e economicamente viável. As empresas clientes oficiadas por esta SG declararam que as carregadeiras ofertadas pela Caterpillar podem ser consideradas substitutas plenas às carregadeiras adquiridas de seus atuais fornecedores, as Requerentes. Tanto a Vale quanto a Anglo American foram unânimes em apontar, como atributo e critério mais importante para adquirir carregadeiras de rodas para mineração, o custo total de aquisição (ou o custo total de propriedade). Tal indicador analisa os custos de aquisição, operação e manutenção, calculados ao longo da vida útil do equipamento, de forma a poder identificar aquele que apresente o menor custo por tonelada de carga movimentada.

Ambas as empresas consideram a Caterpillar, Komatsu e Joy Global como fabricantes de carregadeiras que apresentam qualidade equivalente, não havendo diferenças significativas em virtude de marca[41]. Tais empresas clientes também não apontaram maiores obstáculos no que diz respeito aos custos e ao tempo necessário para se proceder a uma eventual troca de fornecedores de carregadeiras de rodas para mineração. Para a Anglo American, o prazo para essa troca seria aquele correspondente à fabricação e transporte do equipamento (lead time), que é de aproximadamente 180 dias (prazo padrão), assim como o tempo necessário para se proceder ao treinamento dos operadores das carregadeiras (1 mês). A Vale afirmou não cogitar substituições antecipadas de equipamentos que estejam em condições plenas de uso, efetuando-se tais trocas apenas depois de encerrada a vida útil dos equipamentos (que ocorre entre 7 e 10 anos) – exceção feita para os equipamentos under performance, de baixa qualidade, o que não é o caso dos produtos da Komatsu, Joy Global ou Caterpillar. Segundo a empresa, em termos de qualidade e adequação às suas necessidades, Caterpillar, Komatsu e Joy Global são fornecedores que se substituem perfeitamente entre si[42].

Por fim, no que tange ao poder de barganha dos clientes, afirmam as Requerentes que os consumidores finais de carregadeiras de rodas para mineração são geralmente empresas grandes, muitas das quais operam em múltiplas localidades de minas simultaneamente, o que lhes confere relevante poder de compra, especialmente considerando a variedade de alternativas disponíveis. Afirmam que clientes de mineração são conhecedores das especificações técnicas dos variados equipamentos de mineração, de forma que as decisões de compra são analisadas cuidadosamente, levando em consideração o OEM, as especificações do equipamento real, quaisquer modificações que precisem ser feitas, a capacidade interna da empresa para prestação de serviço ao equipamento, os custos a longo prazo de manutenção e outros fatores que influenciam o custo de operação e a propriedade do equipamento. A Caterpillar também se manifestou nesses termos. Para a empresa, os clientes são compostos, geralmente, por grandes mineradoras que atuam em vários países ao redor do globo, sendo, por conta disso, empresas bem estruturadas e com forte poder de barganha – pois conhecem profundamente o mercado e possuem um relacionamento prévio com os fabricantes de equipamentos de mineração. Vale[43] e Anglo American[44] também corroboraram que é significativo o poder de barganha exercido pelos clientes junto aos fabricantes das carregadeiras.

Além dos argumentos anteriormente citados, que teriam o condão de afastar preocupações concorrenciais advindas da Operação Proposta, há que se citar também os seguintes aspectos: (i) a ausência de barreiras significativas à entrada de novos players no mercado de carregadeiras de rodas para mineração; e (ii) existência de capacidade ociosa por parte da Caterpillar. Com relação ao primeiro ponto, as Requerentes informam que a fabricação de carregadeiras de rodas para mineração demanda o cumprimento de diversas normas ambientais e de segurança por parte dos ofertantes, além de requerer também certo grau de know-how específico e direitos de propriedade intelectual. Para as Partes, no entanto, tais requisitos não constituem barreiras significativas à entrada de novos competidores no mercado. A Caterpillar expressou concordância com o ponto de vista das Requerentes, alegando existirem outros concorrentes atuantes no mercado de equipamentos de construção que poderiam ingressar no setor de carregadeiras de rodas para mineração, como os já citados acima. A Caterpillar faz a ressalva de que os potenciais ingressantes neste mercado teriam de realizar grandes investimentos em suporte pós-venda aos produtos comercializados – serviço que é exigido pelas empresas clientes no mercado de mineração, e cujo atendimento satisfatório não constitui tarefa trivial.

Já no que diz respeito a patentes, know-how ou direitos de propriedade intelectual, a Caterpillar concorda que tais exigências não criam barreiras significativas para que um novo player comece a oferecer carregadeiras de mineração no Brasil. Adicionalmente, informa a Caterpillar que possui capacidade de absorver demanda adicional por carregadeiras de rodas para mineração, sem a necessidade de quaisquer investimentos para expandir suas atuais instalações produtivas devido à sua capacidade ociosa significativa para o fornecimento desses equipamentos, conforme observado na Tabela abaixo: Tabela 15 - Capacidade Ociosa da Caterpillar, na produção de carregadeiras de rodas para mineração – 2014 a 2016 [acesso restrito ao Cade] Ano Capacidade Ociosa (unidades) 2014 2015 2016 Fonte: Caterpillar Por fim, ressalte-se que nenhum dos agentes de mercado consultados por esta SG posicionou-se de forma contrária à concretização do Ato de Concentração em epígrafe. Ao contrário, as empresas oficiadas vislumbraram diversos aspectos positivos sobre a concorrência no mercado de carregadeiras de rodas para mineração. Para a Caterpillar, a concorrência com as Partes aumentará, em especial nas negociações de grandes pacotes de equipamentos, visto que a Komatsu irá ofertar a maioria dos produtos utilizados em mineração.

Adicionalmente, entende a empresa que a Operação também será vantajosa para os clientes do mercado, que poderão se beneficiar de melhores condições de negociação junto aos fabricantes. A Anglo American ressaltou como aspectos positivos da Operação a complementariedade no portfólio ofertado pelas Requerentes, e a perspectiva de continuidade dos serviços de pós-venda e suporte ao produto da Komatsu, que constitui o grande diferencial da empresa junto aos clientes. A Anglo American também apontou como elemento positivo o aumento da rivalidade no mercado, com a emergência de um player competitivo frente à Caterpillar. Por seu turno, a Vale elencou um extenso rol de considerações positivas, acerca do Ato de Concentração envolvendo Komatsu e Joy Global, dentre as quais se destacam as seguintes: Há uma grande complementariedade de portfólios entre Komatsu e Joy Global, que podem se beneficiar de ganhos de sinergia, corte de custos e compartilhamento de boas práticas. Ambos os fornecedores são respeitados no mercado, não havendo qualquer restrição técnica; Do ponto de vista geográfico, há uma dispersão considerável das unidades fabris da Komatsu e Joy Global ao redor do mundo, o que permitirá uma sinergia logística e otimização de plantas capazes de reduzir os custos de produção; A Caterpillar, desde 2001, quando adquiriu a antiga Bucyrus, se consolidou como o maior fornecedor de mineração do mercado, sem um concorrente à altura, em termos de escala e portfólio.

Com o presete Ato de Concentração, a Vale acredita que a Komatsu terá reais condições de competir com a Caterpillar, beneficiando os consumidores. Ambas as empresas terão iguais condições de fornecer praticamente todo o portfólio de equipamentos de mineração global, com um nível de substituição e competitividade muito elevados entre si; Segundo a Vale, a Komatsu possui um bom histórico de experiências bem-sucedidas na aquisição de outras empresas (Demag, KMG, Haulpac), o que pode indicar que o presente Ato de Concentração ocorrerá sem maiores problemas, com uma orientação para as necesidades do cliente final do mercado. Portanto, face a todo o exposto, considera-se que o mercado de carregadeiras de rodas de mineração apresenta rivalidade efetiva, existe a possibilidade de novas entradas e a Operação em apreço, pelo menos de acordo com clientes das empresas, tem o condão de gerar diversas eficiências, não suscitando maiores preocupações de ordem concorrencial no mercado de carregadeira de rodas para mineração nacional ou mundial. VI.3. Mercado brasileiro de ferramentas de penetração no solo (GET) De acordo com as informações prestadas pela concorrente ESCO, a participação percentual conjunta pós-operação das Requerentes no mercado brasileiro de GET é de [acesso restrito ao Cade], em termos de volume (unidades vendidas), relativamente ao ano de 2015. Não há informações disponíveis sobre os market shares em âmbito mundial.

Os agentes de mercado oficiados por esta SG informaram existir um número considerável de concorrentes no segmento de GET, a exemplo das empresas Hensley, ESCO, Caterpillar, Metalogenia, Bradken e BYG – além das próprias Requerentes. Segundo a ESCO, existem ainda fabricantes locais, cujo foco de atuação são clientes finais de pequeno porte, e que produzem e comercializam GET de qualidade inferior e de menor valor agregado. Cumpre assinalar que nenhuma das empresas oficiadas durante a instrução deste Ato de Concentração apontou as Partes como fornecedores de grande relevância para o mercado de ferramentas de penentração do solo, o que parece dirimir preocupações concorrenciais neste segmento em particular. As diligências efetuadas por esta SG também apontaram para a inexistência de barreiras à importação de ferramentas de penetração no solo para o território brasileiro – o que disciplinaria um eventual exercício de poder de mercado exercido pelas Requerentes. De acordo com os agentes de mercado oficiados[45], os produtos importados respondem pela quase totalidade do GET demandado no mercado brasileiro, dada a facilidade de importação dessas ferramentas para o Brasil. Nesse sentido, a Caterpillar informou que, para o segmento de chapas, os produtos importados correspondem a aproximadamente 20% do mercado, enquanto que, para o segmento dos adaptadores e pontas (dentes), cerca de 80% do mercado nacional é oriundo de importações.

Para a ITR, os produtos importados são de suma importância para o mercado, já que as empresas e fundições brasileiras não detêm o know-how necessário para a fabricação de GET, tornando a qualidade e o desempenho dos produtos nacionais inferiores aos congêneres importados. Por fim, destaca-se que as empresas consultadas não manifestaram aspectos negativos concernentes aos impactos da Operação Proposta no mercado de GET. Para a ITR, a disputa entre os players já consolidados em equipamentos de mineração não alterará significativamente o fornecimento do produto pelas empresas especializadas em GET. A ESCO elencou como aspectos positivos da Operação: (i) a concorrência equilibrada no que tange à atuação direta, presença, formação de estoques locais e preços; e (ii) disponibilidade de mão-de-obra qualificada e experiente. Dessa forma, as informações presentes nos autos, principalmente relacionada à grande quantidade de concorrentes e a falta de indicação das requerentes como players relevantes, tornam improvável que a operação venha a ensejar preocupações concorrenciais nesse mercado VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, I, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 121, II, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Segundo as Requerentes, todos os valores expressos em reais (R$) foram calculados com base na taxa de câmbio oficial do Banco Central do Brasil, considerando uma taxa de conversão média para o período entre 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2015, de 1US$= R$ 3,338696 (disponível em www.bcb.gov.br). [2] Segundo as Requerentes, todos os valores expressos em reais (R$) foram calculados com base na taxa de câmbio oficial do Banco Central do Brasil, considerando uma taxa de conversão média para o período entre 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2015, de 1US$= R$ 3,338696 (disponível em www.bcb.gov.br). [3] Segundo as Requerentes, valores em reais considerando uma taxa de conversão de 1US$ = R$ 3,4507997, para a data de 29 de abril de 2016. [4] Em Equipamentos de Construção, Mineração e Utilidades, a Komatsu oferece principalmente os seguintes produtos, incluindo atividades de pós-venda relacionadas:

equipamentos de escavação (escavadeiras hidráulicas de construção/mineração, mini escavadeiras e retroescavadeiras), equipamentos de carga (carregadeiras de rodas para mineração de acionamento mecânico, carregadeiras de rodas para construção, mini carregadeiras de rodas e mini carregadeiras), equipamentos de preparação de asfalto e nivelamento (tratores, motoniveladoras e rolos vibratórios), equipamentos de reboque (caminhões basculantes fora-de-estrada, caminhões basculantes articulados e transportes de gruas), equipamentos florestais (ceifeiras, transportadores e cegadeiras), equipamentos de reciclagem (trituradores móveis, recicladores de asfalto móvel e trituradores tubulares móveis), veículos industriais (caminhões de empilhadeiras), motores e peças (motores diesel, conjunto de geradores a diesel e equipamentos hidráulicos) e produtos para fundição (fundição de aço e fundição de ferro). Em Maquinaria Industrial e Outros, a Komatsu oferece principalmente os seguintes produtos, incluindo atividades de pós-venda relacionadas:

forjamento de metal e prensas de estampagem (prensas servo e prensas mecânicas), máquinas de chapas metálicas (máquinas de corte a laser, máquinas de corte fino de plasma, dobradoras e guilhotinas), máquinas-ferramentas (máquinas de transferência, centros de usinagem, fresadoras de virabrequim, máquinas trituradoras e serras de fio), equipamentos de controle de temperatura (módulos termoelétricos e equipamento de controle de temperatura para a fabricação de semicondutores) e outros equipamentos (laser de excímeros usado para ferramentas de litografia na fabricação de semicondutores). [5] A empresa LeTourneau está inativa e atualmente não possui atividades em território nacional. [6]A mineração de superfície ocorre quando depósitos de minerais ou rochas comercialmente úteis são encontrados perto da superfície. Durante o processo de mineração, um equipamento pesado é utilizado para destruir e remover a vegetação, o solo e o substrato rochoso sobreposto à jazida de carvão ou de minérios para expor o material pretendido. Segundo as Requerentes, clientes de equipamentos de mineração de superfície são predominantemente operadores de minas a céu aberto (em oposição a minas subterrâneas) de diferentes minerais, como carvão, minério de ferro, cobre, níquel, ouro ou diamantes. Empresas de mineração com atividades no Brasil incluem, por exemplo, Vale, Anglo American, CSN e Usiminas.

[7] Segundo as Requerentes, métodos de mineração subterrânea são empregados para a extração de carvão, minerais ou pedras preciosas quando estes se situam bem abaixo da superfície – onde a camada de terra é grossa ou o mineral se encontra enraizado em pedra dura. A mineração subterrânea mantém a camada de terra no lugar, durante os procedimentos para exploração dos minerais. [8] As Requerentes informaram que a Joy Global está em processo de desenvolvimento de uma pá híbrida (também chamada de escavadeira híbrida) que consiste em uma versão menor da escavadeira acionada por corrente, e inclui algumas características que são usualmente encontradas em escavadeiras hidráulicas de mineração, incluindo aquelas vendidas pela Komatsu e outros fabricantes como a Caterpillar, Hitachi e Liebherr. [acesso restrito às Requerentes]. [9] Segundo as Requerentes, a ausência de componentes mecânicos pesados permite às carregadeiras de acionamento elétrico da Joy Global serem construídas em um tamanho maior e serem capazes de sustentar maiores capacidades de caçamba. Contudo, o sistema elétrico a diesel não é facilmente “redutível” a tamanhos menores, tornando as carregadeiras de rodas de menor porte da Joy Global mais custosas para se fabricar do que as equivalentes de sistema de acionamento mecânico, embora sejam comercializadas pela Joy Global.

Em contrapartida, o peso, o tamanho e a física da transmissão mecânica tornam desafiadora e custosa a construção de carregadeiras de rodas para mineração de acionamento mecânico de tamanhos maiores [10] Resposta ao Ofício nº 6331/2016/CADE (SEI nº 0284607). [11] Resposta ao Ofício nº 6329/2016/CADE (SEI nº 0280542). [12] Resposta ao Ofício nº 6325/2016/CADE (SEI nº 0280545). [13] As Requerentes informam que a Joy Global adquiriu a Montabert no ano de 2015. [14] A Komatsu informa que, de acordo com o seu melhor entendimento, atualmente nenhum outro fornecedor oferece rompedores/martelos hidráulicos fabricados pela Toku no Brasil. [15] Resposta ao Ofício nº 6311/2016/CADE (SEI nº 0280940). [16] Resposta ao Ofício nº 6313/2016/CADE (SEI nº 0280132). [17] Resposta ao Ofício nº 6316/2016/CADE (SEI nº 0280626). [18] A Caterpillar assevera que uma segmentação em três categorias distintas, não substituíveis entre si pelo usuário final: (i) retroescavadeira; (ii) escavadeiras hidráulicas (tamanhos mini, médio e grande); e (iii) mini carregadeiras (skid steer loader). Os rompedores grandes seriam usualmente utilizados nos setores de mineração, construção e demolição. Por sua vez, os rompedores médios e pequenos seriam utilizados em trabalhos de pequeno porte, nos quais não são exigidos força e potência dos equipamentos, bem como em empreendimentos em que a demanda de trabalho não seja tão alta e que não exija produção rápida.

[19] As Requerentes informam que existe um significativo número de fabricantes mundiais de GET, a exemplo da Bradken, BYG, ESCO, Caterpillar, Berkeley Forge, CQMS Razer, MTG e Keech. [20] Original Equipment Manufacturer (Fabricante Original do Equipamento). [21] Resposta ao Ofício nº 6318/2016/CADE (SEI nº 0288098). [22] Resposta ao Ofício nº 6321/2016/CADE (SEI nº 0280025). [23] Resposta ao Ofício nº 6323/2016/CADE (SEI nº 0282891). [24] Requerentes: Demag AG e Komatsu Ltd., aprovado em 21 de dezembro de 1995. Decisão disponível em: http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m674_en.pdf [25] A Atlas Copco informou que seus produtos são originários da Suécia e da Alemanha, sendo comercializados no mercado brasileiro por distribuidores e por venda direta. [26] A Sandvik afirmou atuar por meio de importações, sendo que seus produtos têm origem finlandesa. A empresa atua no mercado brasileiro através de vendas diretas e também por meio de distribuidores e/ou representantes comerciais, dependendo da região do país. [27] A Caterpillar informou que os rompedores/martelos hidráulicos fabricados pela empresa são produzidos em Waco, no Estado do Texas (EUA), e que a venda no mercado brasileiro ocorre através de revendedores, que importam os produtos diretamente da Caterpillar dos Estados Unidos. [28] A IES ingressará no mercado brasileiro de rompedores/martelos hidráulicos apenas no ano de 2017.

Entretanto, a empresa afirmou que irá atuar por meio da importação de rompedores coreanos, fornecidos por uma empresa americana, integrante do grupo IES. [29] A ESCO informou que as ferramentas de penetração no solo fornecidas pela empresa são originárias do Chile, Estados Unidos, Canadá e China, sendo que as vendas são feitas de forma direta. [30] A Caterpilar afirmou que a maior parte do GET é importada dos Estados Unidos, sendo fabricadas em diversos países. [31] Todos os produtos da ITR são importados, de origem espanhola e italiana; o GET é distribuído para os clientes finais diretamente pela ITR. [32] A Liebherr informou atuar por meio de importações da França e Alemanha, e as vendas ocorrem de forma direta. [33] As Partes informam que o ano fiscal da Komatsu compreende o período entre 1º de abril a 31 de março. Já o ano fiscal da Joy Global vai de 1º de novembro a 30 de outubro. [34] As Requerentes informam que a Parker Bay é uma empresa independente de pesquisa de mercado que mantém uma base de dados de equipamentos de mineração de superfície, que consideram a fonte mais confiável para fornecer informações sobre vendas de equipamentos de mineração de superfície, embora nem sempre os números apresentados sejam precisos. As Partes também ressaltam que a Parker Bay nem sempre registra vendas no mesmo ano em que as Partes o fazem em seus registros internos, para os seus respectivos anos fiscais.

Ademais, informam que a Parker Bay não monitora dados referentes a faturamento, de modo que informações acerca do faturamento total do segmento e da Caterpillar não foram disponibilizadas pelas Requerentes. [35] A Caterpillar utilizou a AEM (Association of Equipment Manufacturers) como fonte de informações sobre o mercado de carregadeiras. Trata-se de uma associação da qual fazem parte diversas empresas que atuam neste segmento, e que reportam dados relativos a suas próprias vendas. Os dados disponíveis sobre o mercado são apenas o montante total vendido, de forma agregada, sem a identificação de qual concorrente em específico efetuou a venda e qual foi o seu faturamento individual com determinada transação. [36] A empresa considerou que todas suas carregadeiras seriam de grande porte em sua resposta ao ofício, todavia, admitiu que há distinções entre os produtos ofertados pelas empresas no mercado brasileiro ao afirmar que “algumas das carregadeiras de rodas comercializadas pela Joy Global são de maior porte do que aquelas oferecidas pela Caterpillar”, denotando ser possível uma diferenciação do produto por tamanho, consoante pleiteiam as Requerentes. Por esse motivo, será considerada a diferenciação por porte das carregadeiras de rodas. [37] Exceto pelo volume total ofertado para o ano de 2014:

as Requerentes afirmam terem sido comercializados no total unidades [acesso restrito às Requerentes] de rompedores/martelos hidráulicos no país, enquanto que, para a Sandvik, o montante foi de unidades [acesso restrito ao Cade] [38] Documento disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. [39] As Partes informam que a Hitachi é um conglomerado japonês altamente diversificado que oferece produtos sofisticados por meio de uma ampla gama de indústrias. Por meio de sua divisão de Máquinas de Construção, a Hitachi oferece diversos equipamentos pesados, incluindo equipamentos de mineração de superfície. [40] As Requerentes consideram a Liebherr uma das maiores fabricantes mundiais de máquinas de construção, com um forte departamento de mineração, ofertando caminhões basculantes e escavadeiras hidráulicas. [41] A Anglo American informou que há uma pequena diferenciação nas carregadeiras ofertadas pela Joy Global no que diz respeito ao sistema de acionamento elétrico utilizado pelos seus produtos. Essa particularidade permite a suas carregadeiras um menor consumo de combustível, menor manutenção e intervenção. Entretanto, as demais carregadeiras com acionamento essencialmente mecânico podem ser aplicadas nas mesmas condições, segundo a empresa. [42] Exceto por dois modelos (na classe de maior porte de carregadeiras), que apenas a Joy fornece.

Porém, pela aplicação típica dos referidos modelos, a Vale aduz que poderiam ser substituídos por escavadeiras de grande porte, tanto da Komatsu, quanto da Caterpillar. [43] A Vale ressalta que o poder de barganha com o fornecedor está normalmente atrelado à quantidade de máquinas a serem adquiridas, podendo haver negociações conjuntas de diversos equipamentos. Por ser um agente logístico, e pelo fato de negociar grandes volumes, a Vale afirma possuir um grande poder de barganha com os fornecedores deste mercado. [44] Para a Anglo American, devido à pequena diferenciação existente entre as carregadeiras de rodas ofertadas pelos diferentes fabricantes, o poder de barganha dos compradores é grande, e as variáveis que mais influenciam os preços desses equipamentos (por exemplo, a localização da planta de manufatura do fornecedor, que impacta no custo logístico para a aquisição do produto) podem ser compensadas durante a negociação. [45] ESCO, Caterpillar e ITR.