Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000776/2022-68

SEI/CADE - 1092619 - Parecer PARECER Nº 19/2022/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº Ato de Concentração n° 08700.000776/2022-68 (autos públicos) 08700.000790/2022-61 (acesso restrito às Requerentes) 08700.002907/2022-41 (acesso restrito ao Cade) INTERESSADO: FLS Germany Holding GmbH e thyssenkrupp Mining Technologies GmbH EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: FLS Germany Holding GmbH e thyssenkrupp Mining Technologies GmbH. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no desenvolvimento e fornecimento de tecnologias de plantas industriais e soluções industriais no setor de mineração e atividades de Pós-venda relacionadas. Efetiva rivalidade. Ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público SUMÁRIO 1. REQUERENTES 1.1. FLS Germany Holding GmbH (“FLS” ou “Compradora”) 1.2. thyssenkrupp Industrial Solutions AG ("tk Industrial Solutions" ou "Vendedora") 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. MERCADO RELEVANTE 4.1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS 4.2. pOSICIONAMENTO DAS PARTES 4.3. precedentes nacionais e internacionais 4.4. teste de mercado 4.5. dimensão produto 4.6. Dimensão Geográfica 4.7. Conclusão 5. sobreposição horizontal 5.1. Possibilidade DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 5.2. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADo 6. ANÁLISE DE EFEITO CONGLOMERADO 7. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 8.

CONCLUSÃO REQUERENTES FLS Germany Holding GmbH (“FLS” ou “Compradora”) A FLS é uma holding de responsabilidade limitada alemã e uma subsidiária indireta da empresa dinamarquesa de capital aberto FLSmidth & Co. A/S. FLSmidth & Co A/S e suas afiliadas e subsidiárias (“Grupo FLSmidth”). O Grupo FLSmidth é um fornecedor de plantas industriais completas, equipamentos e máquinas, bem como peças de reposição e soluções de engenharia e serviços para as indústrias globais de cimento e mineração. Também fornece produtos, soluções e serviços a indústrias adjacentes às suas indústrias principais, incluindo produtos químicos, refinamento de petróleo e gás, papel e celulose, e portos e terminais. A FLSmidth oferece tanto equipamentos individuais como instalações de processamento completas, bem como serviços antes, durante e depois da construção. No Brasil, oferece toda a sua gama de tecnologias, equipamentos e serviços demandados pelas indústrias brasileiras de mineração e cimento, assim como as atividades de Pós-venda relacionadas. No ano fiscal de 2020, a FLSmidth & Co. A/S registrou faturamento bruto de aproximadamente EUR [...][1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em âmbito global, sendo EUR [...][2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] referentes às suas atividades no Brasil.

thyssenkrupp Industrial Solutions AG ("tk Industrial Solutions", “tk AG” ou "Vendedora") A tk Industrial Solutions faz parte do thyssenkrupp Group (“Grupo tk), um grupo industrial alemão diversificado que atua principalmente na produção e comercialização de materiais, bens industriais e bens de capital, fornecendo soluções de engenharia para processos industriais e serviços de desenvolvimento sustentável, incluindo o projeto e a construção de máquinas individualizadas e instalações completas, assim como a modernização e melhoria de sistemas existentes. O Grupo tk é proprietário da thyssenkrupp Mining Technologies GmbH (“TK Mining” ou "Empresa-Alvo"), empresa que está sendo vendida para a FLS. A TK Mining faz parte dos negócios de tecnologia de plantas industriais do Grupo tk e, juntamente com os negócios de plantas químicas e fábricas de cimento, são atividades que integram os negócios Multi-Track do Grupo tk. Além da mineração, a tk Industrial Solutions atua com suas unidades de negócios de tecnologia de plantas industriais químicas (“chemical plant technologies - CPT”) e cimento. Estes negócios oferecem produtos, plantas industriais e serviços aos clientes das indústrias de processo (e.g., fertilizantes, polímeros, plantas de coque, refino, eletrólise, tecnologias de alta pressão) e das indústrias de cimento.

No ano fiscal de 2020, a TK Mining registrou faturamento bruto de aproximadamente EUR [...][3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em âmbito global, sendo EUR [...][4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] referentes às suas atividades no Brasil. No mesmo ano, o Grupo tk obteve um faturamento bruto de EUR [...][5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo e de EUR [...][6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 1015439 e 1015649). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1015650). Data de notificação ou emenda 11/04/2022 (SEI 1047990). Data de publicação do edital O Edital nº 196 (SEI 1049780), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) em 19/04/2022 (SEI 1050475). DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da aquisição, pela FLS Germany Holding GmbH (“FLS” ou “Compradora”), dos negócios relacionados ao desenvolvimento e fornecimento de tecnologia de plantas industriais e soluções industriais no setor de mineração, bem como às atividades de Pós-venda relacionadas ("Negócio-Alvo"), da thyssenkrupp Industrial Solutions AG ("tk Industrial Solutions" ou "Vendedora"), através da aquisição de 100% das ações e controle unitário da thyssenkrupp Mining Technologies GmbH (“TK Mining” ou "Empresa-Alvo" e, juntamente com a FLS, as “Partes”) ("Operação").

Assim, a Operação consiste em uma aquisição de controle, enquadrando-se na definição de ato de concentração (“AC”) prevista no artigo 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. O Negócio-Alvo inclui atividades comerciais relacionadas ao desenvolvimento e fornecimento de tecnologias de planta industrial (também referida como “bens de capital”)[7] e soluções industriais no setor de mineração atualmente fornecidas pelo Grupo tk, incluindo o desenvolvimento e fornecimento de bens de capital (“New Build”) para diversas atividades na indústria de mineração e também serviços de pós-venda, consultoria e treinamento no setor de mineração (“Pós-Venda”). As atividades do Negócio-Alvo incluem equipamentos para (i) Extração, (ii) Transporte de Material Pesado, (iii) Logística de Materiais a Granel (Armazenagem e (Des)Carregamento), (iv) Britagem e Dimensionamento, (v) Trituração e Moagem, (vi) Peneiras e Alimentadores, e (vii) Piroprocessamento. Para cada um desses equipamentos de mineração, o Negócio-Alvo oferece atividades de Pós-venda, incluindo peças de reposição e centros de serviços globais, serviços no local (serviços de campo e construção), renovações, gerenciamento de ativos (operação e manutenção), consultoria e treinamentos. A única entidade do Grupo tk que é sediada no Brasil e que faz parte do Negócio-Alvo é a thyssenkrupp Industrial Solutions Ltda.

Para se preparar para a venda e transferência do Negócio-Alvo, a Vendedora separará os aspectos legais e operacionais do Negócio-Alvo das atividades de seus negócios remanescentes, e transferirá o Negócio-Alvo para a Empresa-Alvo e certas subsidiárias da Empresa-Alvo através da implementação das etapas do processo de carve-out para que, antes do fechamento, a Empresa-Alvo seja, direta e indiretamente, controladora do Negócio-Alvo. As figuras abaixo ilustram, de forma simplificada, a estrutura societária da empresa-alvo antes e após a realização da Operação: Figura 1 – Estrutura societária antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Estrutura societária depois da Operação Fonte: Requerentes. MERCADOS RELEVANTES Considerações iniciais A presente operação se refere a atividades na produção de equipamentos industriais utilizados na cadeia produtiva de processamento de mineração. A indústria de mineração, e especificamente o processamento mineral, pode ser dividida em três etapas principais: 1. Extração, 2. Cominuição e 3. Beneficiamento. Dentro dessas etapas, existem segmentos que são definidos com base nos diferentes elos do processo da cadeia de valor das atividades de mineração e processamento mineral, de modo que cada segmento abrange certas as atividades e tecnologias relevantes para cada uma das etapas. A etapa 1, extração, é o primeiro elo da cadeia produtiva e corresponde ao procedimento pelo qual o mineral é extraído da terra.

A extração pode ser realizada com escavadeiras e caminhões, além de outros tipos de maquinários altamente sofisticados, como sistemas de lavra contínua e outras tecnologias. O processamento de minerais inclui as etapas após a extração da matéria-prima das jazidas de mineração. Em geral, o objetivo das atividades de processamento de minerais é (i) a preparação para uso posterior como material de construção (no caso de agregados) ou (ii) a atualização para permitir um processamento ainda maior (por fundição ou eletrólise) para produzir metais ou outros minerais. A próxima etapa após a extração do material mineral é chamada de cominuição. A cominuição, etapa 2, corresponde ao segmento de britagem e dimensionamento e de trituração e moagem que visa reduzir o tamanho da rocha extraída. A redução de tamanho é necessária para liberar os minerais de valor da rocha hospedeira circundante. Essa redução de tamanho é conseguida através de várias etapas, que podem utilizar diferentes processos tecnológicos, até se obter o tamanho de partícula necessário para passar para a próxima etapa. A etapa seguinte de tratamento ou preparação de materiais, começa quando o tamanho de partícula desejado é alcançado no ciclo de cominuição. O minério é processado em vários estágios, denominados beneficiamento (etapa 3), que visam aumentar sua pureza e processabilidade, separando os minerais valiosos da rocha hospedeira.

Normalmente, o beneficiamento inclui processos como flotação, lixiviação por separação magnética, desidratação/filtragem, incineração, secagem térmica e, em certos casos, etapas iniciais de processamento térmico (como pelotização de minério de ferro). O Negócio-Alvo inclui as atividades comerciais relacionadas ao desenvolvimento e fornecimento de tecnologia de plantas industriais e soluções industriais no setor de mineração atualmente desenvolvidas pelo Grupo tk, incluindo equipamentos para (i) Extração, (ii) Transporte de Material Pesado, (iii) Logística de Materiais a Granel (Armazenagem e (Des)Carregamento), (iv) Britagem e Dimensionamento, (v) Trituração e Moagem, (vi) Peneiras e Alimentadores, e (vii) Piroprocessamento. Para cada um desses equipamentos de mineração, o Negócio-Alvo também oferece atividades de Pós-venda, incluindo peças de reposição, centros de serviços globais, serviços no local (serviços de campo e construção), renovações, gerenciamento de ativos (operação e manutenção), consultoria e treinamentos. A Empresa-Alvo oferece todo o seu portfólio de equipamentos para mineração, processamento mineral e manuseio de materiais a clientes brasileiros.

Adicionalmente, o Negócio-Alvo inclui atividades comerciais relacionadas à tecnologia de plantas industriais e soluções industriais no setor de mineração, atualmente realizadas pelo Grupo Vendedor, e pelos membros do Negócio-Alvo, incluindo atividades comerciais relacionadas à pesquisa e desenvolvimento, engenharia, soluções e tecnologias de compra e construção, bem como serviços ao cliente e gerenciamento de projetos para clientes das indústrias de mineração, agregado e química. Conforme descrito pelas partes, o Grupo FLSmidth opera em um modelo "asset light" por meio do qual, embora possua as patentes, a experiência, os desenhos técnicos e a capacidade de engenharia necessários para produzir seus equipamentos de mineração, a maior parte da fabricação é terceirizada para subcontratados e apenas atividades de manufatura limitadas e montagem são realizadas pela FLSmidth em suas unidades. Sua principal atividade é desenvolver engenharia, bem como adquirir e subcontratar a fabricação de peças, componentes e equipamentos. Estes equipamentos são então fornecidos ao cliente como um produto final. O modelo de negócios do Grupo FLSmidth é baseado em centros de competência global para cada tecnologia e linha de produtos específicos que são fornecidos mundialmente. Os centros de competência global são responsáveis pelo desenvolvimento de projetos, incluindo know-how de engenharia, identificação de fornecedores globais (aquisição de bens), e expertise em transporte e montagem.

Embora o Grupo FLSmidth tenha algumas unidades de fabricação no exterior, o Grupo não tem nenhuma no Brasil. Os escritórios locais do Grupo FLSmidth são responsáveis pela interface com o cliente e pela entrega e instalação de pedidos e projetos locais, através de contratos com fornecedores locais, prestando serviços para a importação e transporte no Brasil, e a montagem, instalação e comissionamento dos equipamentos onde o cliente estiver localizado. As equipes locais também são responsáveis pela prestação de atividades de Pós-venda relacionadas à manutenção (se requerido pelo cliente), inspeções e reparos, revisões e melhorias. A unidade local também importa, fornece e instala peças de reposição. O Grupo FLSmidth também disponibiliza recursos locais de engenharia e gerenciamento de projetos para a customização de certos equipamentos na fase de engenharia (principalmente equipamentos de mineração de grande porte relacionados à Extração, Transporte de Material Pesado e Logística de Materiais a Granel. Entretanto, a maior parte da fabricação destes produtos está localizada no exterior (nos EUA, China e Europa), perto dos centros de competência global que atendem a todos os mercados mundiais. No Brasil, o Grupo FLSmidth tem uma unidade na cidade de Votorantim (SP) para armazém e montagem de equipamentos. Assim como a Compradora, as Partes informam que o Negócio-Alvo também opera no modelo "asset light", no qual a maior parte da fabricação é feita através de subcontratados.

Ele não possui unidades de fabricação no Brasil para mineração, mas apenas escritórios de engenharia, capacidade de gerenciamento de projetos e duas unidades para fornecer serviços aos equipamentos instalados, localizadas em Santa Luiza (MG) e Parauapebas (PA). A subsidiária local do Negócio-Alvo só desenvolve atividades de engenharia e subcontrata a fabricação de aço, peças, componentes e equipamentos para fornecê-los como um produto final para o cliente. Os subcontratados para esses itens estão espalhados por todo o mundo, incluindo fornecedores locais no Brasil. Posicionamento das Partes A Figura abaixo apresenta de forma resumida as sobreposições entre as atividades das Partes na cadeia de mineração. Figura 3: Tipos de equipamentos utilizados na cadeia de mineração fornecidos pelas Partes Fonte: Partes Em cada segmento acima, ambas as Partes fornecem bens de capital (New Build) e atividades de Pós-venda relacionadas. As Partes consideram que cada mercado na dimensão produto pode ser segmentado em bens de capital (i.e., projetos New Build) e atividades de Pós-Venda. As atividades de Pós-venda incluem o fornecimento de peças de desgaste e peças de reposição, e a prestação serviços e reformas. As reformas incluem desde pequenos reparos até melhorias completas. No caso de uma reforma completa, as Partes consideram que em virtude da natureza do serviço, este se aproxima mais de uma construção nova do que de uma atividade de Pós-venda.

Assim, tais grandes reformas fazem, na opinião das Partes, parte do mercado de bens de capital (New Build). As atividades de Pós-venda são, em certa medida, dependentes do projeto New Build, mas são distintos dos mercados de bens de capital. Enquanto a maioria dos clientes irá adquirir atividades de Pós-venda das Original Equipment Manufacturers (“OEMs”) durante um período de garantia, após o término do período de garantia, os clientes podem mudar para outros fornecedores, que podem incluir os fornecedores de bens de capital, mas também incluem empresas de engenharia, fornecedores independentes de peças e fornecedores de peças de desgaste. Além disso, muitos clientes também têm seus próprios departamentos internos para atividades de manutenção. Alguns fornecedores de bens de capital são bem menos ativos nas atividades de Pós-venda vis a vis o mercado de bens de capital. O foco comercial desses fornecedores é vender seu próprio bem de capital, enquanto limitam sua atividade de Pós-venda para servir, em grande parte ou exclusivamente, sua própria base de clientes instalada. Esses fornecedores normalmente se absteriam de firmar contratos de serviços para equipamentos instalados por outros fornecedores. As etapas tecnológicas e operacionais nas operações de mineração e processamento mineral são definidas principalmente pelos processos principais. Sustentam que, em geral, há um potencial muito limitado para a substituição de equipamentos entre as etapas tecnológicas citadas.

Esses processos são bastante específicos, como extração, transporte ou dimensionamento, e exigem equipamentos específicos. Os equipamentos usados para esses processos não podem ser usados ou substituídos por equipamentos projetados para outros processos principais (e.g., equipamentos de moagem não podem ser usados no processo de britagem). As disparidades tecnológicas entre os diferentes processos de mineração e processamento mineral forneceriam, portanto, uma delimitação adequada para a definição dos mercados relevantes na dimensão produto. Existe um elevado grau de substituibilidade entre as soluções tecnológicas utilizadas para o mesmo processo e, em geral, as empresas fornecem, ou são capazes de fornecer, todas as soluções técnicas utilizadas para o mesmo processo. Portanto, na opinião das Partes, essas fronteiras tecnológicas entre os diferentes processos da indústria de mineração e processamento mineral fornecem uma delimitação precisa e natural para os segmentos de mercado relevante. Desse modo, as Partes entendem que haveria substituição pelo lado da oferta entre os vários produtos disponíveis para cada etapa do processo da cadeia de valor. Como justificativa para essa conclusão, as Partes afirmam que a maioria das OEMs oferece a linha completa ou, ao menos, uma ampla gama de produtos nos segmentos em que atuam.

Além disso, mesmo OEMs que não oferecem toda a gama de produtos dentro de um segmento geralmente seriam capazes de adaptar seus equipamentos para oferecer tais produtos. As Partes também afirmam que não há barreiras significativas que impeçam os fornecedores de expandir suas ofertas em um determinado segmento. Considerando o ponto de vista da demanda, as Partes afirmam que os equipamentos para a indústria de mineração também são geralmente fabricados como soluções sob medida para atender às necessidades técnicas, econômicas e regulatórias do projeto de mineração do cliente. Portanto, não é um insumo de fornecimento contínuo, mas cada equipamento tem características particulares para atender à demanda de terminado cliente para uma aplicação específica. Assim, os equipamentos para processamento de minerais geralmente não são produtos de “prateleira” (“off-the-shelf”), mas projetados sob medida, adaptados para cada projeto, e podem se diferenciar significativamente entre projetos de mineração. Dada a suposta substituibilidade pelo lado da oferta entre as tecnologias utilizadas em cada etapa da cadeia de valor da mineração ilustrada acima, as Partes acreditam que cada etapa poderia ser vista como um mercado relevante e que segmentações adicionais seriam inadequadas e não refletiriam a dinâmica do mercado. Precedentes nacionais e internacionais Não existem precedentes do Cade para os mesmos mercados analisados na presente Operação.

No que se refere à precedentes internacionais, tem-se os casos Metso/Svedala (2001)[8] e Outotec/Metso (2021)[9] nos quais a Comissão Europeia (“Comissão”) analisou alguns mercados de bens de capital da indústria de mineração que fazem parte daqueles afetados pela presente Operação. A investigação da Comissão nos referidos precedentes concluiu que diferentes tecnologias dentro de cada segmento de equipamentos de bens de capital para a indústria de mineração poderiam formar mercados relevantes distintos. Isso pois, muitos dos clientes que responderam à investigação da Comissão afirmaram que as tecnologias dentro de cada segmento nem sempre são substituíveis do ponto de vista da demanda. Os equipamentos dentro de cada segmento são selecionados individualmente pelas mineradoras com base nas necessidades específicas dos operadores de mineração e nas características e requisitos de cada projeto de mineração. Dependendo da aplicação, apenas uma das tecnologias dentro de cada segmento pode ser utilizada e, em alguns casos, duas tecnologias do mesmo segmento podem ser utilizadas num mesmo projeto, como no segmento de trituração e moagem em que uma se refere a tratamento primário e outra a secundário.

Nos referidos precedentes, a Comissão também constatou que, pelo lado da oferta, nem todos os fabricantes produzem todas as tecnologias dentro de cada segmento - como é o caso das Partes da presente Operação, em que a FLS e o Grupo tk produzem equipamentos de apenas algumas tecnologias específicas dentro de cada segmento. Dessa forma, a investigação da Comissão concluiu que não existe substituibilidade nem pelo lado da demanda e nem da oferta nos segmentos em que houve sobreposição horizontal. Assim, foram analisados cenários de mercados relevantes mais restritos considerando tecnologias específicas. Adicionalmente a Comissão concluiu que os mercados relevantes poderiam ser definidos não apenas em termos de tecnologias, mas também em termos de tamanho e/ou potência dos equipamentos dentro de cada tecnologia. A Comissão também concluiu que o mercado de pós-venda para cada tipo de equipamento de capital constitui um mercado distinto do fornecimento do respectivo equipamento de capital de mineração (New Build). A investigação de mercado da Comissão não foi conclusiva sobre se os mercados de reposição deveriam ser segmentados em (i) serviços, (ii) sobressalentes e (iii) peças de desgaste. Mais especificamente no segmento de trituração e moagem, a Comissão concluiu que poderia ser feita uma possível distinção entre moinhos horizontais, por um lado, e moinhos verticais, por outro.

A Comissão também concluiu que os tipos de moinho podem ter uso e destinação diferenciada, não sendo substituíveis entre si. Assim, moinhos de bolas poderiam constituir mercados do produto relevantes distintos e moinhos AG e SAG poderiam pertencer ao mesmo mercado produto. Deve-se ressaltar que em alguns dos segmentos analisados pela Comissão, deixou-se em aberto uma definição mais precisa de mercado relevante, pois em nenhum dos cenários analisados a concentração resultante levantou preocupações de ordem concorrencial. Teste de mercado - Clientes e Concorrentes Durante a instrução processual, a SG realizou teste de mercado, para colher posicionamentos de clientes e concorrentes no presente ato de concentração. Ao todo, foram consultadas 30 empresas entre concorrentes e clientes. A Tabela a seguir apresenta a lista de ofícios.

Tabela 1 – Teste de mercado – Identificação das empresas oficiadas e respostas (números SEI) – Elaboração SG Empresa Ofício Respostas Pública Restrita ao Cade e Partes Restrita ao Cade CDE Global 2995/2022 1062403 Citic 2996/2022 1055209 DHHI 2997/2022 1057006 Drytech 2998/2022 1052246 FAM 2999/2022 1054541 HAVER & Boecker 3000/2022 1062321 1062322 Metso Outotec 3001/2022 1062443 1062449 MMD 3002/2022 1056735 Sandvik 3003/2022 1057159 Schenck Process 3004/2022 1056980 Sinosteel 3005/2022 1058102 1061936 SMS Group 3006/2022 1056850 Tenova Takraf 3007/2022 1060127 TEREX 3008/2022 1059887 TMSA 3009/2022 1061974 Weir 3011/2022 1069134 [...][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 3028/2022 1062650 1062642 [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 3029/2022 1062707 [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 3031/2022 1062678 1062681 [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 3032/2022 1057942 1057942 [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 3033/2022 1058723 1058726 [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 3035/2022 1062735 [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 3036/2022 1062347 1062362 [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 3037/2022 1057507 1057509 [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 3038/2022 1063714 1063724 [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 3039/2022 1058266 1058277 [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 3041/2022 1062046 [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 3042/2022 1061930 [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 3043/2022 1062327 1062331 [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 3044/2022 1057838 Fonte:

Elaboração SG. No teste de mercado empreendido por esta SG, os clientes e concorrentes confirmaram que a segmentação apresentada pelas Partes é a mesma utilizada pela indústria de mineração. Além disso informaram que os equipamentos são projetados e construídos de acordo com as especificações dos clientes, de acordo com as características de cada projeto específico e, portanto, não existiria substituibilidade perfeita pelo lado da demanda. Por exemplo, os equipamentos são selecionados de acordo com as características geológicas do local; além disso, um moinho destinado a tratamento secundário não poderia substituir um moinho destinado a tratamento primário, e vice versa. Também existem evidências de que não há substituibilidade perfeita pelo lado da oferta - dado que, tal como as Requerentes, os demais fabricantes não produzem todos os equipamentos dentro de cada segmento. Ao longo da análise concorrencial do presente Ato de Concentração, várias empresas que atuam nesse mercado se manifestaram. Nos parágrafos a seguir segue manifestação de alguns concorrentes e clientes das Partes a respeitos das condições concorrenciais deste mercado. A cliente [...] (SEI 1062347) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] considera que os equipamentos de “Logística de materiais a granel”, apesar de equalizáveis, possuem diferenças significativas entre si, não podendo ser considerados homogêneos. Isso, porque cada produto utiliza uma tecnologia e/ou projeto específico.

A concorrente DDHI (SEI 1057006) afirma que existem poucos fornecedores que são capazes de oferecer uma gama completa de equipamentos em um determinado segmento. A Metso Outotec (SEI 1062443) também ressalta que nem todos os fornecedores são capazes de oferecer todos os equipamentos incluídos em toda cadeia de valor. Existem concorrentes que oferecem etapas específicas da cadeia de valor (e algumas vezes só uma etapa), e outros concorrentes que são ativos em várias fases do processo dentro da cadeia de valor. Na maioria dos projetos greenfield, os equipamentos são comprados, por clientes ou empresas de EPC, de diversos fornecedores. Em uma última análise, o cliente define a combinação de fornecimentos baseado em vários fatores, incluindo, competitividade técnica, desempenho, preços, prazo de entrega, experiências anteriores, etc. A concorrente FAM (SEI 1054541) ressalta que os diversos fornecedores possuem portfólios diferenciados, ou seja, podem não atender a linha completa para atender as necessidades dos clientes. Para a Tenova Takraf (SEI 1060127) nem todos os "players" possuem capacidade técnica para fabricar todos os equipamentos de "Logística de materiais a granel". A maior parte deles somente possui capacidade de fabricar transportadores de correia. Outros fornecem máquinas de pequeno porte como empilhadeiras.

Poucos possuem tecnologia e "know how" para fabricar carregadores e descarregadores de navios, empilhadeiras e recuperadoras para manusearem grandes capacidades e viradores de vagões. Conforme descrito pela cliente Vanádio de [...] (SEI 1062046) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a atuação dos players costuma ser mais especializada e depende muito da tecnologia adotada. Nem todos os fornecedores detém certas tecnologias. Os diversos concorrentes que atuam no mercado possuem diferenciais relevantes entre si, desde a tecnologia adotada, até mesmo o preço e qualidade dos produtos. Para a cliente [...] (SEI 1057838) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] existem poucos fornecedores que são capazes de oferecer uma gama completa de equipamentos em um determinado seguimento, consequentemente não temos grande substituitibilidade pelo lado da oferta. A [...] (SEI 1062347) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] destaca que as máquinas são customizadas de acordo com a especificação de cada projeto onde será feita sua aplicação. Não existe preferência por fornecedores, todos os fornecedores que atendam à especificação técnica podem ofertar o equipamento. No processo de contratação de um fornecedor, os seguintes procedimentos podem ser utilizados: atestado de capacidade de fornecimento, homologação e visita a sites similares para ver o equipamento em operação.

A CTIC (SEI 1055209) afirma que os clientes podem adquirir cada equipamento separadamente para um determinado projeto, sem a necessidade de comprá-los de um único fornecedor. A interligação entre os equipamentos de várias fontes na planta é totalmente possível sem que haja prejuízos à produção. A compra de cada equipamento também tem seu tempo. Isto varia de acordo com o porte, tempo de produção e tempo para instalação. Dimensão Produto Assim, com base no posicionamento das Pares, precedentes internacionais e as informações validadas pela SG no teste de mercado, entende-se que a Operação envolve tecnologias utilizadas nos seguintes segmentos da cadeia de valor para o fornecimento de equipamentos de mineração e atividades de pós-venda: Extração Transporte de Material Pesado Logística de Materiais a Granel (Armazenagem e (Des)Carregamento) Britagem e Dimensionamento (cominuição) Trituração e Moagem Peneiras e Alimentadores Piroprocessamento Extração Conforme já descrito, a etapa de Extração da cadeia de valor da mineração envolve o processo de extração de minerais da terra. Existem várias tecnologias diferentes dentre as quais os clientes podem escolher ao selecionar o equipamento mais adequado para extrair material, considerando as especificidades de uma mina específica. Globalmente, ambas as Partes têm ofertas nas seguintes tecnologias para extrair material da mina:

recuperadora tipo lança com roda de caçambas, estações de britagem fixa, móvel e semi-móvel, spreaders, mobile conveyor bridges, belt wagons, tripper cars e transport crawlers. As Partes afirmam que o Grupo FLSmidth se destaca na oferta de spreaders, mobile coveyor bridges e tripper cars, entretanto tais tecnologias não fazem parte do foco de atuação do Negócio-Alvo. Adicionalmente ressaltam que o Negócio-Alvo tem atuação preponderante em escavadeira de roda de caçamba, estação fixa, móvel e semi-móvel de britagem, belt wagons e transport crawlers, tecnologias em que a oferta do Grupo FLSmidth é bastante limitada. Quadro 2: Equipamentos/Tecnologias que integram o segmento de Extração, na perspectiva das Requerentes Bucket wheel technology. Usado para remoção de sobrecarga e para mineração de lignito, carvão, fosfato e outros minérios em processos contínuos de mineração de superfície. Belt wagons (mobile transfer conveyors). Usado em sistemas de mineração e transporte contínuo como um elo móvel entre a escavadeira de rodas de caçambas ou a estação móvel de britagem e o transportador de bancada. In-pit crushing. Usado para a britagem do material com estações de britagem móveis, ou com estações de britagem semi-móveis colocadas em uma posição estratégica dentro da mina, para permitir o transporte contínuo do material com transportadores de correia. Os sistemas de britagem e transporte na mina são uma alternativa econômica ao transporte descontínuo de material por dump trucks.

Mobile conveyor bridges. Usado como ligações flexíveis entre máquinas de mineração e transportadores de bancada para aumentar o alcance operacional do sistema. Spreader. Usado para despejos ou espalhamento de material de descarga e resíduos na área do aterro. Tripper car. Usado para receber o material da linha de transporte. Transport crawler. Usado para mover vários tipos de equipamentos de mineração grandes e pesados para realocação em uma mina Fonte: Requerentes. Transporte de Material Pesado Este segmento corresponde à movimentação e transporte de grandes fluxos de materiais pesados no estado bruto que são extraídos na mina, seja por meio de transportadores intra-planta, ou seja, receber ou descarregar, empilhar e recuperar materiais dentro da planta, ou através de transportadoras terrestres para distâncias maiores. Dentro de Transporte de Material Pesado, ambas as Partes oferecem transportadores de correia de longa distância, transportadores tubulares, transportadores de mina, transportadores realocáveis, transportadores in-pit, transportadores de pátio de estoque e transportadores de correia. As Partes afirmam que o Grupo FLSmidth se destaca nos transportadores tubulares, não sendo esta a especialidade do Negócio-Alvo.

Além disso, o Negócio-Alvo é fortemente ativo em transportadores de correia de longa distância, transportadores in-pit, transportadores realocáveis, in-plant conveyors, transportadores de pátio de estoque e transportadores de correia, nos quais a oferta do Grupo FLSmidht é muito mais limitada. Quadro 3: Transporte de Material Pesado Transportador de mina. Usado para transportar materiais, reduzir o uso de frotas de caminhões e os custos operacionais para operações greenfield e brownfield. Permite o transporte contínuo de material com transportadores de correia. Os sistemas de britagem e transporte na mina são uma alternativa econômica ao transporte descontínuo de material por dump trucks. In-plant conveyors. Usado para receber ou descarregar, estocar, recuperar e entregar materiais dentro da mina e requer menos conhecimento técnico para projetar. Transportador de correia de longa distância. Usado para manusear eficientemente o transporte de material para as mais diversas e exigentes aplicações nos ambientes mais severos Transportador tubular. Usado para transportar material. Na área de carregamento de material, a correia transportadora ainda está aberta quando o material é carregado na correia, mas em um comprimento de vários metros, a correia se fecha e é forçada por dispositivos especiais a se formar em forma tubular. A correia então forma um tubo fechado que percorre toda a linha de transporte antes de abrir na extremidade da descarga. Transportador realocável.

Usado para reduzir os custos de transporte e operação, pois oferecem um transporte de material melhor, mais sustentável e sem emissões. Estes transportadores também proporcionam maior flexibilidade e acessibilidade para poços remotos de minas. Transportador de pátio. Usado no transporte de material para áreas de armazenamento do pátio, onde o material é empilhado em pilhas de estoque para armazenamento e/ou homogeneização. Após o armazenamento, o material é então recuperado das pilhas por meio de um recuperador e transportado para a próxima etapa do processo. Transportador de correia. Usado no transporte de material das áreas de armazenamento do pátio de estocagem para terminais portuários, onde o material é então transferido para carregadores estacionários ou móveis e carregado em navios. Fonte: Requerentes. Logística de Materiais a Granel A logística de materiais a granel é composta por sistemas de movimentação que recebem, manipulam, movimentam e descarregam materiais em áreas de armazenagem ou portos por meio de máquinas móveis, transportadores de área de armazenagem e estações de transporte ferroviário. Assim, as instalações da área de armazenamento exigem que os empilhadores e recuperadores depositem o material e armazene-o até a sua transferência. Os equipamentos de manuseio de materiais a granel também são utilizados fora da mineração, como em siderúrgicas, usinas elétricas e transporte de grãos.

Globalmente, ambas as Partes atuam no processamento de mercadorias e na exportação de fluxos de mercadorias e têm ofertas sobrepostas dentro de recuperadores, empilhadores e equipamentos/tecnologias de (des)carga de navios. As Partes afirmam que o Negócio-Alvo é forte em recuperadora tipo lança com roda de caçambas, empilhadeira/recuperadora, recuperadora tipo scraper, raspadores, descarregador contínuo e de caçambas, nos quais a oferta do Grupo FLSmidth são bem mais limitadas. Quadro 4: Logística de Materiais a Granel Recuperadora tipo lança com roda de caçambas: Usada para garantir uma operação confiável e de fácil utilização que ajuda a evitar tempos de inatividade e facilita os processos do dia a dia. Empilhadeiras: Usada para depositar os materiais a granel em padrões e sistemas pré-definidos. As empilhadeiras estão disponíveis em uma grande variedade de configurações, dependendo do rendimento necessário e do grau de mobilidade. Elas podem ter uma esteira de empilhamento que pode ser elevada ou baixada, com barras simples ou duplas, um sistema de controle semi ou totalmente automático e outras características específicas do produto. (Des)carregador de caçambas: Usado para carregar embarcações de forma rápida e limpa. Inclui carregadores de navios de deslocamento linear e de quadrante radial tipo pórtico com design eco-friendly. (Des)carregador contínuo e de caçambas: Utilizado para descarregar navios usando uma caçamba tipo garra.

Inclui deslocamento linear em um sistema ferroviário. Empilhadeira/Recuperadora: Usada para empilhar materiais a granel em pilhas, ou para pegá-los e movê-los do local de armazenamento para outro local. Empilhadeiras e recuperadoras são especializadas em suas respectivas operações, mas uma empilhadeira-recuperadora é capaz de manusear ambos. Recuperadora tipo scraper: Usada para em pilhas de armazenagem paralelas a partir de barras montadas em um ou ambos os lados da máquina em um pátio aberto ou em edifícios de armazenagem. Recuperadora tipo tambor: Usada para a homogeneização e mistura de materiais a granel para processos sofisticados de downstream, especialmente para o processamento de minério de ferro ou carvão. Fonte: Requerentes. Britagem e Dimensionamento Uma vez que a matéria-prima é extraída da mina ou pedreira, seu tamanho é reduzido por meio de um processo chamado de cominuição. Nesta etapa o tamanho do material é reduzido até atingir um tamanho pequeno o suficiente para passar para a etapa seguinte. A primeira fase da cominuição é a britagem e dimensionamento em que o tamanho do material é diminuído por meio por britadores giratórios, britadores de cone, britadores de mandíbulas, britadores de rolos e calibradores. Ambas as Partes oferecem mundialmente britadores de mandíbulas, britadores giratórios, britadores cônicos, britadores de rolos/sizers, plantas de britagem fixas, plantas de britagem semi-móveis, e plantas de britagem móveis.

As Partes afirmam que enquanto o Negócio-Alvo se destaca em britadores de mandíbulas, plantas de britagem fixas, plantas de britagem semi-móveis e plantas de britagem móveis, esta não é a especialidade do Grupo FLSmidth. Além disso, o Grupo FLSmidth é fortemente ativo em britadores cônicos e britadores de rolo, nos quais a oferta do Negócio-Alvo é muito mais limitada. Quadro 5: Britagem e Dimensionamento Britador de mandíbulas: Usado para britagem primária de rochas e britagem de material de dureza média a intensa. Britador giratório: Usado para britar rochas duras na mineração de minérios e pedras naturais. Britador cônico: Usado para britagem primária em uma mina ou planta de processamento de minério. Britador de rolos: Podem ser usados em aplicações de britagem primária, secundária ou terciária. Eles são projetados para processar materiais macios e friáveis, como calcário, carvão, argila, etc. Os trituradores de rolos são compostos de rolos contra-rotativos com superfícies lisas ou contornadas (dentadas). Um rolo é fixado ao quadro e outro é móvel com pressão sendo aplicada. A pressão aplicada é bastante leve (em comparação com HPGR) e pode ser acionada por mola. Os arranjos comuns são unidades simples ou duplas (empilhadas). O material de alimentação entra na lacuna do rolo pela parte superior e o produto reduzido cai pela parte inferior. Sizers: São usados para aplicações primárias a quaternárias.

Os sizers de baixa velocidade têm rolos dentados de rotação oposta para processar materiais friáveis bem como rochosos para uma ampla variedade de tipos de rocha. As caixas de engrenagens de vários estágios fornecem velocidades de rolagem de baixa velocidade / alto torque. Os eixos estão a uma distância fixa. A alimentação entra nos calibradores pela parte superior e os dentes puxam o material de alimentação pelos rolos. A interação entre os dentes e os espaçadores cria um “vazio de tamanho” para controlar o tamanho do produto final do material conforme ele sai da parte inferior da máquina. Plantas de britagem fixas: Usadas como estações de britagem primária para operações envolvendo caminhões e pás, bem como para aplicações de britagem secundária e terciária de agregados, carvão, minério, etc. Plantas de britagem semi-móveis: Usadas como módulos móveis que podem ser deslocados para acompanhar o desenvolvimento do local da mina. A capacidade da estação de acompanhar a face operacional da mina reduzirá consideravelmente as necessidades de transporte envolvendo caminhões, juntamente com o combustível e outros custos associados. Plantas de britagem móveis: Usada para dimensionar apropriadamente uma variedade de materiais. Possui um sistema de transporte de esteiras e alimentadores tipo Apron, bem como um dimensionador produtivo e confiável, britador de rolo duplo ou um híbrido dos dois. Fonte: Requerentes.

Trituração e Moagem No segmento seguinte a matéria-prima é pulverizada e reduzida a pó, através da utilização de meios rochosos e/ou forças mecânicas de moagem por impacto, compressão, cisalhamento e desgaste. As máquinas de Trituração e Moagem são usadas para obter uma redução de tamanho do material de alimentação e para liberar os minerais individuais nele contidos. Para isso, são utilizadas máquinas de pulverização e rotação, agitação, moinhos de vibração e tecnologia HPGR. As máquinas de Trituração e Moagem também fazem parte do processo de cominuição (redução de tamanho) e podem ser distinguidas dos equipamentos de britagem porque o tamanho da partícula obtido através da Trituração e Moagem é menor. Dentro da Trituração e Moagem, ambas as Partes oferecem moinhos de bolas/SAG, moinho vertical e HPGR, mas a expertise de cada uma é diferente. As Requerentes afirmam que enquanto o Grupo FLSmidth se sobressai em moinhos de bolas/SAG, esta não é a especialidade do Negócio-Alvo. Além disso, o Negócio-Alvo é fortemente ativo em HPGR, na qual a oferta do Grupo FLSmidth é muito mais limitada. As Partes afirmam que enquanto o Grupo FLSmidth se sobressai em moinhos de bolas/SAG, esta não é a especialidade do Negócio-Alvo. Além disso, o Negócio-Alvo é fortemente ativo em HPGR, na qual a oferta do Grupo FLSmidth é muito mais limitada. Quadro 6: Trituração e Moagem Moinhos de bolas: São moinhos de rotação horizontal que usam bolas para moer materiais.

Os moinhos de bolas podem ser operados em aplicações de moagem úmida ou seca. Normalmente encontrado em aplicações de retificação secundária (acabamento) no circuito de cominuição principal. Os moinhos de bolas são carregados com um alto volume de meios de moagem (bolas de moagem) e reduzem o minério de alimentação principalmente por atrito. Moinhos SAG: São moinhos de rotação horizontal que se aplicam levantando o minério / meio de moagem e jogando-o no leito operacional da carga do moinho. Os altos impactos do levantamento do minério promovem a quebra com o impacto, que é o principal mecanismo de redução de tamanho no moinho. Os moinhos podem ser operados em circuito aberto, alimentando a trituração secundária, ou operados em circuito fechado como moinhos de estágio único gerando um produto de tamanho mais fino. Moinho vertical: É um moinho de moagem fina normalmente usado em aplicações de moagem secundária. O moinho vertical utiliza um processo de moagem úmida e consiste em um cilindro vertical como a câmara de moagem, na qual um eixo vertical com diversos discos de moagem são posicionados horizontalmente, onde os discos rotativos transmitem principalmente um movimento de rotação à cerâmica, meio de moagem esférico para reduzir o tamanho do material, que é alimentado na parte inferior do moinho e sai pela parte superior.

O tamanho máximo de partícula que se pode alimentar a esses moinhos é restrito a <400 mícrons e o produto moído produzido é descrito como de natureza muito fina a ultrafina, normalmente <20 mícrons. HPGR: Pode ser usado em moagem secundária e de acabamento e é mais adequado para minérios de firmeza média a muito dura. O HPGR consiste em rolos de rotação contrária opostos horizontalmente operando em baixa velocidade. Um rolo é fixado ao quadro, o outro pode se mover. O rolo móvel é pressurizado por meio de sistema de bombeamento hidráulico assistido por acumuladores carregados com gás. A máquina é alimentada por estrangulamento e a cominuição é obtida por meio da quebra entre as partículas, pois o minério é exposto a uma pressão extremamente alta ao passar pela zona de compressão de cima (entrada) para baixo (saída). Fonte: Requerentes. Peneiras e Alimentadores Neste segmento, são utilizados equipamentos como peneiras e alimentadores para movimentação de rochas nas diferentes etapas de britagem, sendo estes equipamentos auxiliares para britagem, calibragem, moagem e pulverização da matéria-prima. No segmento de Peneiras e Alimentadores, ambas as Partes oferecem peneiras de movimento circular e linear, grelhas vibratórias e alimentadores tipo Apron. Entretanto, nem o Negócio-Alvo nem o Grupo FLSmidth têm fornecido tecnologia ou equipamentos New Build de Peneiras e Alimentadores no Brasil nos últimos anos.

As Partes afirmam que enquanto o Grupo FLSmidth se destaca em peneiras de movimento circular e linear, grelhas vibratórias e alimentadores tipo Apron, esta não é a especialidade do Negócio-Alvo. Quadro 7: Peneiras e Alimentadores Peneiras de movimento circular: Usada para aplicações em metalurgia, mineração e pedreiras. Peneiras de movimento linear: Aplicado na separação de partículas por tamanho usando um ou mais deck de peneira. Pode ser usado em dimensionamento a seco em circuitos de britagem e dimensionamento úmido em circuitos de fresagem. Essas telas são adequadas para metalurgia, mineração, fosfatos e pedreiras, especialmente quando a capacidade de produção é alta. Grelhas vibratórias: Usadas para transferir os materiais do funil e silo para a próxima fileira de equipamentos como britadores, peneiras, transportadores, etc. de forma controlada. Alimentadores tipo Apron: Usado para fornecer alimentação constante e controlada para o processamento downstream em aplicações de mineração, melhorando a produção e permitindo uma manutenção mais previsível dos equipamentos de processamento. Fonte: Requerentes. Piroprocessamento Por fim, o Piroprocessamento é um processo de recuperação de metais através do uso de tratamento térmico de minerais e minérios e concentrados metalúrgicos, resultando em transformações físicas e químicas nos materiais que acabam por separar os metais.

Dentro do Piroprocessamento, ambas as Partes oferecem fornos rotativos, calcinação tipo Flash, secadores e resfriadores rotativos e leitos fluidizados. Enquanto o Grupo FLSmidth se destaca nos fornos rotativos, na calcinação tipo Flash e nos secadores e resfriadores rotativos, esta não é a expertise do Negócio-Alvo. Quadro 8: Piroprocessamento Fornos rotativos: Usado para calcinação, redução, queima, torrefação ou sinterização de uma ampla gama de materiais. Calcinação tipo Flash: Aplicado para calcinação, redução ou torrefação de uma ampla variedade de materiais de granulação fina. Secadores rotativos: Usado na indústria de minerais para a secagem de materiais úmidos. Resfriadores rotativos: Usado para contato direto com os materiais a granel e por meio de resfriamento em um design de contra-fluxo. Fluid Bed Systems: Usado com tecnologia de movimentação de ar utilizando os sopradores de maior pressão e maior fluxo. Os sopradores de alta pressão asseguram que mesmo o material mais pesado tenha uma elevação adequada para fluidizar e processar eficientemente. Fonte: Requerentes. Dimensão Geográfica Esta seção se refere a todos os tipos de bens de capital avaliados nesta análise, pois as mesmas considerações e evidências se aplicam a todos os 7 segmentos de equipamentos de bens de capital abordados e seus respectivos serviços de pós-venda.

As Partes afirmam que o mercado relevante tem uma dimensão global, já que a grande maioria dos clientes adquire equipamentos e serviços nesse nível e porque os grandes fornecedores de equipamentos e peças sobresselentes têm uma presença global. A maioria dos fornecedores opera através de centros de competência globais e distribui suas tecnologias e produtos para clientes que operam globalmente (muitas vezes em locais remotos). Esta distribuição é feita através de canais de venda direta e organizações de vendas nos países ou, em menor escala, através de canais de vendas indiretas utilizando agentes e distribuidores. Desse modo, a concorrência no desenvolvimento e fornecimento de bens de capital e serviços pós-venda relacionados à indústria de mineração seria global. Tal como as Requerentes, a maior parte dos concorrentes não possuem instalações para fabricações dos equipamentos, utilizando o modelo "asset light" em que as empresas possuem a capacidade de técnica necessária para produzir a maior parte de seus equipamentos de mineração e a maior parte da fabricação é terceirizada para subcontratados. Os principais concorrentes possuem uma base administrativa, comercial e de engenharia com presença física no Brasil. O desenvolvimento e os projetos são executados pelas equipes técnicas das empresas fornecedoras. Já a fabricação dos equipamentos é na maior parte das vezes terceirizada, em fábricas fora do Brasil, sendo apenas a montagem em território nacional.

Os resultados da presente investigação confirmam que existiria um elemento local tanto nos mercados de equipamentos novos como nos mercados de pós-venda. Os fornecedores são detentores de tecnologia com know how tecnológico capaz de utilizar o mercado fabril de terceiros localizado em outros países para produzir seus equipamentos no modelo "asset light". A grande maioria das empresas atuam desta forma, sendo que apenas uma minoria possui estrutura mais verticalizada. Os clientes e concorrentes consultados na presente instrução confirmaram essa configuração do setor. A maior parte dos equipamentos de mineração são fabricados no exterior. Entretanto, os principais fabricantes que atuam no mercado têm presença local, por meio de um escritório de representação comercial e assistência técnica. Os clientes ressaltaram a importância de uma representação local dos fornecedores, já que boa parte dos clientes preferem fazer aquisições localmente, especialmente devido à necessidade de assistência técnica no Brasil e também devido a questões burocráticas relacionadas à importação - como tributação e desembaraço aduaneiro dos equipamentos. Por sua vez, os fornecedores afirmaram que para atuar neste mercado é necessário ter uma boa base administrativa, comercial e de engenharia com presença física no Brasil capaz de atender os clientes tanto na venda de novos equipamentos quanto na assistência técnica do pós-venda.

Os clientes de maior porte e com maior capacidade técnico-operacional informaram que têm condições de efetuar concorrências internacionais e adquirir equipamentos diretamente no mercado externo, especialmente para projetos de maior porte. Entretanto, para aquisições menores ou serviços de pós-vendas, costumam recorrer às representações locais das empresas fornecedoras. A seguir segue manifestação de algumas empresas concorrentes e clientes das Partes a respeitos do mercado geográfico. Conforme descrito pela cliente [...] (SEI 1062678) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], a presença física não é considerada requisito necessário, sendo suficiente uma representação local para facilitar a comunicação, delineamento de ações para resolver problemas e desembaraçar entrada de materiais no Brasil. Esta empresa também considera que a proximidade física entre as engenharias é importante durante as etapas do processo de fornecimento dos equipamentos. A cliente [...] (SEI 1062650) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] considera que a presença física local de um fornecedor é desejável, porém não é obrigatória, nem por meio de instalações produtivas nem de representação comercial, visto que os equipamentos podem ser importados e reuniões comerciais podem ser feitas virtualmente. No entanto, é importante a presença de técnicos que acompanhem a montagem e o início da operação dos equipamentos.

A concorrência ocorre em âmbito global, permitindo a atuação de concorrentes de diversas localidades. Não há restrições geográficas e empresas do segmento podem disputar clientes em qualquer localidade com a oferta de seus produtos. Para a cliente [...] (SEI 1062347) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], os players que competem nesse mercado são globais e capazes de atender a todas as empresas de mineração em todo o mundo. A modalidade de compra adotada por esta empresa é a global, desde que o potencial fornecedor disponha de assistência técnica no Brasil para o pós-venda. A utilização da modalidade global se dá em razão de a maior parte desses equipamentos não ser fabricada no Brasil. A cliente [...] (SEI 1062327) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] afirma que a presença física não é requisito primordial para a competitividade neste setor, porém é um fator avaliado caso a caso, que pode assumir maior peso em função da complexidade do projeto em que se insere o equipamento ou serviço. Esta empresa acredita que a concorrência no mercado de “Logística de materiais a granel” ocorre em âmbito global, considerando que há um mercado doméstico e internacional, cabendo a avaliação da melhor opção em função da complexidade e estratégia de cada demanda. Por sua vez, a cliente [...] (SEI 1058266) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] considera que todos os players são concorrentes globais.

Os fornecedores conseguem participar dos processos sem a necessidade de presença física, de modo que ela não precisa estar fisicamente no país, obrigatoriamente, para competirem." A concorrente Metso Outotec (SEI 1062443) afirma que a concorrência ocorre em âmbito mundial, pois as empresas que atuam globalmente têm capacidade e de fato concorrem em nível global. Tal concorrência global é suplementada por concorrentes de empresas fornecedoras locais com escopo mais restrito e que não apresentam a mesma capacidade logística. Isso também se aplica para concorrências no Brasil. Para a concorrente CTIC (SEI 1055209), a concorrência é a nível global, esta empresa não possui instalações produtivas no Brasil, mas exerce atividade como vendas, consultoria com atendimento presencial no site dos clientes, armazenagem, prestação de serviços e pós-venda. A presença física não é primordial neste caso, mas favorece a negociação e o fornecedor ganha credibilidade e confiança desta forma. A concorrente Sinosteel (SEI 1058102) considera “que para se tornar mais competitiva neste setor é necessária uma base administrativa, comercial e de engenharia com presença física no Brasil.

A fabricação dos equipamentos não é necessariamente própria e podem ocorrer globalmente." Desse modo, considerando que as principais empresas deste mercado têm atuação global e que os resultados do teste de mercado indicam que os fornecedores precisam ter uma representação local em território nacional para terem a possibilidade de um atendimento mais efetiva e próximo aos clientes, para efeitos desta análise, o Cade deixará uma definição mais precisa do mercado relevante geográfico em aberto e considerará um cenário mundial e outro nacional (mais conservador). Conclusão Em face do exposto, concluiu-se que os mercados relevantes a serem considerados na presente análise serão aqueles descritos dentro de cada segmento de fabricação de equipamentos de bens de capital (New Build) para a indústria de mineração, e também para os segmentos em que houver concentração relevante serão considerados cenários mais restritos definidos em termos de tecnologias, conforme aquelas descritas nos Quadros de 1 a 7 deste Parecer. Além disso será considerado também um mercado de pós-venda para cada um dos segmentos. Considerando as características da presente Operação, serão analisados cada um dos seguintes cenários para os segmentos da cadeia de valor da mineração, considerando bens de capital (i.e., projetos New Build) e atividades de Pós-Venda:

Extração Transporte de Material Pesado Logística de Materiais a Granel (Armazenagem e (Des)Carregamento) Britagem e Dimensionamento (cominuição) Trituração e Moagem Peneiras e Alimentadores Piroprocessamento Adicionalmente, também serão analisados cenários de mercado relevante mais desagregados, que consideram as tecnologias dentro de cada um desses segmentos da cadeia da mineração nas atividades de bens de capital. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Considerações Iniciais A questão chave explorada na possibilidade de exercício de poder de mercado está na pressão competitiva exercida por empresas concorrentes. Para isso, considerando a definição do mercado relevante, limita-se o conjunto de empresas que geram forças competitivas frente a aumentos de preços da empresa resultante do ato de concentração. Na eventualidade de um comportamento anticompetitivo das Partes, por obter maior participação de mercado em função do ato de concentração, essas rivais mais próximas (aquelas que atuam no mesmo mercado relevante) serão aquelas que constrangerão tal iniciativa. A Lei n° 12.529/2011 traz, em seu artigo 36, §2°, os critérios de presunção de posição dominante, in verbis:

Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia (grifo nosso). A respeito do patamar de “20% (vinte por cento) ou mais” mencionado acima, pode-se qualifica-lo como uma espécie de safe harbour. Ou seja, pode-se presumir que operações que resultem em participações de mercado combinadas abaixo disso possuem baixa possibilidade de resultar em efeitos danosos ao ambiente competitivo e, por isso, não mereceriam análises mais detalhadas pela autoridade antitruste. Nesses casos, em geral, poderiam ser analisadas pelo rito Sumário, conforme previsto na Resolução n° 33/2022 do Cade[10]. Assim, os efeitos da Operação serão analisados em relação a cenários de mercados de equipamentos que correspondem aos diferentes segmentos existentes na cadeia de valor das atividades de extração e beneficiamento mineral, nos quais as Partes tenham sobreposição. Essas sobreposições estão presentes em sete segmentos do fornecimento de Equipamentos e sete segmentos da prestação de serviços de Pós-venda desses Equipamentos já citados.

Caso a concentração de mercado resultante da presente Operação seja superior a 20%, a concentração será considerada relevante e será necessário analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado decorrente desta Operação. As Partes consideram que as participações de mercado em relação ao desenvolvimento e fornecimento de tecnologia e equipamentos para a indústria de mineração só podem ser razoavelmente calculadas com base nos dados de entrada de pedidos (order intake)[11]. Conforme descrito pelas Partes, a diferença entre entrada de pedidos e o faturamento real em um determinado ano é que a entrada de pedidos considera novos pedidos de equipamentos que serão desenvolvidos e instalados, gerando receita nos próximos anos, enquanto o faturamento é baseado em pedidos passados que estão sendo desenvolvidos e instalados atualmente. O fato de que os projetos levam regularmente vários anos para serem finalizados e que o pagamento e a entrega podem ser distribuídos por vários anos significa que o marco relevante seria a data em que o pedido é recebido e não a data de entrega ou pagamento. As Partes ressaltam que o negócio de mineração, especialmente no segmento New Build, é caracterizado por grandes flutuações no volume anual de negócios – impulsionado principalmente pelas decisões das empresas de mineração sobre quando fazer grandes investimentos de capital.

Tendo em vista as características do mercado, a SG concorda que os dados anuais não refletem a dinâmica concorrencial, uma vez que o número de projetos e licitações abertas varia significativamente de ano em ano. É possível que em um determinado ano não haja nenhum ou haja apenas alguns poucos contratos celebrados. Assim, esta SG, assim como em casos precedentes, optou por considerar a média de order intake dos últimos anos entendendo que esta seria a métrica mais adequada do que o order intake apenas de 2020[12]. Por isso, as Partes forneceram os valores médios de order intake por períodos mais longos, com o intuito de equilibrar a volatilidade de negócios nesse setor. Adicionalmente, também foram fornecidos dados anuais de order intake em cada segmento do mercado brasileiro e global. Por fim, as Partes informaram que não dispõem de dados de concorrentes. Devido ao amplo escopo do ciclo de mineração e à complexidade de alguns dos processos e equipamentos envolvidos, as Partes contrataram a empresa de consultoria McKinsey & Company ("McKinsey") para realizar uma análise da indústria com o objetivo de examinar a Operação ("Análise da Indústria")[13]. Um dos objetivos da Análise da Indústria foi identificar as áreas de atividade em que há sobreposição entre as Partes.

A Análise da Indústria realizada pela McKinsey é consistente com a abordagem adotada pelas Partes[14] e na qual a Comissão Europeia (European Commission, "EC") se baseou na análise concorrencial da operação entre Metso/Outotec (2021)[15]. Desta forma, considerando que a metodologia apresentada encontra respaldo em precedentes internacionais e que a realização de teste de mercado em nível nacional não seria suficiente para montar uma estrutura de oferta com fidedigna, esta SG adotará os cenários de participação de mercado nos 7 segmentos em que houve sobreposição horizontal, conforme metodologia descrita pelas partes e com base em dados fornecidos pelas partes. Serão consideradas as seguintes métricas: Mundial (média 2018-2020); Brasil – médias para quatro períodos distintos, são eles: 2018-2020; 2017-2019; 2016-2018 e 2016-2020. Extração Conforme descrito na Tabela abaixo, no Brasil, para o segmento de Extração, não haveria sobreposição horizontal quando considerada a média de entrada de pedidos (order intake) dos últimos três anos. Quando considerada a média dos últimos cinco anos, há sobreposição horizontal no mercado nacional, mas a participação conjunta das Partes está abaixo de 20% e/ou o incremento de participação de mercado e variação do HHI é mínimo, devido às atividades muito limitadas do Negócio-Alvo em equipamentos de Extração para projetos New Build nos últimos anos.

Os principais concorrentes, que podem cobrir partes do portfólio neste segmento, são Mining Machinery Developments (“MMD”), Rainbow Heavy Industries / Koch Solutions (Koch Solutions), Dalian Huarui Heavy Industry (DHHI), Citic Heavy Industries (“Citic”), Terra Nova Technologies, RCR Mining Technologies e RBL-REI. Há também outros concorrentes especialmente ativos no Brasil, tais como Sandvik (que tem uma subsidiária no Brasil), FAM, DHHI, Komatsu, Caterpillar e TNT. Tabela 2: Extração, New Build e Pós-venda – Participações de mercado (%), em relação ao valor de Entrada de Pedidos (Faturamento bruto, em R$) | Brasil e Mundo, médias - 2016-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] New Build Pós-venda Métrica Grupo FLSmidth Negócio-Alvo Após a Operação ΔHHI Grupo FLSmidth Negócio-Alvo Após a Operação ΔHHI Mundial (Média 2018-2020) [0-10]% [0-10]% [10-20]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2018-2020) [30-40]% [0-10]% [30-40]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2017-2019) [20-30]% [0-10]% [20-30]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2016-2018) [10-20]% [0-10]% [20-30]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2016-2020) [10-20]% [0-10]% [10-20]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Fonte: Requerentes. Dados obtidos do Relatório McKinsey, e média trienal para o Brasil calculada pelos advogados externos das Partes, respectivamente.

No segmento de atividades de Pós-venda, a participação combinada das Partes pós-Operação, com base na média de entrada de pedidos, estaria abaixo de 20%, tanto globalmente quanto no Brasil também em todas as métricas analisadas. No Brasil, o incremento na participação de mercado e variação do HHI é mínimo devido a atuação limitada da Compradora nas atividades de Pós-venda para Extração. Além dos concorrentes que atuam em Extração no segmento New Build mencionados acima, há empresas globais que fornecem atividades de Pós-venda em Extração no Brasil, tais como Takraf, Metso Outotec e FAM. Mesmo que se considerasse uma segmentação adicional em termos de tecnologia, o Grupo FLSmidth se destaca em spreaders, mobile coveyor bridges e tripper cars, tais tecnologias não fazem parte do foco de atuação do Negócio-Alvo. O Negócio-Alvo tem atuação preponderante em escavadeira de roda de caçamba, estação fixa, móvel e semi-móvel de britagem, belt wagons e transport crawlers, tecnologias em que a oferta do Grupo FLSmidth é bastante limitada. As Partes apresentaram dados detalhados de suas vendas nesse segmento, discriminado por tecnologias para o Brasil, conforme SEI 1066435, entretanto, não se observou nenhuma sobreposição no período entre 2016 e 2020. Assim, esta SG entende não ser necessário aprofundar a análise por tecnologias no segmento de Extração.

Nota-se que a concentração gerada pela Operação não alteraria significativamente a atual configuração concorrencial do mercado de Extração, na medida em que as Partes não detêm o controle de parcela expressiva desse mercado relevante. Nesse sentido, com base no disposto nos artigos 6º e 8º, inciso V da Resolução Cade nº 33/2022, conclui-se que a Operação proposta não suscita maiores preocupações concorrenciais no segmento de Extração. Transporte de Material Pesado A Tabela abaixo apresenta estimativa de participação de mercado das Partes para o segmento de Transporte de Material Pesado na indústria de mineração. Após a Operação, a participação combinada das Partes neste mercado relevante, com base na média de entrada de pedidos, estaria abaixo de 20%, tanto no Brasil como globalmente, em ambas as métricas. Este segmento conta com uma série de concorrentes globais que podem fornecer a maioria dos produtos fornecidos pelas Partes, tais como Metso Outotec, Takraf, FAM, Beumer, Koch Solution, TNT, DHHI, RBL-REI, TYHI, Uralmash, Nepean Conveyors, etc., bem como outros concorrentes chineses. Há também outros concorrentes ativos no Brasil, como a Takraf Brasil e a Sinosteel Projetos e Tecnologia Ltda. Tabela 3:

Transporte de Material Pesado - New Build e Pós-venda – Participações de mercado (%), em relação ao valor de Entrada de Pedidos (Faturamento bruto, em R$) | Brasil e Mundo, médias - 2016-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] New Built Pós-Venda Métrica Grupo FLSmidth Negócio-Alvo Após a Operação ΔHHI Grupo FLSmidth Negócio-Alvo Após a Operação ΔHHI Mundial (Média 2018-2020) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2018-2020) [10-20]% [0-10]% [10-20]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2017-2019) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2016-2018) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2016-2020) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Fonte: Requerentes. Dados obtidos do Relatório McKinsey, e média trienal para o Brasil calculada pelos advogados externos das Partes, respectivamente. No segmento de atividades de Pós-venda, a participação combinada das Partes pós-Operação, com base na média de entrada de pedidos nos últimos três anos, seria mínima e bem abaixo de 20% globalmente. As Partes afirmam que no Brasil não há sobreposição horizontal, já que o Negócio-Alvo não forneceu atividades de Pós-Venda em Transporte de Material Pesado nos últimos anos e o Grupo FLSmidth teve atuação muito limitada.

Além dos concorrentes que atuam no segmento de Transporte de Material Pesado no segmento New Build mencionados acima, há outras empresas locais que prestam atividades de Pós-venda em Transporte de Material Pesado no Brasil, tais como Takraf, Metso Outotec, TMSA, Tecnometal e FAM. Conforme descrito pelas Partes, dentro de Transporte de Material Pesado ambas oferecem transportadores de correia de longa distância, transportadores tubulares, transportadores de mina, transportadores realocáveis, transportadores in-pit, transportadores de pátio de estoque e transportadores de correia. A partir dos dados apresentados, não se observou sobreposição horizontal nos cenários mais restritos que consideram as tecnologias ofertadas pelas Requerentes, já que enquanto o Grupo FLSmidth se destaca nos transportadores tubulares, esta não é a especialidade do Negócio-Alvo. O Negócio-Alvo é fortemente ativo em transportadores de correia de longa distância, transportadores in-pit, transportadores realocáveis, in-plant conveyors, transportadores de pátio de estoque e transportadores de correia, nos quais a oferta do Grupo FLSmidht é muito mais limitada. Assim, as ofertas de produtos das Partes estão em diferentes tecnologias ou tipos de equipamento e a consolidação das linhas de produtos resultará numa complementação de seu portfólio.

As Partes apresentaram dados detalhados de suas vendas nesse segmento, discriminado por tecnologias para o Brasil, conforme SEI 1066435, entretanto não se observou nenhuma sobreposição no período entre 2016 e 2020, assim, esta SG entende não ser necessário aprofundar a análise por tecnologias no segmento de Transporte de Material Pesado. Nota-se que a concentração gerada pela Operação não alteraria significativamente a atual configuração concorrencial do mercado de Transporte de Material Pesado, na medida em que as Partes não detêm o controle de parcela expressiva desse mercado relevante. Nesse sentido, com base no disposto nos artigos 6º e 8º, inciso V da Resolução Cade nº 33/2022, conclui-se que a Operação proposta não suscita maiores preocupações concorrenciais no segmento de Transporte de Material Pesado. Logística de Materiais a Granel No mercado de bens de capital para o desenvolvimento e fornecimento de equipamentos para Logística de Materiais a Granel na indústria de mineração, a participação conjunta das Partes, com base na média de entradas de pedidos (order intake), seria menos de 20% globalmente, conforme descrito na Tabela abaixo. No Brasil, a participação conjunta das Partes seria de aproximadamente [30-40]% [ACESSO RESTRITO PARA O CADE E ÀS REQUERENTES] apenas quando considerada a média dos últimos três anos (2018-2020), mas abaixo de [20-30]% [ACESSO RESTRITO PARA O CADE E ÀS REQUERENTES] se considerada a média dos últimos cinco anos (2016-2020).

Existem diversos concorrentes globais atuando neste segmento e que podem entregar o mesmo grupo de produtos ao mercado que as Partes. Concorrentes como Takraf, FAM, Koch Solutions e DHHI são todos capazes de entregar o conjunto completo de produtos. Além disso, concorrentes como Metso Outotec, Beumer, Schenk, FAMAK, TAIM Weser, Elecon, Bedeschi, TMSA, Tecnometal, Isomonte, Sinosteel, Aumund, e também outros fornecedores chineses cobrem partes da gama de produtos deste segmento. As Partes também ressaltam a existência de alguns concorrentes ativos no Brasil, tais como FAM, DHHI, Tenova Italimpianti, Koch Solutions, TMSA e Keda Heavy Industries. Tabela 4: Logística de Materiais a Granel - New Build e Pós-venda – Participações de mercado (%), em relação ao valor de Entrada de Pedidos (Faturamento bruto, em R$) | Brasil e Mundo, médias - 2016-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] New Built Pós-Venda Métrica Grupo FLSmidth Negócio-Alvo Após a Operação ΔHHI Grupo FLSmidth Negócio-Alvo Após a Operação ΔHHI Mundial (Média 2018-2020) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2018-2020) [10-20]% [20-30]% [30-40]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2017-2019) [0-10]% [10-20]% [20-30]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2016-2018) [0-10]% [0-10]% [10-20]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2016-2020) [0-10]% [10-20]% [20-30]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Fonte: Requerentes.

Dados obtidos do Relatório McKinsey, e média trienal para o Brasil calculada pelos advogados externos das Partes, respectivamente. No segmento de atividades de Pós-venda, a participação conjunta das Partes no mercado após a Operação, com base na média de entradas de pedidos considerando as diferentes métricas, seria bem abaixo de 20%, tanto globalmente quanto no Brasil. Além dos concorrentes ativos em Logística de Materiais a Granel no segmento New Build, mencionado acima, há um grande número de empresas locais que atuam nesse mercado no Brasil, tais como a Metso Outotec, Takraf, FAM, TMSA e Tecnometal. Conforme descrito pelas Partes, globalmente, ambas as empresas atuam no processamento de mercadorias e na exportação de fluxos de mercadorias e têm ofertas sobrepostas dentro de recuperadores, empilhadores e equipamentos/tecnologias de (des)carga de navios[16]. O Negócio-Alvo é forte em recuperadora tipo lança com roda de caçambas, empilhadeira/recuperadora, recuperadora tipo scraper, raspadores, descarregador contínuo e de caçambas, nos quais a oferta do Grupo FLSmidth são bem mais limitadas.

As Partes apresentaram dados detalhados de suas vendas nesse segmento, conforme SEI 1066435, discriminado por tecnologias para o Brasil no período entre 2016 e 2020 e observou-se sobreposição apenas no subsegmento de empilhadores e recuperadores ([20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS PARTES]), sendo que para neste mesmo período, o segmento como um todo, Logística de materiais a granel, teve participação um pouco maior ([20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS PARTES]). A Tabela abaixo apresenta mais detalhes a respeito deste cenário mais restrito. Tabela 5: Logística de Materiais a Granel - Brasil - Participação no Mercado das Partes e ΔHHI - Entrada de Pedidos - New Build – médias - 2016-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Linha de Produto / Segmentação FLS - Entrada de Pedidos tk - Entrada de Pedidos Combinado - Entrada de Pedidos Delta HHI - Entrada de Pedidos FLS - Receita tk - Receita Combinado - Receita Delta HHI - Receita Logística de Materiais a Granel [0-10]% [10-20]% [20-30]% [...] [0-10]% [20-30]% [20-30]% [...] Empilhadores e Recuperadores [10-20]% [0-10]% [20-30]% [...] [0-10]% [10-20]% [10-20]% [...] Trem Carga / Descarga [0-10]% [40-50]% [40-50]% [...] [0-10]% [40-50]% [40-50]% [...] Navio Carga / Descarga [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Transportadores de Estoque [0-10]% [10-20]% [10-20]% [...] [0-10]% [20-30]% [20-30]% [...] Outros [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Fonte: Requerentes.

Considerando-se que em um dos cenários analisados a Operação proposta resulta em controle de parcela de mercado superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos, esta SG/Cade prosseguirá com a análise do segmento de Logística de Materiais a Granel quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes. Britagem e Dimensionamento No que se refere ao segmento de desenvolvimento e fornecimento de equipamentos para Britagem e Dimensionamento na indústria de mineração, após a Operação, a participação conjunta das Partes no mercado de bens de capital (New Build), com base na média das entradas de pedidos (order intake) em todas as métricas, seria abaixo de 20%, tanto globalmente quanto no Brasil. No Brasil, o incremento na participação de mercado e a variação do HHI seria mínima devido às atividades limitadas do Negócio-Alvo em equipamentos de Britagem e Dimensionamento para projetos New Build nos últimos anos. Há concorrentes globais que podem fornecer uma gama completa de produtos ao mercado, como a Metso Outotec, Sandvik e a Citic. Além disso, concorrentes como Takraf, FAM, MMD, Weir, Terra Nova Technologies, Uralmash, Earth Technika, Terex, assim como outros concorrentes chineses cobrem a maior parte da gama de produtos. Existem também alguns outros concorrentes ativos no Brasil, como Cruz Aco, USImaster e Usipe. Tabela 6:

Britagem e Dimensionamento - New Build e Pós-venda – Participações de mercado (%), em relação ao valor de Entrada de Pedidos (Faturamento bruto, em R$) | Brasil e Mundo, médias - 2016-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] New Built Pós-Venda Métrica Grupo FLSmidth Negócio-Alvo Após a Operação ΔHHI Grupo FLSmidth Negócio-Alvo Após a Operação ΔHHI Mundial (Média 2018-2020) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2018-2020) [10-20]% [0-10]% [10-20]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2017-2019) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2016-2018) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2016-2020) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Fonte: Requerentes. Dados obtidos do Relatório McKinsey, e média trienal para o Brasil calculada pelos advogados externos das Partes, respectivamente. No segmento de atividades de Pós-venda, a participação conjunta das Partes no mercado após a Operação, com base na média de entradas de pedidos (order intake), seria bem abaixo de 20%, tanto globalmente quanto no Brasil. No Brasil, o incremento na participação de mercado e variação do HHI seria mínimo devido às atividades limitadas das Partes nas atividades de Pós-venda para Britagem e Dimensionamento nos últimos anos.

Além dos concorrentes que atuam no segmento de Britagem e Dimensionamento dentro do segmento de New Build, mencionado acima, haveriam outras empresas locais que prestam serviços de Pós-venda dentro do segmento de Britagem e Dimensionamento no Brasil, tais como Metso Outotec, Sandvik, Astec/Telsmith, MMD, Fornac, Cruzaco, GNA, Furlan, Cruz Alta, JMN e Omini. A partir de informações mais desagregadas fornecidas pelas Partes para o período entre 2016 e 2020, conforme SEI 1066435, não se observou sobreposição horizontal nos cenários mais restritos que consideram as tecnologias ofertadas pelas Requerentes em britagem e dimensionamento. Nota-se que a concentração gerada pela Operação não alteraria significativamente a atual configuração concorrencial do mercado de Britagem e Dimensionamento, na medida em que as Partes não detêm o controle de parcela expressiva desse mercado relevante. Nesse sentido, com base no disposto nos artigos 6º e 8º, inciso V da Resolução Cade nº 33/2022, conclui-se que a Operação proposta não suscita maiores preocupações concorrenciais no segmento de Britagem e Dimensionamento. Trituração e Moagem Após a Operação, a participação conjunta das Partes no mercado de Trituração e Moagem para a indústria de mineração, com base na média de entradas de pedidos, estaria abaixo de 20% globalmente.

No Brasil, a participação conjunta das Partes seria de [50-60]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS PARTES] somente se considerada a média dos últimos três anos, mas de aproximadamente [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS PARTES] se considerada a média dos últimos cinco anos. Este segmento possui alguns concorrentes globais com o mesmo grupo de produtos que as Partes oferecem, como a Metso Outotec, Northern HI e a Citic. Outros são ativos em alguns subsegmentos, como CEMTEC, Takraf, Weir, Koppern, Taiyan Heavy Industries e Eirich. Há também alguns concorrentes ativos no Brasil, como a Weir Minerals e a CITIC Heavy Industries Brasil. Tabela 7: Trituração e Moagem - New Build e Pós-venda – Participações de mercado (%), em relação ao valor de Entrada de Pedidos (Faturamento bruto, em R$) | Brasil e Mundo, médias - 2016-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Grupo FLSmidth Negócio-Alvo Após a Operação ΔHHI Grupo FLSmidth Negócio-Alvo Após a Operação ΔHHI Mundial (Média 2018-2020) [10-20]% [0-10]% [10-20]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2018-2020) [10-20]% [40-50]% [50-60]% [...] [0-10]% [10-20]% [20-30]% [...] Brasil (Média 2017-2019) [10-20]% [30-40]% [40-50]% [...] [0-10]% [10-20]% [10-20]% [...] Brasil (Média 2016-2018) [0-10]% [10-20]% [10-20]% [...] [0-10]% [20-30]% [20-30]% [...] Brasil (Média 2016-2020) [10-20]% [20-30]% [30-40]% [...] [0-10]% [20-30]% [20-30]% [...] Fonte: Requerentes.

Dados obtidos do Relatório McKinsey, e média trienal para o Brasil calculada pelos advogados externos das Partes, respectivamente. No segmento de atividades de Pós-venda, a participação conjunta das Partes no mercado após a Operação, com base na média das entradas de pedidos, estaria abaixo de 20% globalmente e aproximadamente [30-40]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS PARTES] no Brasil, sendo que neste mesmo período, o segmento como um todo teve participação um pouco maior ([30-40]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS PARTES]). Em todos os casos, o incremento na participação de mercado e a variação de HHI são mínimos devido às atividades muito limitadas do Comprador nos serviços de Pós-venda para Trituração e Moagem nos últimos anos. A variação do HHI permanece bem abaixo de 200 em todos os casos. Além dos concorrentes que atuam no segmento de Trituração e Moagem dentro do segmento de New Build, mencionados acima, as Partes informam que há empresas locais que fornecem atividades de Pós-venda dentro de Trituração e Moagem no Brasil, tais como a Metso Outotec, CITIC, Weir, ME Elecmetal, Magotteaux, Furlan and Bradken, Cast Steel Products (“CSP”), e Hoffman Engineering. A partir de informações mais desagregadas fornecidas pelas Partes para o período entre 2016 e 2020, conforme SEI 1066435, observou-se sobreposição horizontal nos cenários mais restritos que consideram as tecnologias ofertadas pelas Requerentes em trituração e moagem.

Neste segmento, observou-se sobreposição entre a FLS e a TK Mining apenas em moinhos de bolas/SAG onde a participação das partes ficou em [30-40]% [ACESSO RESTRITO PARA O CADE E AS PARTES]. Além disso, o Negócio-Alvo é fortemente ativo em HPGR, na qual a oferta do Grupo FLSmidth é muito mais limitada. A Tabela abaixo apresenta mais detalhes a respeito deste cenário mais restrito. Tabela 8: Trituração e Moagem - Brasil - Participação no Mercado das Partes e ΔHHI - Entrada de Pedidos - New Build - média 2016-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Linha de Produto / Segmentação FLS - Entrada de Pedidos % tk - Entrada de Pedidos % Combinado - Entrada de Pedidos % Delta HHI - Entrada de Pedidos FLS - Receita % tk - Receita % Combinado - Receita % Delta HHI - Receita Trituração e Moagem [10-20]% [20-30]% [30-40]% [...] [0-10]% [10-20]% [10-20]% [...] Moinhos SAG (horizontal) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Moinhos de bolas (horizontal) [10-20]% [10-20]% [30-40]% [...] [0-10]% [10-20]% [20-30]% [...] Moinhos Verticais [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] HPGRs [0-10]% [50-60]% [50-60]% [...] [0-10]% [30-40]% [30-40]% [...] Outros Moinhos [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Fonte: Requerentes.

Considerando-se que em um dos cenários analisados a Operação proposta resulta em controle de parcela de mercado superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos, esta SG/Cade prosseguirá com a análise do segmento de Trituração e Moagem quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes. Peneiras e Alimentadores Após a Operação, a participação conjunta da no mercado de Peneiras e Alimentadores, com base na média das entradas de pedidos, estaria abaixo de 20% tanto globalmente quanto no Brasil. Considerando as entradas de pedidos (order intakes) nos últimos cinco anos, haveria uma sobreposição horizontal mínima e a participação de mercado conjunta das Partes seria inferior a [0-10]% [ACESSO RESTRITO PARA O CADE E AS PARTES]. Assim, a participação de mercado conjunta e a variação do HHI são mínimas devido às atividades limitadas das Partes em equipamentos de Peneiras e Alimentadores para projetos New Build nos últimos anos. Tabela 9:

Peneiras e Alimentadores - New Build e Pós-venda – Participações de mercado (%), em relação ao valor de Entrada de Pedidos (Faturamento bruto, em R$) | Brasil e Mundo, médias - 2016-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] New Built Pós-Venda Métrica Grupo FLSmidth Negócio-Alvo Após a Operação ΔHHI Grupo FLSmidth Negócio-Alvo Após a Operação ΔHHI Mundial (Média 2018-2020) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2018-2020) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2017-2019) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2016-2018) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2016-2020) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Fonte: Requerentes. Dados obtidos do Relatório McKinsey, e média trienal para o Brasil calculada pelos advogados externos das Partes, respectivamente. No segmento de atividades de Pós-venda, a participação conjunta das Partes neste mercado após a Operação, com base na média de entradas de pedidos (order intakes), estaria bem abaixo de 20% globalmente. Segundo as Partes, no Brasil, não há sobreposição horizontal quando consideramos apenas a média dos últimos três anos.

Quando consideramos a média dos últimos cinco anos, a participação conjunta das Partes no Brasil seria inferior a 20% e o incremento na participação de mercado e a variação de HHI seriam mínimos devido às atividades muito limitadas das Partes em atividades de Pós-venda para Peneiras e Alimentadores durante os últimos anos. Além dos concorrentes ativos em Peneiras e Alimentadores dentro do segmento de bens de capital (New Build), já mencionado, há um grande número de empresas locais que prestam atividades de Pós-venda dentro de Peneiras e Alimentadores, tais como Metso Outotec, Haver-Boecker, Schenck do Brasil e Simplex. A partir de informações fornecidas pelas Partes, SEI 1066435, não se observou sobreposição horizontal nos cenários mais restritos que consideram as tecnologias ofertadas pelas Requerentes no segmento de Peneiras e Alimentadores. Conforme descrito, a concentração gerada pela Operação não alteraria significativamente a atual configuração concorrencial do mercado de Peneiras e Alimentadores, na medida em que as Partes não detêm o controle de parcela expressiva desse mercado relevante. Assim, com base no disposto nos artigos 6º e 8º, inciso V da Resolução Cade nº 33/2022, conclui-se que a Operação proposta não suscita maiores preocupações concorrenciais no segmento de Peneiras e Alimentadores.

Piroprocessamento Após a Operação, a participação conjunta das Partes no mercado de Piroprocessamento (New Build), com base na média de entradas de pedidos (order intake) seria inferior a 20%, tanto globalmente como no Brasil. No Brasil, não há sobreposição horizontal, pois o Grupo FLSmidth não forneceu equipamentos de Piroprocessamento para projetos New Build durante os últimos anos. Os principais concorrentes neste mercado são a Metso Outotec, Citic, Weir, FEECO, Kawasaki, SCT, KHD e Drytech. Tabela 10: Piroprocessamento - New Build e Pós-venda – Participações de mercado (%), em relação ao valor de Entrada de Pedidos (Faturamento bruto, em R$) | Brasil e Mundo, média 2018-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] New Built Pós-Venda Métrica Grupo FLSmidth Negócio-Alvo Após a Operação ΔHHI Grupo FLSmidth Negócio-Alvo Após a Operação ΔHHI Mundial (Média 2018-2020) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2018-2020) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2017-2019) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2016-2018) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Brasil (Média 2016-2020) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [...] Fonte: Requerentes. Dados obtidos do Relatório McKinsey, e média trienal para o Brasil calculada pelos advogados externos das Partes, respectivamente.

No segmento de Atividades de Pós-venda, a participação conjunta das Partes no mercado após a Operação, com base na média de entradas de pedidos (order intake), estaria abaixo de 20%, tanto globalmente quanto no Brasil. No Brasil, não há sobreposição horizontal em Piroprocessamento, pois o Grupo FLSmidth não teve atividades nesse segmento nos últimos anos. A partir de informações fornecidas pelas Partes, não se observou sobreposição horizontal nos cenários mais restritos que consideram as tecnologias ofertadas pelas Requerentes no segmento de Piroprocessamento (SEI 1066435). Segundo as Partes, além dos concorrentes que atuam em Piroprocessamento dentro do segmento New Build, mencionado acima, existem outras empresas locais que fornecem atividades de Pós-venda dentro de Piroprocessamento, tais como Metso Outotec, Drytech, Valmet, Andritz e Furlan. Nota-se que a concentração gerada pela Operação não alteraria significativamente a atual configuração concorrencial do mercado de Piroprocessamento, na medida em que as Partes não detêm o controle de parcela expressiva desse mercado relevante. Nesse sentido, com base no disposto nos artigos 6º e 8º, inciso V da Resolução Cade nº 33/2022, conclui-se que a Operação proposta não suscita maiores preocupações concorrenciais no segmento de Piroprocessamento.

Considerações Finais Em face do exposto e conforme descrito nas seções anteriores, a participação das Partes nos segmentos de Logística de Materiais a Granel e Trituração e Moagem ultrapassou o patamar de 20%, dessa forma a probabilidade de exercício de poder de mercado deverá ser analisada a seguir apenas para esses mercados no que se refere ao segmento de bens de capital (New Build) sob a delimitação geográfica nacional. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Considerações Iniciais Segundo as orientações previstas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[17], para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: As importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; A entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; e/ou A rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Para avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado, foram analisadas informações apresentadas pelas Partes, concorrentes e clientes, a respeito do ambiente concorrencial dos mercados afetados, de forma a verificar se de fato as condições que estão presentes nos mercados em que houve sobreposição relevante são capazes de tornar improvável o exercício de poder de mercado.

A seguir será feita uma análise para avaliar se as condições concorrenciais presentes nos segmentos de Logística de Materiais a Granel e Trituração e Moagem são suficientes para inviabilizar o exercício de poder de mercado pelas das Partes. Ressalte-se que as mesmas condições se aplicam a todos os segmentos onde se observou participação de mercado acima do patamar de 20%, uma vez que diversas características desses mercados são idênticas, como por exemplo natureza tecnológica dos equipamentos, clientes e estrutura produtiva e operacional dos concorrentes. Isso se deve ao fato de que a produção tanto das Partes quanto dos principais concorrentes é no modelo "asset light", no qual a maior parte da fabricação é feita através de subcontratados. A principal atividade dos fornecedores é desenvolver engenharia, bem como adquirir e subcontratar a fabricação, peças, componentes e equipamentos. Estes equipamentos são então fornecidos ao cliente como um produto final. As empresas usualmente têm um centro de excelência global e localmente tem uma estrutura comercial, de apoio técnico a vendas new build e de assistência técnica para montagem e manutenção. As empresas utilizam essa mesma estrutura para vendas, produção e serviços associados em todos os segmentos em que atuam na indústria de mineração. Entrada Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos.

Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, menor é a probabilidade de entrada de novos concorrentes. O Guia H aponta os seguintes fatores como as mais convencionais barreiras à entrada: os custos irrecuperáveis (sunk costs); as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo; o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos competidores instalados. Esta SG não identificou a presença de barreiras legais ou regulamentárias relevantes para o desenvolvimento e fornecimento de equipamentos para a indústria de mineração, nem para o fornecimento de Atividades de Pós-venda. Além disso, não existem mais patentes em relação as tecnologias de fabricação dos equipamentos. Conforme já descrito, o mercado afetado pela presente Operação é de abrangência mundial, sendo que as principais empresas fornecedoras do setor já atuam no Brasil. Outro fator importante a ser destacado diz respeito ao fato de que os principais clientes são empresas de grande porte com corpo técnico e capacidade operacional para fazer concorrências globais. Apesar de não existem barreiras legais ou regulamentárias à entrada, uma possível entrada de um fornecedor de equipamentos que ainda não está ativo no mercado global não é algo considerado simples.

Já a entrada de um fornecedor de equipamentos que já está ativo no mercado global para o desenvolvimento e fornecimento de equipamentos para a indústria de mineração em segmentos específicos é comum, por exemplo, as empresas chinesas. Ressalte-se que na presente análise, a entrada neste mercado será considerada inconclusiva, pois nenhum cliente ou concorrente trouxe informações objetivas que indicassem a existência de possibilidade de que alguma nova empresa fornecedora de equipamentos nos segmentos de Logística de Materiais a Granel e de Trituração e Moagem pudesse vir a entrar no mercado mundial. Entende-se, portanto, que para esta operação a entrada, de forma isolada, não é requisito suficiente para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da Requerentes em decorrência da operação proposta. Rivalidade Conforme descrito no Guia H, a efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido, quando as empresas concorrentes tiverem condições de absorver uma parte considerável da demanda em caso de aumento de preços por parte das Requerentes. Rivalidade efetiva é provável em contextos em que empresas estabelecidas sejam capazes de adotar estratégias para aumentar sua oferta no mercado, em reação a uma tentativa de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da operação.

Com base nas informações apresentadas pelas Requerentes e no teste de mercado realizado, foram analisados os seguintes fatores para avaliar se existe rivalidade efetiva nos segmentos de Logística de Materiais a Granel e Trituração e Moagem: Existência de concorrentes do mesmo nível capazes de aumentar a oferta; Características do mercado que favorecem a rivalidade. Do ponto de vista da efetividade da rivalidade, um fator crucial a ser avaliado é a disponibilidade de capacidade ociosa por parte dos concorrentes. Trata-se de uma condição necessária para a constatação de rivalidade, já que caso a FLS aumente seus preços, a capacidade já instalada ou a capacidade de expansão das concorrentes deve ser capaz de atender aos consumidores que desejem desviar suas compras, neutralizando assim uma tentativa de exercício de poder de mercado. Dessa forma, em primeiro lugar deve ser avaliada a existência de concorrentes efetivos nos segmentos onde houve sobreposição superior a 20% (Logística de Materiais a Granel e Trituração e Moagem) e se esses concorrentes têm capacidade ociosa suficiente para coibir qualquer tentativa de exercício de poder de mercado. No que se refere ao segmento de Logística de Materiais a Granel, segundo informado pelas Partes e confirmado no teste de mercado, existem diversos concorrentes globais atuando e que podem entregar o mesmo portfólio de produtos das Partes.

Concorrentes como Takraf, FAM, Koch Solutions e DHHI são todos capazes de entregar o conjunto completo de produtos. Além disso, concorrentes como Metso Outotec, Beumer, Schenk, FAMAK, TAIM Weser, Elecon, Bedeschi, TMSA, Tecnometal, Isomonte, Sinosteel, Aumund, etc. Existem também outros fornecedores chineses que cobrem partes da gama de produtos. As Partes também ressaltam a existência de alguns concorrentes ativos no Brasil, tais como FAM, DHHI, Tenova Italimpianti, Koch Solutions, TMSA e Keda Heavy Industries. Já para o segmento de Trituração e Moagem existem alguns concorrentes globais com o mesmo grupo de produtos que as Partes oferecem, como a Metso Outotec, Northern HI e a Citic. Outros são ativos em alguns subsegmentos, como CEMTEC, Takraf, Weir, Koppern, Taiyan Heavy Industries e Eirich. Há também alguns concorrentes ativos no Brasil, como a Weir Minerals e a CITIC Heavy Industries Brasil. Mais especificamente no segmento de moinhos de bolas foi possível identificar 9 concorrentes além das partes. A cliente [...] (SEI 1062678) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] considera que a concorrência no segmento de logística a granel ocorre no âmbito global, não possuindo escopo geográfico restrito. Tanto os equipamentos ofertados pela FLS quanto os ofertados pela tk Mining possuem substitutos próximos por parte de outras empresas, existindo assim outras opções de fornecedor no mercado.

A cliente [...] (SEI 1057507) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] destaca que o mercado é muito pulverizado, com vários players e em vários segmentos que atendem a cadeia de logística. A concorrente Terex Fuchs (SEI 1059887) considera que o mercado é fragmentado, pois conta com diversos players com fabricação local e equipamentos importados. A Terex afirma que tem capacidade de atender a eventual demanda sem aumento da capacidade produtiva. A cliente [...] (SEI 1062347) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] entendem que há vários players que podem atuar nesse mercado com capacidade de ofertar todos os produtos e/ou equipamentos relacionamentos, com mesma representatividade. Todos os fornecedores que atendam à especificação técnica podem ofertar o equipamento competindo com as Requerentes, como Metso Outotec, Takraf GmbH, Sandvik, dentre outros. Considerando as características desse mercado constata-se que a concorrência se dá principalmente à nível mundial, já que as empresas utilizam o modelo "asset light", no qual a maior parte da fabricação é feita através de subcontratados em unidades fabris localizadas no exterior. No Brasil as empresas possuem estrutura local para desenvolvimento de vendas, serviços de engenharia, serviços de montagem e de pós-venda. Alguns compradores de menor porte fazem contratações à nível local, entretanto as empresas maiores podem fazer à nível internacional.

Dessa forma, a capacidade de uma empresa concorrer está diretamente relacionada à sua capacidade produtiva à nível mundial, pois todas as empresas concorrentes que atuam neste mercado possuem qualificação similar, com elevada capacidade técnico-operacional. Todas as empresas consultadas afirmaram que possuem capacidade de aumentar a sua oferta no mercado local, não existindo restrições. A seguir segue manifestação de algumas empresas a respeito desses aspectos concorrenciais. A concorrente Metso Outotec (SEI 1062443) considera que o mercado é competitivo, com a presença de poucos grandes players, e com a presença de players menores especializados em fornecimento de equipamentos, os quais competem fortemente para a venda de um único equipamento. Para projetos maiores, que requerem equipamentos de maior porte/volume, a concorrência tende a ser entre os players globais. Essa empresa afirma que seria possível atender um crescimento da demanda sem ser necessária expansão da capacidade instalada atual, vez que a etapa de fabricação desses equipamentos é terceirizada pela Metso Outotec em subfornecedores locais e globais. Conforme descrito pela concorrente Sinosteel (SEI 1058102) trata-se de um mercado que possui grandes flutuações no volume de negócios de um ano para o outro. Os grandes clientes adquirem os equipamentos de acordo com a necessidade e demandas dos mercados em que atuam.

No mercado de logística de materiais à granel existem players que atuam em todo o portfólio e também existem os que atuam em mercados específicos, com somente alguns produtos. A Sinosteel Brasil não possui instalações produtivas em território nacional. Todos os fornecimentos são projetados e desenvolvidos por engenheiros próprios, sendo que a fabricação é contratada de terceiros. Os grandes clientes brasileiros somente adquirem equipamentos de empresas já qualificadas tecnicamente. Esta lista de fornecedores qualificados possui algumas grandes empresas Chinesas que concorrem em condições de igualdade com os grandes players do Brasil, que são: TK Mining, FLS, Sinosteel Brasil, Tenova, Koch, Metso e FAM. Portanto, o teste de mercado demonstrou que há capacidade ociosa no mercado e que pelo menos parte dos concorrentes possui capacidade de atender a um eventual desvio de demanda vindo das Partes. Contudo, ressalta-se que, para a capacidade ociosa de concorrentes ser traduzida em efetiva rivalidade, alguns elementos devem estar presentes no mercado. É preciso, por exemplo, que os rivais sejam vistos pelos clientes como alternativas viáveis e desejáveis às Requerentes. Além disso, é necessário que a troca de fornecedor não seja custosa para os clientes. Esses elementos serão analisados a seguir.

Destaca-se que tanto para as Requerentes quanto para os concorrentes e clientes, para ambos os mercados analisados, a tecnologia para a fabricação desses equipamentos é estática, não existindo mais patentes, sendo dominada por vários fabricantes e já tendo sido difundida por todo o mundo. O nível de inovação é muito baixo, sobrando pouco espaço para diferenciação entre os equipamentos fabricados pelos diferentes fornecedores. Nesse aspecto, a empresa concorrente CDE Global (SEI 1062403) considera que a maioria das patentes já caíram, o processamento dos minerais, trituração e moagem é um processo muito antigo, pouca coisa se pode fazer a mais, ou seja, os equipamentos tendem a ser muito parecidos com um detalhe ou outro diferente, como peso ou eficiência energética. Conforme já descrito anteriormente, nos mercados afetados pela operação não existem questões relevantes envolvidas de diferenciação ou preferência por marcas por parte dos clientes. O teste de mercado demonstrou que os equipamentos fornecidos pelos fabricantes são produzidos sob encomenda e atendem a projeto com as especificações de cada cliente, que determinam as características técnicas dos equipamentos necessários para cada projeto, não havendo possibilidade de diferenciação por parte de concorrentes, já que os próprios clientes é que selecionam a opção mais vantajosa de acordo com especificidades de cada local.

Essa hipótese, aventada pelas Requerentes, foi corroborada pelas demais concorrentes e clientes no teste de mercado. Nenhum dos clientes consultados relatou possuir lealdade à marca. Todos afirmaram que os critérios de escolha se baseiam em critérios técnicos baseados em fatores como capacidade do fornecedor, preço, prazo de entrega e condições de atendimento. Tampouco parecem existir switching costs (custos de troca de fornecedores), pois a maioria dos produtos e serviços não são exclusivos e podem ser fornecidos por diversos concorrentes. Conforme já descrito, usualmente os equipamentos são projetados e construídos de acordo com as especificações dos clientes e, portanto, podem ser fornecidos por diferentes empresas. Os clientes consultados afirmaram que não há custos significativos em trocar de fornecedor, já que as tecnologias fornecidas pelos diferentes concorrentes são similares. Segue a seguir manifestação de algumas empresas a respeito desses aspectos concorrenciais. A cliente [...] (SEI 1062327) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] avalia o nível de fidelidade à marca no mercado nacional de “Logística de materiais a granel” como pequeno, considerando que a avaliação é feita com base em requisitos técnicos e comerciais, e não considera a marca do ofertante como um fator relevante.

As especificações requeridas pela empresa citada podem ser facilmente providas por outros ofertantes na eventualidade de troca de fornecedor Para a cliente [...] (SEI 1062650) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] não há fidelidade à marca, pois os OEMs são provedores de tecnologia e integradores de diversos componentes previamente padronizados durante o processo licitatório. Adicionalmente, as Requerentes ressaltam que os compradores possuem elevado poder de barganha, pois são grandes empresas atuando no setor de mineração. De fato, os principais clientes desse mercado são empresas de grande porte que investem grandes quantias em projetos de mineração, tal como [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e outras grandes empresas nacionais e multinacionais que possuem capacidade técnico operacional para seleção e contratação de fornecedores de equipamentos de mineração. Além disso, existe a possibilidade de contratação de empresas de consultoria com corpo técnico especializado para auxiliar empresas de menor porte nas aquisições. Esses fatores indicam que é provável que os clientes possuam um poder de barganha não desprezível. Isso é corroborado ainda pelo fato de todos os clientes terem relatado que existe a possibilidade de selecionar outros fornecedores, caso os preços praticados pelas Partes sejam muito elevados.

Segundo a concorrente Metso Outotec (SEI 1062443) para projetos maiores os clientes geralmente são grandes e sofisticadas empresas de mineração, que possuem grande poder de compra, e que são orientadas por qualificada consultoria, como as de empresas de EPC, que são especialistas em participar de concorrências/licitações muito competitivas. Por fim, deve-se ressaltar o fato de que os clientes e concorrentes das Partes nos mercados de Logística de Materiais a Granel e Trituração e Moagem foram consultados e não apresentaram preocupações relevantes quanto a possíveis efeitos concorrenciais negativos em decorrência da Operação. A seguir segue manifestação de algumas empresas concorrentes e clientes das Partes a respeitos da rivalidade neste mercado, conforme descrito a seguir. A concorrente Tenova Takraf (SEI 1060127) afirma que normalmente, com o objetivo de mitigar riscos, os clientes tendem a distribuir suas compras entre diferentes fornecedores. A Takraf possuí dois centros de competência globais, Alemanha e Índia. Não possuí unidades produtivas no Brasil. O escritório do Brasil desenvolve vendas, serviços de engenharia e serviços de pós-venda. A Takraf entende que não há a necessidade de contar com unidades fabris no Brasil para que um "player" seja competitivo. Entretanto, a presença local, através de um escritório de vendas e assistência é fundamental para a competitividade e aceitação dos clientes.

A "fidelidade à marca" não é um dos fatores relevantes para a tomada de decisão dos clientes. Preço e prazo de entrega são muito mais relevantes. A concorrente Metso Outotec (SEI 1062443) considera que ambas Requerentes já são empresas globais no mercado de "Trituração e Moagem", mas, ainda restam outros concorrentes. As concorrências vão continuar sendo muito competitivas, uma vez que, há poucos projetos por ano e os clientes são muito bem organizados para licitações/concorrências muito competitivas. No ponto de vista concorrencial da Metso Outotec a Operação não irá gerar um efeito anticompetitivo nesse mercado. Por sua vez, a cliente [...] (SEI 1057942) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] entende que as Partes são players complementares em mais de 80% do seu portfólio, tendo a tk Minning maior presença na etapa de cominuição, e a FLS na etapa de concentração e separação. A cliente [...] (SEI 1062347) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] afirma que para contratar um novo fornecedor, os seguintes procedimentos podem ser utilizados: atestado de capacidade de fornecimento, homologação e visita a sites similares para ver o equipamento em operação. Esta empresa adota a modalidade de compra global, desde que o potencial fornecedor disponha de assistência técnica no Brasil para o pós-venda. A utilização da modalidade global se dá em razão de a maior parte desses equipamentos não ser fabricada no Brasil.

Conclusão Conforme descrito, não foram identificadas barreiras legais ou regulamentárias relevantes para o desenvolvimento e fornecimento de equipamentos para a indústria de mineração, nem para o fornecimento de Atividades de Pós-venda. Porém, a análise de entrada restou inconclusiva, pois não foram identificadas entradas recentes ou prospecção de novas entradas. Além disso, constata-se que existe rivalidade efetiva nos mercados de Logística de Materiais a Granel e Trituração e Moagem devido à existência de concorrentes com capacidade técnica e operacional similar e capacidade produtiva disponível. Além disso, a instrução apontou que os equipamentos fornecidos pelos vários concorrentes são homogêneos e não há custos relevantes de troca de fornecedor, sendo que os clientes possuem poder de barganha. Todos os clientes afirmaram que existem alternativas viáveis em caso de aumento de preço praticado pelas Requerentes após a Operação. Desta forma, esta SG entende ser possível afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no pós-Operação nos mercados de Logística de Materiais a Granel e Trituração e Moagem. ANÁLISE DE EFEITO CONGLOMERADO As Partes afirmam que não existem relações verticais ou complementares decorrentes da Operação. Vale ressaltar que as Partes afirmaram no formulário de notificação que as atividades e ofertas de seus produtos são altamente complementares;

dessa forma existira uma suposta complementariedade entre as atividades de ambas as empresas. No entanto, na resposta à emenda foi esclarecido que essa suposta complementariedade se referia a questões empresariais e de portfólio e não ao sentido concorrencial, que é aquele descrito na teoria da economia industrial. A presente Operação teria como principal efeito o aumento do portfólio de produtos oferecidos pela FLS nos diversos segmentos em que a TK Mining atua. Dessa forma, mostra-se necessário analisar além da sobreposição horizontal decorrente desta operação, também os efeitos conglomerados e/ou poder de portfólio[18]. A análise de efeitos conglomerados considerará que a presente Operação resultará num ofertante capaz de fornecer equipamentos e serviços de pós-venda em diversas etapas produtivas da cadeia de valor de extração e processamento de minerais. Portanto, o foco é identificar se, em decorrência da Operação, as Partes podem transferir seu poder de mercado de um mercado para outro por meio de estratégias de empacotamento ou de vendas vinculadas em um ou mais dos segmentos analisados. Uma estratégia de empacotamento exigiria que a instância compradora de todos os equipamentos de um projeto fosse simultânea. Entretanto conforme indicado pelas Partes e confirmado junto a concorrentes e clientes deste mercado, as empresas mineradoras licitam ou selecionam os equipamentos em cada segmento da cadeia de mineração num projeto de maneira separada.

Cada tipo de equipamento é comprado através de um processo separado, o mesmo se observa para a pós-venda. Isso acaba por limitar a possibilidade de vinculação na compra de equipamentos ou serviços pelas Partes em qualquer dos segmentos onde houve sobreposição. Além disso, como os projetos são grandes, as licitações ocorrem em longos períodos de tempo e os processos de compra −particularmente em projetos novos ou do tipo greenfield− serão diferentes ao longo do tempo, tornando mais fácil para outros concorrentes obterem vendas, seja de bens de capital ou pós-venda, situação que desencoraja a agregação de serviços e produtos da entidade resultante da concentração. Ressalte-se que são os clientes que definem as características técnicas, operacionais e/ou financeiras dos equipamentos, assim eles podem exercer uma pressão negociadora relevante, dada a especificidade dos produtos exigidos e a realização de seleção competitiva em separados para cada segmento onde escolhem de acordo com as necessidades cada projeto. Por fim, deve-se ressaltar que conforme descrito nas seções anteriores, a entidade combinada não tem poder de mercado suficiente para alavancar sua posição no fornecimento de qualquer tipo de equipamento de mineração, devido à presença de concorrentes nos diferentes segmentos analisados que constituem um fator relevante para mitigar tal possibilidade.

A maioria dos concorrentes e clientes que responderam à investigação de mercado considera que atualmente já existem concorrentes que podem igualar a oferta agregada da entidade combinada, como a Metso/Outotec. Em razão do exposto, conclui-se que a presente operação não geraria efeitos conglomerados capazes de reduzir substancialmente a concorrência, sendo possível concluir que a empresa resultante da fusão não tenha capacidade para concretizar uma estratégia desse tipo. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A presente Operação contém certas cláusulas de não-concorrência que contemplam acordos de não solicitação e não concorrência aplicáveis à Vendedora, que são limitados ao escopo de atividades do Negócio-Alvo e não excedem um prazo de três anos, conforme descrito a seguir: [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Esta SG entende que os escopos material, geográfico e temporal da cláusula de não-concorrência estão em consonância com os precedentes do Cade. CONCLUSÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela FLS, dos negócios e atividades de Pós-venda relacionadas ao desenvolvimento e fornecimento de tecnologia de plantas industriais e soluções industriais no setor de mineração da tk AG.

A Operação envolve sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes relacionadas ao fornecimento de equipamentos de mineração e atividades de pós-venda nos segmentos de Extração, Transporte de Material Pesado, Logística de Materiais a Granel, Britagem e Dimensionamento (cominuição), Trituração e Moagem, Peneiras e Alimentadores e Piroprocessamento. Com relação às sobreposições horizontais verificadas nos segmentos de Extração, Transporte de Material Pesado, Britagem e Dimensionamento (cominuição), Peneiras e Alimentadores e Piroprocessamento, a análise realizada indicou que a Operação não seria capaz de resultar em possibilidade de exercício de poder de mercado, pois a concentração gerada foi inferior a 20%, conforme Resolução nº 33, de 14 de abril de 2022, do Cade. Já os mercados de Logística de Materiais a Granel e Trituração e Moagem demandaram um aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, haja vista que, nesses segmentos, a Operação resultou em concentrações superiores a 20%. Nesse sentido, esta SG procedeu ao exame das condições de entrada e de rivalidade dos mercados em questão. Esta SG não identificou a presença de barreiras legais ou regulamentárias relevantes para o desenvolvimento e fornecimento de equipamentos para a indústria de mineração, nem para o fornecimento de Atividades de Pós-venda.

Destaca-se que não existem mais patentes em relação as tecnologias de fabricação dos equipamentos e que o mercado é de abrangência mundial, sendo que as principais empresas fornecedoras do setor já atuam no Brasil. Apesar de não existirem barreiras legais ou regulamentárias à entrada, uma possível entrada de um fornecedor de equipamentos que ainda não está ativo no mercado global não é algo considerado simples. Já a entrada de um fornecedor de equipamentos que já está ativo no mercado global para o desenvolvimento e fornecimento de equipamentos para a indústria de mineração em segmentos específicos é comum, por exemplo, as empresas chinesas. Assim, a análise das condições de entrada neste mercado restou inconclusiva, pois nenhum cliente ou concorrente trouxe informações objetivas que indicassem a existência de possibilidade de que alguma nova empresa fornecedora de equipamentos nos segmentos de Logística de Materiais a Granel e de Trituração e Moagem pudesse vir a entrar no mercado mundial. No que diz respeito às condições de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de efetiva concorrência entre as Requerentes e outras empresas instaladas, constituindo-se em componente apto a mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações:

existem outros fornecedores de equipamentos de mineração e atividades de pós-venda no mercado brasileiro, de portes variados, capazes de exercer pressão competitiva em âmbito nacional ou regional; segundo a percepção uníssona dos concorrentes e clientes consultados pela SG/Cade, os produtos das Partes não possuem quaisquer características ou especificidades que impeçam sua substituição por produtos similares de outros fabricantes; em sua maioria, os clientes consultados sinalizaram a possibilidade de direcionar sua demanda para outros fornecedores caso as Requerentes viessem a praticar um aumento de preços em descompasso com o resto do mercado; e os concorrentes já instalados possuem capacidade para absorver grande parte, se não a totalidade, de um eventual desvio da demanda por parte dos clientes das Requerentes. Desta forma, esta SG entende que os elementos relativos as condições de entrada e rivalidade no mercado de desenvolvimento e fornecimento de equipamentos para a indústria de mineração, bem como para o fornecimento de Atividades de Pós-venda neste mercado possibilitam afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes decorrente da Operação. Quanto aos possíveis efeitos conglomerados da Operação, a análise realizada não identificou riscos concorrenciais relevantes nos mercados relacionados. Com base no exposto, nos termos dos arts. 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei n° 12.529/2011, c/c o art.

120, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] Equivalente a BRL [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Taxa de câmbio de 1 Euro/EUR = 6,3756 Real/BRL, em 31 de dezembro de 2020 (fonte: Banco Central do Brasil). [2] Equivalente a BRL [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Taxa de câmbio de 1 Euro/EUR = 6,3756 Real/BRL, em 31 de dezembro de 2020 (fonte: Banco Central do Brasil). [3] Equivalente a BRL [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Taxa de câmbio de 1 Euro/EUR = 6,3756 Real/BRL, em 31 de dezembro de 2020 (fonte: Banco Central do Brasil). [4] Equivalente a BRL [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Taxa de câmbio de 1 Euro/EUR = 6,3756 Real/BRL, em 31 de dezembro de 2020 (fonte: Banco Central do Brasil). [5] Equivalente a BRL [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Taxa de câmbio de 1 Euro/EUR = 6,3756 Real/BRL, em 31 de dezembro de 2020 (fonte: Banco Central do Brasil). [6] Equivalente a BRL [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Taxa de câmbio de 1 Euro/EUR = 6,3756 Real/BRL, em 31 de dezembro de 2020 (fonte: Banco Central do Brasil). [7] Bens de capital referem-se a todos os tipos de equipamento fornecidos, incluindo peças isoladas de máquinas, bem como sistemas de máquinas agregados e completos, em oposição às atividades de Pós-venda para o equipamento existente.

[8] Caso M.2033 - Metso/Svedala, decisão disponível em https://ec.europa.eu/commission/presscorner/api/files/document/print/en/ip_01_103/IP_01_103_EN.pdf [9] Caso M.9585 - Outotec/Metso, decisão disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases1/202112/m9585_981_3.pdf [10] Disponível em: https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?HJ7F4wnIPj2Y8B7Bj80h1lskjh7ohC8yMfhLoDBLddZozxluGvwpB7_LuyGkmtFSH2CyhNbaBLlEzDwOIl5jXAlM0VRH1TaaKgVtU4N5ESijhSaxKBEl0R6FN0P5571e. Acesso em 27/06/2022. [11] O valor da entrada de pedido (order intake) refere-se ao valor do contrato adjudicado. Além disso, considerando o tipo de produtos vendidos, as Partes não podem fornecer dados de mercado com base no volume. Assim, as Partes estimaram a participação de mercado com base apenas no valor de entrada de pedidos (order intake). [12] Vide Ato de Concentração nº 08700.000962/2015-78 (Alstom/GE), no qual o CADE também analisou o mercado em uma base média. [13] A análise está disponível no documento SEI 1015629. [14] Conforme descrito pelas Partes, a McKinsey modelou o tamanho geral dos segmentos identificados neste relatório e estimou a participação das Partes para cada segmento usando a entrada de pedidos (order intake) das Partes.

A modelagem da McKinsey referente ao total do segmento é baseada em dados detalhados sobre gastos de clientes de mineração e clientes de outras indústrias que usam o mesmo equipamento em suas operações (por exemplo, portos, fundições, produções agregadas, usinas de carvão e areias petrolíferas) em equipamentos New Build (abrangendo gastos com projetos de capital e substituição de equipamentos) e Pós-vendas (abrangendo reconstruções e grandes reformas de equipamentos e gastos operacionais com desgaste, peças sobressalentes e de revisão e serviços de mão de obra relacionados à manutenção). Tanto o tamanho do segmento quanto a entrada de pedidos das Partes foram calculados com base na média do período de três anos mais recente disponível (2018-2020) para minimizar o efeito de grandes pedidos em um determinado ano, o que poderia dar uma impressão enganosa da participação de mercado de uma das Partes. Conforme assinalado pelas Partes, a entrada do pedido seria uma métrica mais confiável do que a receita em um determinado ano, porque a entrada do pedido reflete o valor de um projeto ganho, enquanto a receita de um projeto pode ser registrada ao longo de vários anos (por exemplo, a receita real em 2018 pode estar relacionada a um projeto ganho em 2015). [15] Caso M.9585 - Outotec/Metso, decisão disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases1/202112/m9585_981_3.pdf [16] Nenhuma das Partes forneceu (des)carregadores de navios ao Brasil nos últimos anos.

[17] Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 19.04.2022. [18] O efeito de portfólio (ou poder de portfólio) ocorre quando são reunidos em um mesmo agente econômico um grupo relevante de produtos ou serviços ou de direitos (marcas, licenças etc.) que, em conjunto, são capazes de impactar a dinâmica competitiva de seus mercados e de mercados relacionados.