Ato de Concentração Sumário nº 08700.001494/2017-11

:: SEI / CADE - 0319298 - Parecer :: PARECER Nº 75/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001494/2017-11 REQUERENTE: Aliansce Shopping Center S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerente: Aliansce Shopping Center S.A.. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Aliansce Shopping Centers S.A. ("Requerente") A Aliansce é uma companhia de capital aberto, com valores mobiliários negociados na Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa, que atua no setor de shopping centers no Brasil, sendo, as suas principais atividades: (i) administração de shopping centers; (ii) comercialização de espaços em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. I.2. Status Construções Ltda. (“Status Construções”) e Status Empreendimentos e Incorporações de Imóveis Ltda. (“Status Empreendimentos” e, em conjunto com Status Construções, as “Vendedoras”) As Vendedoras, por outro lado, são empresas do mesmo grupo econômico que atuam no mercado imobiliário da região metropolitana de Belém, exercendo suas atividades nos ramos de construção civil, venda, administração e incorporação de bens imóveis e aluguel de máquinas e equipamentos para construção civil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0313241) Data da notificação ou emenda 13/03/2017 Data da publicação do edital 20/03/2017 (0315145) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de participações societárias representativas de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social, total e votante, de Norte Shopping Belém S.A. (“Norte”), ora de titularidade da Status Construções; de 4,99% (cinco por cento) do capital social, total e votante, de Boulevard Shopping Belém S.A. (“Boulevard” e, em conjunto com Norte, "Empresas-Alvos"), ora de propriedade da Status Empreendimentos; e, por fim, de 4,99%, do capital social total e votante de Matisse Participações S.A. (“Matisse”), ora de propriedade da Status Empreendimentos. As requerentes esclarecem que a Norte e a Boulevard são, respectivamente, sociedades detentoras dos empreendimentos de shopping centers denominados “Parque Shopping Belém” e “Boulevard Shopping Belém”, ambos localizados na Cidade de Belém/PA, os quais são, em última instância, os objetos da operação ora notificada. A Matisse, por sua vez, não exerce qualquer atividade, exceto pela sublocação do terreno onde se encontra o Boulevard Shopping Belém para a própria Boulevard.

Informam as Requerentes que, por meio da operação, a Aliansce visa a aumentar a sua participação nos shoppings que já administra, sem alterar substancialmente a estrutura de controle e de governança corporativa de referidos empreendimentos. Do ponto de vista das Vendedoras, a operação tem por objetivo gerar liquidez em seus ativos, com a manutenção de participação no empreendimento Boulevard Shopping Belém. Segue abaixo a estrutura societária das empresas-alvos, antes e após a realização da operação: Figura 1 - estrutura societária da Norte antes e após a operação Figura 2 - estrutura societária da Boulevard antes e após a operação IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, convém destacar que a operação em tela não gera sobreposição horizontal tampouco integração vertical mos mercados envolvidos pela operação, quais sejam, o de administração de shopping centers e o de locação de espaços comerciais em shopping centers, como será demonstrado a seguir. O CADE já analisou por diversas vezes o setor de shopping centers. De acordo com os precedentes, operações envolvendo shopping centers podem afetar dois mercados relevantes sob a dimensão produto: (i) administração de shopping centers;

e (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers. O Grupo Aliansce atua diretamente no mercado de administração de shopping centers e, por meio de suas controladas, no segmento de locação de espaços comerciais em shopping centers. O Grupo Status, por sua vez, é composto por empresas que atuam no mercado imobiliário da região metropolitana de Belém, com atividades nos ramos de construção civil, venda, administração e incorporação de bens imóveis e aluguel de máquinas e equipamentos para construção. Com relação ao mercado de administração de shopping centers, a presente operação não o afetará, visto que a administração dos shoppings de propriedade das empresas-alvo, objetos da presente notificação, já é atualmente realizada pela Aliansce. A operação também não gera sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, uma vez que a Aliansce possui participação somente nas empresas-alvos da operação, gerando apenas reforço de posição acionária nas mesmas, portanto. Ou seja, no mercado de Belém-PA, área de delimitação geográfica da operação, a Aliansce atua no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers somente por meio das empresas-alvo.

As requerentes pontuam ainda que, atualmente (isto é, antes da concretização da operação), a Aliansce já é a principal acionista individual nas empresas-alvo, detendo ações representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Norte e 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da Boulevard. Dessa forma, tais empresas já se encontram na estrutura de grupo econômico da Aliansce. Apesar disso, e a título de completude, as requerentes informam que a Aliansce não se tornará titular de ações que lhe garantam, individualmente, o poder de decidir sobre questões mercadologicamente relevantes e aprovar sozinha qualquer dos atos previstos no Acordo de Acionistas cujo quórum de aprovação é de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) da ações. Nesse contexto, esta SG entende desnecessário um maior aprofundamento dos respectivos mercados relevantes, tanto no que se refere à dimensão produto como à geográfica. Por todo o exposto, ou seja, o fato de a operação pretendida não ter potencial de alterar a estrutura competitiva do mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers no município de Belém-PA, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.