Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001620/2019-07

SEI/CADE - 0615494 - Parecer Parecer Técnico nº 15 – Superintendência-Geral Em 16 de maio de 2019. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Drogaria Onofre Ltda. e Raia Drogasil S/A. Procedimento Ordinário. Comércio varejista de medicamentos e de produtos de saúde, higiene e beleza. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público Ato de Concentração nº 08700.005972/2018-42 I. AS REQUERENTES I.1. Raia Drogasil S/A (“RD”) A Raia Drogasil S/A atua no comércio varejista de medicamentos e de produtos de saúde, higiene e beleza. De acordo com as informações prestadas, a empresa combina um portfólio de ativos focados em saúde e bem-estar, que se constitui: na RD Farmácias (que opera por meio das marcas Droga Raia, Drogasil e Farmasil); na RD Saúde (que opera pela subsidiária 4Bio Medicamentos Especiais e por meio da marca Univers, que atua na gestão de saúde, por meio da administração de programas de benefícios na aquisição de medicamentos); e na RD Marcas (Needs, B-Well, Triss, Nutrigood e Caretech – marcas próprias, exclusivas da rede). I.2. Drogaria Onofre Ltda. (“Onofre”) A Drogaria Onofre Ltda. atua no comércio varejista de medicamentos e de produtos de saúde, higiene e beleza. A Onofre é sociedade limitada que integra o Grupo CVS, conglomerado norte-americano do ramo de varejo farmacêutico e saúde.

Segundo as requerentes, a atuação do Grupo CVS em território nacional limita-se à Onofre, no que tange ao comércio varejista de medicamentos, vitaminas, produtos de beleza, infantis, geriátricos, higiene e cuidados pessoais, por meio de lojas físicas, de loja virtual, pelo canal de televendas e por meio de soluções inteligentes de entrega de medicamentos (serviços On-Health). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim (doc. SEI 0596863) Data da notificação ou emenda? Notificação em 25.03.2019 Data da publicação do edital? 26.03.2019 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada consiste na aquisição, pela Raia Drogasil S/A. (“RD” ou “Compradora”), da totalidade do capital social da Drogaria Onofre Ltda. (“Onofre” ou “Empresa-alvo”), atualmente detida pelo Grupo CVS. A Operação foi formalizada por meio do Contrato de Compra e Venda, celebrado em 26 de fevereiro de 2019 (“Contrato”). [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As estruturas societárias antes e após a Operação são as seguintes: Figura 1.Organograma societário simplificado pré e pós operação Fonte: Formulário de notificação das requerentes, versão pública, p. 13. Segundo as requerentes, os serviços ofertados por ambas as empresas são ligados ao comércio varejista de medicamentos e de produtos de saúde, higiene e beleza, mercado no qual a operação resultaria numa sobreposição horizontal.

Além disso, a Onofre atua por meio de loja virtual, pelo canal de televendas e por meio de soluções inteligentes de entrega de medicamentos (serviços On-Health). A RD, por sua vez, atua com base num portfólio de ativos focados em saúde e bem-estar: RD Farmácias (que opera por meio das marcas Droga Raia, Drogasil e Farmasil), RD Saúde (que opera pela subsidiária 4Bio Medicamentos Especiais e por meio da marca Univers, focada em gestão de saúde, por meio da administração de programas de benefícios na aquisição de medicamentos) e RD Marcas (Needs, B-Well, Triss, Nutrigood e Caretech, todas exclusivas da rede). De acordo com as informações prestadas pelas requerentes, a Operação em análise resulta em uma sobreposição horizontal entre as atividades da Onofre e da RD relativas ao comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal por meio de suas lojas físicas de suas lojas virtuais e pelos seus canais de televenda. A Operação não resulta, no entanto, em qualquer integração vertical. IV. DEFINIÇÃO DE MERCADO RELEVANTE IV.1. Dimensão produto Na análise de atos de concentração envolvendo comércio varejista de medicamentos, o CADE entende[1], em geral, que o mercado relevante na dimensão produto compreende o comércio varejista de drogas, medicamentos, produtos de perfumaria e higiene pessoal. Tal definição de mercado mostrou-se ainda bastante atual, conforme conta das respostas aos ofícios enviados[2].

Vale o registro de que, na instrução, houve menção pelos agentes de segmentação relativa à natureza dos agentes (se estes fazem parte de grandes redes, ou se apenas se tratam de farmácias de bairro), mas não relativas à natureza dos produtos fornecidos[3]. Dessa forma, do ponto de vista do consumidor, não há diferença entre efetuar a compra numa farmácia pertencente a uma grande rede ou numa de menor porte, bastando que o medicamento ou produto esteja disponível na loja. É importante registrar que, muito embora do ponto de vista do consumidor farmácias de menor porte sejam substitutas de farmácias pertencentes a grandes redes, tal constatação não quer dizer, necessariamente, que a capacidade de competir é idêntica no caso de pequenas farmácias e de grandes redes. Embora essa diferença de perfil entre os concorrentes não seja suficiente para uma segmentação de mercados relevantes de acordo com o porte dos agentes, trata-se de discussão pertinente para a análise de rivalidade. Outra possível segmentação seria a venda online e venda em lojas físicas. As requerentes sustentaram não haver qualquer diferenciação relevante que justifique a definição de mercados relevantes separados para cada tipo de canal de venda. Além disso, também defenderam a posição de que, ainda que tal diferenciação existisse e fosse relevante, todas as demais concorrentes forneceriam serviços semelhantes, atendendo clientes em todo país.

A alegação de que as demais concorrentes fornecem serviços semelhantes foi corroborada pela instrução, visto que as oficiadas foram capazes, inclusive, de segmentar seus respectivos faturamentos para cada uma dessas áreas[4]. Ressalta-se que, ao longo da instrução, não foram identificados elementos que justifiquem uma segmentação do mercado de acordo com o canal de venda. Portanto, o mercado relevante, na dimensão produto, é o comércio varejista de drogas, medicamentos, produtos de perfumaria e higiene pessoal. IV.2. Dimensão Geográfica A análise relativa à dimensão geográfica do mercado relevante é determinada de acordo com a menor área geográfica necessária para que um suposto monopolista hipotético consiga impor um "pequeno, não transitório e significativo" aumento de preços. No caso de farmácias e drogarias, essa menor área geográfica deve ser definida a partir da disposição do consumidor em se deslocar para realizar suas compras, caso um possível, significativo e não transitório aumento de preços. Nesta seara, o CADE costuma definir[5] o mercado relevante para cidades com menos de 200 mil habitantes como o próprio município. No caso de municípios com mais de 200 mil habitantes, o mercado é usualmente segmentado por bairro.

Além disso, nos municípios com mais de 200 mil habitantes, em casos em que a participação de mercado combinada das partes de uma operação extrapole 20%, o CADE já procedeu de modo a também analisar a pressão competitiva exercida por lojas situadas em bairros limítrofes, assim considerados aqueles cuja distância seja de até 5 km, desde que o tempo de deslocamento não supere 15 minutos[6]. Neste caso, os concorrentes consultados pela SG de forma geral concordam com a definição adotada pelo CADE em precedentes, especialmente no caso de municípios com até 200 mil habitantes[7]. Não obstante, alguns concorrentes questionam a definição por bairro adotada pelo CADE nos municípios com mais de 200 mil habitantes. Nesse sentido, segundo a Pague Menos (SEI 0612639)“No entanto, para municípios com mais de 200 mil habitantes, a definição de mercado relevante que vem sendo adotada pelo CADE possui escopo geográfico restrito, qual seja, exerceriam pressão competitiva entre si farmácias localizadas do mesmo bairro e farmácias localizadas em bairros próximos (cuja distância não exceda 5km e cujo tempo de deslocamento não exceda 15 minutos). Contudo, no melhor entendimento da Pague Menos, este recorte do mercado relevante não reflete o atual ambiente concorrencial do mercado varejista farmacêutico.

Pode-se afirmar que a concorrência entre farmácias nestes municípios se dá, como se argumenta abaixo, no mínimo entre as diferentes regiões do município devido, sobretudo, aos deslocamentos diários feitos pela maioria da população.” (...) “Dado este cenário, a Pague Menos respeitosamente entende que a concorrência entre farmácias nos municípios com mais de 200 mil habitantes também se dá em âmbito municipal ou, no mínimo, no âmbito regional dentro do município.” Alguns concorrentes destacam, ainda, que as vendas por meio de comércio eletrônico têm desempenhado papel cada vez mais relevante, o que poderia indicar que a definição de mercado com base na localização das lojas físicas seria excessivamente restritiva[8]. De fato, o crescimento das vendas via comércio eletrônico tendem a relativizar, em alguma medida, a importância da localização das lojas físicas. Por outro lado, muito embora os concorrentes consultados tenham destacado que o comércio eletrônico tem crescido e ganhado relevância, observa-se que ele ainda representa parcela pouco significativa no faturamento dos concorrentes consultados, como informa a tabela abaixo:

Tabela 1.Representatividade de cada canal de venda no faturamento dos concorrentes oficiados, 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Canal de venda Pague Menos DPSP Extrafarma Drogaria Araújo Dimed/Panvel RD Onofre Lojas físicas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Televendas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Lojas virtuais [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG com base em dados fornecidos pelas Requerentes e pelos concorrentes oficiados. De acordo com os dados acima expostos, quase a totalidade das vendas ainda é feita via lojas físicas. Diante da ainda baixa representatividade do canal de vendas online, entende-se que, neste momento, não há elementos suficientes para rever o posicionamento adotado pelo CADE em precedentes. Naturalmente, tal posicionamento poderá ser revisto no futuro, caso as condições de mercado se alterem de forma significativa. Assim, neste caso, em linha com a jurisprudência, a presente análise tomará, como ponto de partida, (i) o cenário municipal, para os municípios com até 200 mil habitantes;

e (ii) o cenário por bairro, nos municípios com mais de 200 mil habitantes. Nos casos em que essa aproximação inicial revele uma concentração superior a 20%, a análise concorrencial considerando bairros limítrofes será realizada na seção de Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado/Rivalidade. No caso da presente operação, as Requerentes informaram que ambas atendem (ou conseguem atender) a clientes em todo o território nacional. A RD possui 1.825 lojas em operação em todos os estados da federação, com exceção de Acre, Amapá, Amazonas, Rondônia e Roraima. A Onofre, de outro lado, atua por meio de 50 lojas, localizadas nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Rio de Janeiro. Desta feita, os municípios e bairros que constituem os mercados relevantes a serem afetados por esta operação informados pelas requerentes são: Tabela 2.Mercados municipais com sobreposição UF Município SP Mogi das Cruzes SP Cotia Fonte: Requerentes.

Tabela 3.Mercados por bairros com sobreposição UF Município Bairro SP São Paulo Mooca SP São Paulo Barra Funda SP São Paulo Santana SP São Paulo República SP São Paulo Tatuapé SP São Paulo Santo Amaro SP São Paulo Vila Mariana SP São Paulo Lapa SP São Paulo Saúde SP São Paulo Moema SP São Paulo Vila Andrade SP São Paulo Campo Belo SP São Paulo Pinheiros SP São Paulo Itaim Bibi SP São Paulo Bela Vista SP São Paulo Consolação SP São Paulo Jardim Paulista SP São Paulo Ipiranga SP São Paulo Freguesia do Ó SP Guarulhos Centro SP Ribeirão Preto Subsetor Sul 5 SP Guarulhos Macedo SP São José do Rio Preto Centro SP São Bernardo do Campo Centro SP Diadema Centro SP São Paulo Sé SP Barueri Alphaville SP Campinas Cambuí RJ Rio de Janeiro Barra da Tijuca RJ Rio de Janeiro Leblon MG Belo Horizonte Santo Antônio Fonte: Requerentes. As partes, a fim de verificar estimativas sobre participações de mercado e de identificar precisamente quais seriam os mercados relevantes geográficos envolvidos na Operação encomendou um estudo da IQVIA, empresa global de auditoria do mercado farmacêutico (anteriormente denominada IMS Health) a fim de identificar precisamente quais seriam os mercados relevantes geográficos envolvidos na Operação. Seguem, abaixo, as respectivas participações resultantes do estudo:

Tabela 4.Participações de mercado, calculada com base em número de lojas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] UF Município Bairro Total de lojas RD Onofre Lojas RD + Onofre Share RD Share Onofre Share Combinado Δ HHI SP São Paulo Mooca [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20] [0-10] [10-20] [0-200] SP São Paulo Barra Funda [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20] [0-10] [10-20] [0-200] SP São Paulo Santana [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20] [0-10] [20-30] [0-200] SP São Paulo República [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20] [0-10] [20-30] [0-200] SP São Paulo Tatuapé [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20] [0-10] [20-30] [0-200] SP São Paulo Santo Amaro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] [0-10] [20-30] [0-200] SP São Paulo Vila Mariana [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] [0-10] [20-30] [0-200] SP São Paulo Lapa [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] [0-10] [20-30] [0-200] SP São Paulo Saúde [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] [0-10] [20-30] [0-200] SP São Paulo Moema [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] [0-10] [30-40] [200-400] SP São Paulo Vila Andrade [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] [0-10] [30-40] [200-400] SP São Paulo Campo Belo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] [0-10] [30-40] [0-200] SP São Paulo Pinheiros [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACES

SO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [30-40] [0-10] [30-40] [0-200] SP São Paulo Itaim Bibi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [30-40] [0-10] [30-40] [0-200] SP São Paulo Bela Vista [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] [0-10] [30-40] [200-400] SP São Paulo Consolação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] [0-10] [30-40] [400-600] SP São Paulo Jardim Paulista [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] [0-10] [30-40] [400-600] SP São Paulo Ipiranga [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20] [0-10] [10-20] [0-200] SP São Paulo Freguesia do Ó [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20] [0-10] [10-20] [0-200] SP Guarulhos Centro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20] [0-10] [10-20] [0-200] SP Ribeirão Preto Subsetor Sul 5 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] [10-20] [30-40] [200-400] SP Guarulhos Macedo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] [0-10] [10-20] [0-200] SP São José do Rio Preto Centro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20] [0-10] [10-20] [0-200] SP São Bernardo do Campo Centro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20] [0-10] [10-20] [0-200] SP Diadema Centro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20] [0-10] [10-20] [0-200] SP São Paulo Sé [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20] [0-10] [10-20] [0-200] SP Barueri Alphaville [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20] [0-10] [20-30] [0-200] SP Campinas Cambuí [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] [0-10] [20-30] [200-400] SP Mogi das Cruzes - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] [0-10] [0-10] [0-200] SP Cotia - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] [0-10] [0-10] [0-200] RJ Rio de Janeiro Barra da Tijuca [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20] [0-10] [10-20] [0-200] RJ Rio de Janeiro Leblon [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20] [0-10] [10-20] [0-200] MG Belo Horizonte Santo Antônio [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] [20-30] [40-50] [1200-1400] Fonte:

Requerentes As requerentes também informaram que não haverá sobreposição no bairro no qual a Onofre atua em São José dos Campos, e no bairro de Guaianases, em São Paulo, devido à ausência de lojas RD nestas localidades. Como se percebe a partir da tabela acima, é possível segmentar os mercados envolvidos na operação em três principais grupos: Mercados em que a participação conjunta das partes é inferior a 20%, o que, de acordo com o art. 8º, III da Resolução nº 2 do CADE os enquadra na hipótese de análise sumária: municípios de Mogi das Cruzes e Cotia, bem como nos bairros Centro/Guarulhos, Barra da Tijuca/Rio de Janeiro, Ipiranga/São Paulo, Freguesia do Ó/São Paulo, Leblon/Rio de Janeiro, Macedo/Guarulhos, Centro/São José do Rio Preto, Centro/São Bernardo do Campo, Centro/Diadema, Sé/São Paulo e Mooca/São Paulo; Mercados em que o ΔHHI é inferior a 200 pontos, o que também conforme a Resolução nº 2 do CADE, art. 8º, V, os enquadra na hipótese de análise sumária: os bairros Barra Funda, Santana, República, Tatuapé, Santo Amaro, Vila Mariana, Lapa, Saúde, Campo Belo, Pinheiros, Itaim Bibi, todos no município de São Paulo; e o bairro Alphaville, em Barueri; Mercados cuja análise deve ser dada sob rito ordinário: o bairro de Cambuí no município de Campinas; os bairros de Vila Andrade, Moema, Bela Vista, Consolação e Jardim Paulista em São Paulo; o bairro Subsetor 5 em Ribeirão Preto; e o bairro Santo Antônio em Belo Horizonte.

Considerando que os mercados enquadrados em rito sumário não ensejam, conforme estabelecido pelo art. 6º da Resolução nº 2 do CADE, maiores preocupações concorrenciais, passemos à análise dos mercados ordinários, e os possíveis impactos provenientes da operação em cada um deles. Importa também notar que mesmo se utilizados os critérios elencados pelo Guia H, não há alterações com relação aos mercados que devem ser tratados pelo rito ordinário. Isso porque nenhum dos mercados apresentados com variação entre 100 e 200 pontos de HHI apresenta pontuação absoluta pós-operação superior a 1500 pontos. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Mercados relevantes a serem analisados Como visto, a operação gera concentração mais pronunciada nos seguintes mercados relevantes geográficos de comércio varejista de drogas, medicamentos, produtos de perfumaria e higiene pessoal:

Tabela 5.Mercados geográficos com concentração superior a 20% e ΔHHI>200 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] UF Município Bairro Total de lojas RD Onofre Lojas RD + Onofre Share RD Share Onofre Share combinado Δ HHI SP São Paulo Moema [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] [0-10] [30-40] [200-400] SP São Paulo Vila Andrade [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] [0-10] [30-40] [0-200] SP São Paulo Bela Vista [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] [0-10] [30-40] [200-400] SP São Paulo Consolação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] [0-10] [30-40] [400-600] SP São Paulo Jardim Paulista [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] [0-10] [30-40] [400-600] SP Ribeirão Preto Subsetor Sul 5 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] [20-30] [20-30] [200-400] SP Campinas Cambuí [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] [0-10] [20-30] [200-400] MG Belo Horizonte Santo Antônio [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] [20-30] [40-50] [1200-1400] Fonte:

Estudo IQVIA apresentado pelas Requerentes. A análise que segue levará em conta, em primeiro lugar, as condições de entrada no mercado de comércio varejista de drogas, medicamentos, produtos de perfumaria e higiene pessoal. Em seguida, serão analisadas as condições de rivalidade em cada um dos mercados supracitados. VI.2. Entrada As requerentes afirmam que o mercado em questão não apresenta barreiras à entrada significativas. Segundo informaram, as farmácias/drogarias se sujeitam apenas à necessidade de licenças e permissões de fácil obtenção, sendo muitos dos documentos idênticos àqueles exigidos para a abertura de qualquer estabelecimento comercial. São elas: Registro de ata de abertura da loja na Junta Comercial (tempo médio de 10 dias); Inscrição no CNPJ (tempo médio de 7 dias); Inscrição Estadual (tempo médio de 7 dias); Inscrição de Pessoa Jurídica (tempo médio de 4 dias); Inscrição no CCM (tempo médio de 7 dias); Autorização de uso do PDV/POS (tempo médio de 7 dias); Registro do livro de psicotrópicos/ entorpecentes (tempo médio de 40 dias); Registro Alvará Inicial - ANVISA (tempo médio de 30 dias); Inscrição do farmacêutico - CRF/ Vigilância sanitária (tempo médio de 15 dias); Alvará inicial na Prefeitura (tempo médio de 30 dias); Requerimento para coleta de lixo especial (tempo médio de 10 dias); e CADAN - Cadastro de anúncio da Prefeitura (tempo médio de 7 dias).

De acordo com o informado pelas Requerentes, a abertura de novas lojas é factível em um período inferior a 2 anos, o que indicaria que a entrada no mercado em questão é tempestiva. Vale ressaltar ainda que o CADE já procedeu com a análise relativa às condições de entrada no mercado de comércio varejista de drogas, medicamentos, produtos de perfumaria e higiene pessoal em casos anteriores. Ainda que não haja precedentes recentes, em casos mais antigos entendeu-se que as condições de entrada são favoráveis [11]. De mesmo modo, o CADE também já concluiu que não há barreiras relativas ao acesso a insumos ou infraestrutura no mercado de farmácias e drogarias, e nem tampouco há exclusividade entre os integrantes da cadeia de distribuição[12]. A facilidade de entrada acima explicitada é confirmada pelas respostas aos ofícios recebidos durante a instrução[13]. Ainda que a instrução não tenha trazido elementos suficientes para um cálculo preciso de probabilidade e suficiência da entrada, observa-se que se trata de mercado em expansão, o que indica um cenário favorável à entrada. As Requerentes atribuem esse crescimento ao aumento da expectativa de vida do brasileiro e da renda média das famílias. Afirmam assim que os gastos com saúde e bem-estar alcançaram patamares elevados, com perspectivas de manutenção do crescimento do setor, assegurando a atratividade financeira do mercado de comércio varejista e a competitividade entre os players.

Tal afirmativa é corroborada pela maior parte dos concorrentes oficiados[14]. A tabela abaixo sintetiza as estimativas de crescimento apresentadas pelas Requerentes e pelos concorrentes consultados pela SG:

Tabela 6.Estimativas de crescimento de mercado para os próximos 5 anos [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2019 2020 2021 2022 2023 Extrafarma [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] DPSP [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] DIMED/Panvel [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Araújo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração SG, com base em informações fornecidas pelas Requerentes e pelos concorrentes oficiados Nessa linha, as Requerentes informam que, apenas em 2018, as redes da Abrafarma – Associação Brasileira de Redes de Farmácias e Drogarias inauguraram um total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] lojas, já considerados os encerramentos. Ainda segundo as Requerentes, dois players relevantes entraram em São Paulo recentemente:

a Extrafarma, do Grupo Ultra, e a Panvel, do Grupo Dimed. A Extrafarma, que entrou no estado de SP em 2016, já inaugurou mais de 40 lojas na capital. A Panvel, conforme noticiado, pretende expandir sua atuação em São Paulo, passando das atuais 5 unidades para aproximadamente 45, em um ritmo acelerado de abertura de pelo menos 10 lojas por ano a partir de 2019[15] [16]. Além disso, os estudos de mercado apresentados pelas requerentes trazem informações corroborando tal situação. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DROGARIA ONOFRE]: Figura 2: Evolução de mercado por número de lojas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONOFRE] Figura 3: Evolução de mercado por venda bruta [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONOFRE] Tal informação pôde ser corroborada pela instrução, especialmente com relação às entradas relacionadas nos últimos 5 (cinco) anos. Na resposta ao ofício nº 2061/2019 (SEI 0609111), a Drogaria Araújo elencou que na cidade em que atua, Belo Horizonte, quatro grandes redes efetuaram entradas (Raia, Pacheco, Onofre e Pague Menos). Na mesma resposta, a Drogaria Araújo elencou essas mesmas redes como as principais concorrentes. De maneira similar, na resposta ao ofício nº 2053/2019 (SEI 0610167), a Drogaria Venâncio elencou dentre as entradas ocorridas a das empresas Raia Drogasil, DPSP e Drogasmil, também ressaltando que tais empresas constituem as principais concorrentes no mercado referente ao município do Rio de Janeiro.

A Extrafarma, em resposta ao ofício nº 2059/2019 (SEI 0603162) elencou que nos mercados relativos aos municípios de São Paulo e de São Bernardo do Campo contaram com as entradas da Raia Drogasil, da DPSP, da Onofre e da Pague Menos. Assim, verifica-se que as barreiras à entrada para a abertura de novas lojas físicas não são altas e as grandes redes atuantes no país têm de fato expandido sua presença. IV.3. Rivalidade IV.3.1. Considerações iniciais Primeiramente, observa-se que os agentes atuantes no mercado variam consideravelmente em termos de porte. Nessa linha, a Abrafarma informa (SEI 0604334), com base em dados da IQVIA, o comércio varejista de medicamentos no Brasil abrangia, em janeiro/2019, um total de 78.358 farmácias, sendo 51.402 PDVs independentes, 14.027 no sistema de associativismo em franquias, e 12.929 farmácias de redes. Por outro lado, segundo dados IQVIA fornecidos pela Extrafarma (SEI 0603162), as grandes redes representam a maior parte do mercado [40-50] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], enquanto pequenas redes [10-20] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], associativismos [10-20] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]e independentes [20-30] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] apresentam menor representatividade. As Requerentes argumentam que o mercado de comércio varejista de medicamentos é caracterizado por alta rivalidade, em especial entre grandes redes de farmácias e drogarias.

Nesse sentido, como visto anteriormente na análise de entrada, verifica-se que está em curso um processo de expansão das principais redes de farmácias no Brasil. Além disso, segundo informam as Requerentes, verifica-se a adoção, por farmácias de menor porte, de novos modelos baseados na criação de associações de farmácias, que promovem expertise em sistema e gestão dos operadores locais e aumentam seu poder de compra. Embora não tenha havido consenso sobre o papel das associações, concorrentes consultados reconhecem que esses novos modelos têm, em alguma medida, aumentado a rivalidade no mercado[17]. A existência de rivalidade no mercado varejista de medicamentos já foi reconhecida pelo CADE em precedentes[18]. O argumento de realização de grandes descontos por parte de novas entrantes foi corroborado durante a instrução[19]. As respostas aos ofícios de nº 2059/2019, 2028/2019, 2061/2019 e 2053/2019 elencaram o preço como fator importante a ser observado na adoção de estratégias competitivas por parte dos agentes de mercado. Ademais, em duas das respostas houve menção à concessão de descontos. Com relação às farmácias de menor porte, foi relatada a tendência de que estas passem a integrar associações, que promovem expertise em sistema e gestão dos operadores locais e aumentam seu poder de compra, aproximando-as em termos competitivos às redes de maior porte que atuam no setor. É possível confirmar tais informações somente acessando os sites de algumas destas associações[20].

Ademais, como mencionado quando da definição do mercado relevante afetado pela operação, muito embora seja levantada a hipótese de segmentação relativa à natureza dos agentes (se estes fazem parte de grandes redes, ou se apenas se tratam de farmácias de bairro), esta não se verifica. Isso porque trata-se de uma segmentação absolutamente desligada da natureza dos produtos fornecidos[21]. Dessa forma, do ponto de vista do consumidor, não há diferença entre efetuar a compra numa farmácia pertencente a uma grande rede ou numa de bairro, ainda que associada. Do ponto de vista do consumidor, basta que o medicamento ou produto esteja disponível na loja. Conforme tratado na definição de mercado relevante, no entanto, muito embora do ponto de vista do consumidor farmácias de menor porte sejam substitutas de farmácias pertencentes a grandes redes, fato é que o potencial competitivo destes dois tipos de competidores, bem como a pressão competitiva que são capazes de exercer é bastante distinta. É certo que as grandes redes têm apresentado ritmo de crescimento menor do que as associações. Enquanto as grandes redes apresentaram crescimento que varia de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RAIA DROGASIL] nos últimos 3 anos, aquelas pertencentes a associações apresentaram taxas de crescimento entre [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RAIA DROGASIL] para o mesmo período.

As farmácias independentes cresceram menos, apresentando variações de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RAIA DROGASIL] no mesmo intervalo (SEI 0596276) [ACESSO RESTRITO À RAIA DROGASIL]. Ainda assim, observa-se que as grandes redes dizem respeito a mais da metade dos estabelecimentos que compõem o mercado ([50-60]% em 2018) [ACESSO RESTRITO À RAIA DROGASIL], muito embora tenha havido um avanço na representatividade das farmácias franqueadas ou que pertencem a associações [ACESSO RESTRITO À RAIA DROGASIL]. Ainda assim, as vendas apresentadas pelas grandes redes são [ACESSO RESTRITO À RAIA DROGASIL] maiores que as vendas apresentadas pelo segmento que se segue, representado pelas farmácias associadas e franqueadas (SEI 0596276). Nesse sentido, considerando a diferença em termos de rivalidade apresentada por estes segmentos, fato é que a Operação em comento apresenta a fusão entre uma grande rede nacional e uma rede de menor porte, de maneira com que os impactos concorrenciais produzidos, desta feita, não são tão fortes quanto poderiam ser no caso da união de duas redes nacionais. Feitas essas considerações, passa-se à análise de cada um dos mercados relevantes em questão. IV.3.2.

Bairro Moema, município São Paulo/SP Segundo estimado pelas Requerentes com base em dados IQVIA, a operação gera concentração de [30-40]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], com variação de [200-400] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos no HHI, no bairro de Moema, em São Paulo/SP A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta nesse bairro: Tabela 7.Estrutura de oferta no bairro de Moema – São Paulo/SP, 2018, com base em número de lojas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa Nº de lojas no bairro Share RD [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] DPSP [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] Extrafarma [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] Onofre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] Pague Menos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] Outros [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [30-40] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes e SG. Ainda que a concentração pós-operação supere 20%, observa-se ainda a presença de pelo menos mais 2 concorrentes com número considerável de lojas no bairro. Ademais, como já reconhecido pelo CADE em caso anterior, poderiam ser incluídos na área de influência das lojas localizadas em um determinado bairro, também as lojas localizadas nos bairros vizinhos.

Nesse sentido, o CADE, quando da análise do Ato de Concentração nº 08012.008671/2011-52 entre a Raia S/A e a Drogasil S/A considerou, com relação às participações de mercado por bairro que “apesar das participações nos bairros mencionados acima terem sido superiores a 20%, cabe informar que estas participações estão superestimadas, tendo em vista que há bairros próximos destes que podem ser considerados também como concorrentes, de acordo com a definição geográfica”. Naquela ocasião, o CADE requereu às partes que enviassem informações acerca dos bairros mais próximos, em torno de 5 km de distância daquelas cujas operações apresentasse como resultado concentração superior a 20%. As Partes apresentaram esse cenário alternativo para a região de Moema, elencando os bairros identificados dentro do raio de 2,5 km e tinham, em média, o tempo de deslocamento de 15 minutos. Vale ressaltar que a métrica utilizada tomou por base uma distância menor em quilômetros do que a referida no precedente supracitado, mas que culminassem num deslocamento de 15 minutos, tendo em vista a particularidade relativa a uma pior mobilidade vivida na cidade. Utilizou-se a distância e o tempo estimados pelo Google Maps. Como resultado, as Partes chegaram aos seguintes bairros: Tabela 8.

Bairros limítrofes considerados na região de Moema – São Paulo/SP (raio de 2,5km e tempo de deslocamento de 15 minutos) Cidade Bairro Principal Bairros limítrofes Distância (Km) São Paulo Moema Campo Belo 3,5 Itaim Bibi 2,9 Jardim Paulista 4,8 Fonte: Requerentes. Quando considerados bairros limítrofes, observa-se que a concentração é ligeiramente superior à verificada no próprio bairro; porém, a variação de HHI é inferior ([200-400] pontos) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta considerando Moema e bairros limítrofes: Tabela 9.

Estrutura de oferta no bairro de Moema – São Paulo/SP e bairros limítrofes, 2018, com base em número de lojas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Bairros RD DPSP Onofre Pague Menos Extrafarma Panvel Outros Total Campo Belo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Itaim Bibi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Jardim Paulista [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Moema [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes e SG. Observa-se, portanto, que a despeito da concentração moderada verificada nesse mercado, estão presentes outros concorrentes com share relevante e comparável ao da RD [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; e outras redes de porte comparado ao da Onofre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, verifica-se a presença de diversas outras farmácias que não pertencem a nenhuma dessas grandes redes, mas que representam parcela relevante [30-40]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total de lojas da região. Concorrentes oficiados indicam que no bairro de Moema é relativamente baixa a disponibilidade de imóveis para instalação de novas lojas, e o custo desses imóveis é elevado[22]. Não obstante, [ACESSO RESTRITO AO CADE], a operação não geraria impactos concorrenciais na região, uma vez que já estão instaladas ali todas as principais redes de farmácias, permitindo que o consumidor opte pelos estabelecimentos de sua preferência. Na mesma linha, a DIMED não identificou impactos concorrenciais gerados pela operação na região. Diante do exposto, entende-se que a operação não gera preocupações concorrenciais nesse mercado específico. IV.3.3. Bairro Vila Andrade, município São Paulo/SP De acordo com as informações trazidas pelas Requerentes, a operação gera concentração de [30-40]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], com variação de [200-400] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos no HHI, no bairro de Moema:

Tabela 10.Estrutura de oferta no bairro de Vila Andrade – São Paulo/SP, 2018, com base em número de lojas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa Nº de lojas no bairro Share RD [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] DPSP [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20] Onofre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] Extrafarma [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] Pague Menos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] Outros [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [40-50] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes e SG. De forma análoga ao ocorrido no bairro de Moema, também no município de São Paulo, ainda que o share pós-operação supere 20%, observa-se a presença de mais 1 concorrente com número considerável de lojas no bairro. Tendo-se em conta o raio de 5 km e tempo de deslocamento de aproximadamente 15 minutos, as partes argumentam que os seguintes bairros limítrofes deveriam ser considerados na análise:

Tabela 11.Bairros limítrofes considerados na região de Vila Andrade – São Paulo/SP (raio de 5km e tempo de deslocamento de 15 minutos) Cidade Bairro Principal Bairros limítrofes Distância (Km) São Paulo Vila Andrade Jardim São Luis 4,2 Campo Limpo 3,0 Morumbi 5,2 Quando considerados bairros limítrofes, observa-se que a concentração cai para [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação,assim como a variação de HHI, para [0-200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos. A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta considerando Vila Andrade e bairros limítrofes:

Tabela 12.Estrutura de oferta no bairro de Vila Andrade – São Paulo/SP e bairros limítrofes, 2018, com base em número de lojas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Bairros RD DPSP Onofre Pague Menos Extrafarma Panvel outros Total Jardim São Luis [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Campo Limpo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Morumbi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Vila Andrade [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes e SG. Observa-se com relação ao mercado da Vila Andrade que a Onofre não possui atividade nos bairros considerados limítrofes. Assim, muito embora a concentração seja moderada na Vila Andrade quando tomada de forma singular, quando considerada a concorrência com bairros limítrofes, a concentração neste mercado cai para cerca de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], ante a ausência de atuação da Onofre nestes. Também importa observar a presença de outros concorrentes, que conjuntamente detêm elevado share. Verifica-se, por exemplo, a expressiva presença de farmácias que não pertencem a nenhuma dessas grandes redes, mas que representam parcela relevante ([70-80]%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de lojas da região. Também com relação à Vila Andrade, a Extrafarma e a DIMED, em suas respostas aos ofícios nº 2059/2019 (SEI 0603161) e 2057/2019 (SEI 0604638), ressaltaram haver um problema no bairro referente a disponibilidade de imóveis, fator este que dificultaria a entrada de novos agentes. Ainda assim, classificaram que a presente operação teria pequeno impacto concorrencial. A Extrafarma também se manifestou no sentido de que pretende entrar no mercado correspondente ao bairro. Diante do exposto, entende-se que a operação não gera preocupações concorrenciais nesse mercado específico. IV.3.4.

Bairro Bela Vista, município São Paulo/SP De acordo com as informações trazidas pelas Requerentes, a operação gera concentração de [30-40]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], com variação de [200-400] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos no HHI, no bairro de Bela Vista: Tabela 13.Estrutura de oferta no bairro Bela Vista – São Paulo/SP, 2018, com base em número de lojas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa Nº de lojas no bairro Share RD [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] DPSP [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] Onofre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] Extrafarma [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] Outros [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [30-40] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes e SG. No mesmo sentido que nos demais bairros, muito embora a operação resulte numa participação de mercado superior a 20%, o referido bairro conta com diversos concorrentes. Diante da possibilidade de concorrência dentro do raio de 2,5 km e com tempo de deslocamento de aproximadamente 15 minutos, as Requerentes argumentam que os seguintes bairros deveriam ser considerados:

Tabela 14.Bairros limítrofes considerados na região de Bela Vista – São Paulo/SP (raio de 2,5km e tempo de deslocamento de 15 minutos) Cidade Bairro Principal Bairros limítrofes Distância (Km) São Paulo Bela Vista Vila Mariana 3,4 Jardim Paulista 1,7 Consolação 2,6 República 3,6 Sé 2,8 Liberdade 2,9 Cambuci 4,6 Santa Cecília 3,7 Fonte: Requerentes. Quando considerados bairros limítrofes, observa-se que a concentração cai para [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], assim como a variação de HHI, para [200-400][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta considerando Bela Vista e bairros limítrofes:

Tabela 15.Estrutura de oferta no bairro Bela Vista – São Paulo/SP e bairros limítrofes, 2018, com base em número de lojas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Bairros RD DPSP Onofre Pague Menos Extrafarma Outros Total Vila Mariana [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Jardim Paulista [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Consolação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] República [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Sé [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Liberdade [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Cambuci [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Santa Cecília [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Bela Vista [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes e SG. Assim, a região do bairro de Bela Vista e bairros limítrofes conta com um número bastante elevado de farmácias. A Raia Drogasil possui sozinha participação elevada, de [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; no entanto, a participação da Onofre é baixa, correspondente a apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado. Nesse cenário alternativo, a variação de HHI cai quase pela metade, atingindo [0-200] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos. Nesse sentido, muito embora a concentração ultrapasse 20%, há diversos outros concorrentes instalados. Ademais, é necessária a observação dos aspectos gerais que envolvem o mercado varejista de medicamentos e de produtos de saúde, higiene e beleza, mercado. Assim como mencionado nas considerações iniciais deste tópico, trata-se de um mercado com alta rivalidade, e em plena expansão. Vale mencionar que em respostas aos ofícios nº 2059/2019 (SEI 0603161) e 2057/209 (SEI 0604638), a Extrafarma e a DIMED ressaltaram que a disponibilidade de imóveis na região é limitada, fator este que dificultaria a entrada de novos agentes. Ainda assim, ambas as empresas julgaram que a presente operação teria baixo impacto concorrencial. Diante do exposto, entende-se que a operação não gera preocupações concorrenciais nesse mercado específico. IV.3.5.

Bairro Consolação, município São Paulo/SP De acordo com as informações trazidas pelas Requerentes, a operação gera concentração de [30-40]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], com variação de [400-600][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos no HHI, no bairro da Consolação: Tabela 16.Estrutura de oferta no bairro Consolação – São Paulo/SP, 2018, com base em número de lojas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa Nº de lojas no bairro Share RD [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] DPSP [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] Onofre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] Pague Menos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] Outros [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [30-40] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes e SG. Mais uma vez, o cenário se assemelha aos bairros já analisados. Muito embora a operação resulte numa participação de mercado superior a 20%, o referido bairro conta com diversos concorrentes. Diante da possibilidade de concorrência dentro do raio de 5 km e com tempo de deslocamento de aproximadamente 15 minutos, as Requerentes argumentam que os seguintes bairros deveriam ser considerados:

Tabela 17.Bairros limítrofes considerados na região da Consolação – São Paulo/SP (raio de 5km e tempo de deslocamento de 15 minutos) Cidade Bairro Principal Bairros limítrofes Distância (Km) São Paulo Consolação Bela Vista 3 Jardim Paulista 3,5 Pinheiros 4,7 Barra Funda 3,8 Santa Cecília 2,2 Perdizes 3,7 Fonte: Requerentes. Quando considerados bairros limítrofes, observa-se que a concentração passa para [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação, assim como a variação de HHI, que cai para [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]pontos. A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta considerando o bairro da Consolação e bairros limítrofes:

Tabela 18.Estrutura de oferta no bairro Consolação – São Paulo/SP e bairros limítrofes, 2018, com base em número de lojas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Bairros RD DPSP Onofre Pague Menos Panvel Extrafarma Outros Total Bela Vista [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Jardim Paulista [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Pinheiros [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Barra Funda [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Santa Cecília [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Perdizes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Consolação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes e SG. Assim, no cenário que considera bairros limítrofes, observa-se um número elevado de lojas que não são das Requerentes. A Raia Drogasil, possui sozinha participação elevada, de [30-40]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto a participação da Onofre também não é desprezível, embora seja baixa, correspondendo a [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado. A variação de HHI cai para [200-400] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos. Desta feita, de modo análogo ao considerado na análise do bairro de Bela Vista, faz-se imprescindível observar os aspectos gerais que envolvem o mercado varejista de medicamentos e de produtos de saúde, higiene e beleza, que é caracterizado por alta rivalidade, e que também está em fase de crescimento latente. Verifica-se com relação ao cenário do bairro da Consolação a existência de outros concorrentes que são alternativas ao consumidor para que realize a aquisição dos produtos. Assim como nos demais bairros da cidade de São Paulo, Também com relação à Consolação, a Extrafarma e a DIMED, em suas respostas aos ofícios nº 2059/2019 (SEI 0603161) e 2057/2019 (SEI 0604638), ressaltaram haver um problema no bairro referente a disponibilidade de imóveis, fator este que dificultaria a entrada de novos agentes. Ainda assim, a Dimed classificou que a presente operação teria pequeno impacto concorrencial, bem como manifestou interesse em entrar no mercado correspondente ao bairro.

Diante do exposto, entende-se que a operação não gera preocupações concorrenciais nesse mercado específico. IV.3.6. Bairro Jardim Paulista, município São Paulo/SP De acordo com as informações trazidas pelas Requerentes, a operação gera concentração de [30-40]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], com variação de [400-600] pontos no HHI, no bairro da Consolação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: Tabela 19.Estrutura de oferta no bairro Jardim Paulista – São Paulo/SP, 2018, com base em número de lojas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa Nº de lojas no bairro Share RD [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] DPSP [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20] Onofre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] Pague Menos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] Extrafarma [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] Outros [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [40-50] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes e SG. Diante da possibilidade de concorrência dentro do raio de 5 km e com tempo de deslocamento de aproximadamente 15 minutos, as Requerentes argumentam que os seguintes bairros deveriam ser considerados: Tabela 20.Bairros limítrofes considerados na região de Jardim Paulista – São Paulo/SP (raio de 5km e tempo de deslocamento de 15 minutos) Cidade Bairro Principal Bairros limítrofes Distância (Km) São Paulo Jardim Paulista Bela Vista 2,7 Consolação 2,5 Fonte: Requerentes.

Quando considerados bairros limítrofes, observa-se que a concentração passa para [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação, assim como a variação de HHI, que apresenta ligeira redução, para [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos. A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta considerando o bairro da Consolação e bairros limítrofes:

Tabela 21.Estrutura de oferta no bairro Jardim Paulista – São Paulo/SP e bairros limítrofes, 2018, com base em número de lojas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Bairros RD DPSP Onofre Pague Menos Extrafarma Outros Total Bela Vista [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Consolação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Jardim Paulista [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e SG.

Muito embora as duas redes possuam participações expressivas dentro do contexto do bairro, com [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de share detido pela Raia Drogasil e [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pela Onofre do mercado e a variação de HHI caia pouco, mais uma vez tem-se que os aspectos gerais do mercado ligados à rivalidade são capazes de mitigar os potenciais efeitos prejudiciais que a concentração poderia gerar. Além disso, vale trazer que mais uma vez como nos demais bairros da cidade de São Paulo, a Extrafarma e a DIMED em suas respectivas respostas aos ofícios nº 2059/2019 (SEI 0603161) e 2057/2019 (SEI 0604638), ressaltaram que a disponibilidade de imóveis na região é limitada, fator este que dificultaria a entrada de novos agentes. Ainda assim, classificaram que a presente operação teria pequeno impacto concorrencial. Além disso, a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]manifestou interesse em entrar no mercado correspondente ao bairro. Diante do exposto, entende-se que a operação não gera preocupações concorrenciais nesse mercado específico. IV.3.7. Bairro Subsetor Sul 5, município Ribeirão Preto/SP De acordo com as informações trazidas pelas a operação gera concentração de [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], com variação de [200-400] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos no HHI, no bairro da Consolação:

Tabela 22.Estrutura de oferta no Subsetor Sul 5 – Ribeirão Preto/SP, 2018, com base em número de lojas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa Nº de lojas no bairro Share RD [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] Onofre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] Outros [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [60-70] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes e SG. Aqui, nota-se que o bairro relativo ao Subsetor 5 não conta com um número expressivo de farmácias. Não obstante, muito embora a participação de mercado das requerentes seja bastante expressiva, temos que 70% da oferta é composta por concorrentes das Partes. O cenário alternativo para a região de do Subsetor Sul 5 elencando os bairros identificados dentro do raio de 5 km e com tempo de deslocamento de aproximadamente 15 minutos, é o seguinte: Tabela 23.Bairros limítrofes considerados na região de Subsetor Sul 5 – Ribeirão Preto/SP (raio de 5km e tempo de deslocamento de 15 minutos) Cidade Bairro Principal Bairros limítrofes Distância (Km) Ribeirão Preto Subsetor Sul 5 Subsetor Oeste 7 3,1 Jardim Nova Aliança Sul 2,5 Q. TA da Alvorada 3,4 Jardim Marchesi 2,4 Vila Guiomar 2,8 Jardim Maria Goretti 2,9 Jardim Sumaré 3,0 Alto da Boa Vista 1,6 Santa Cruz do José Jacques 3,9 Jardim Irajá 3,4 Jardim Canadá 2,7 Subsetor Sul 7 3,7 Fonte: Requerentes.

Quando considerados bairros limítrofes, observa-se que a concentração cai bastante, atingindo [10-20]% de participação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], assim como a variação de HHI, que cai para [0-200] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta considerando o bairro da Consolação e bairros limítrofes:

Tabela 24.Estrutura de oferta em Subsetor Sul 5 – Ribeirão Preto/SP e bairros limítrofes, 2018, com base em número de lojas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Bairros RD DPSP Onofre Pague Menos Drogão Super Outros Total Jardim Marchesi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Jardim Sumaré [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Alto da Boa Vista [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Santa Cruz do José Jacques [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Jardim Irajá [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Jardim Canadá [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Subsetor Sul 5 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes e SG. Nesse cenário, a Raia Drogasil, possui sozinha [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação. De outro lado, a participação da Onofre é ainda menor, de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado. A variação de HHI, tomando esta perspectiva de mercado, é de [0-200] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos. Assim, a análise anteriormente levada a cabo, relativa aos demais bairros, também pode ser aplicada a este caso. Verifica-se a numerosa existência de outros concorrentes, que constituem alternativas ao consumidor, mitigando os impactos concorrenciais gerados. Diante do exposto, entende-se que a operação não gera preocupações concorrenciais nesse mercado específico. IV.3.8. Bairro Cambuí, município Campinas/SP De acordo com as informações trazidas pelas Requerentes, a operação gera concentração de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], com variação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos no HHI, no bairro da Consolação:

Tabela 25.Estrutura de oferta no Bairro Cambuí – Campinas/SP, 2018, com base em número de lojas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa Nº de lojas no bairro Share RD [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] DPSP [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] Pague Menos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] Onofre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] Outros [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [50-60] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes e SG. Aqui, nota-se que o bairro do Cambuí, de maneira parecida com o observado no cenário relativo ao Subsetor Sul 5 em Ribeirão Preto, não conta com número expressivo de farmácias. Nesse contexto, muito embora a participação de mercado das requerentes seja considerável, e o bairro em comento conta com outros concorrentes. Levando-se em conta a perspectiva de mercado que considera a pressão competitiva exercida pelos bairros limítrofes ao mercado analisado, temos abaixo os bairros identificados dentro do raio de 5 km e com tempo de deslocamento de aproximadamente 15 minutos do bairro do Cambuí, em Campinas:

Tabela 26.Bairros limítrofes considerados na região de Cambuí – Campinas/SP (raio de 5km e tempo de deslocamento de 15 minutos) Cidade Bairro Principal Bairros limítrofes Distância (Km) Campinas Cambuí Jardim Guanabara 2,9 Botafogo 4,7 Vila Itapura 1,9 Vila Lídia 2,2 Taquaral 1,9 Nova Campinas 2,7 Vila Guararapes[LCF6] 2,5 Chácara da Barra 2,8 Jardim Lumen Christi 2,5 Jardim das Palmeiras 3,0 Vila Rossi e Borchi 1,8 Jardim Dom Bosco 1,9 Fonte: Requerentes. Quando considerados bairros limítrofes, observa-se leve queda da concentração, de [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A variação de HHI, por sua vez cai para [0-200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos. A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta considerando o bairro do Cambuí e bairros limítrofes:

Tabela 27.Estrutura de oferta em Cambuí – Ribeirão Preto/SP e bairros limítrofes, 2018, com base em número de lojas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][23] Bairros RD DPSP Onofre Pague Menos Outros Total Jardim Guanabara [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Botafogo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Vila Itapura [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Taquaral [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Nova Campinas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Chácara da Barra [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Cambuí [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes e SG. Nesse cenário, observa-se que a Raia Drogasil, possui [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação, enquanto a Onofre passa a apresentar somente [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado. A variação de HHI, tomando esta perspectiva de mercado, é de somente [0-200] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos. Nesse sentido, cabe observar que, muito embora a participação final resulte numa concentração superior a 20%, quase toda ela advém da participação anterior já detida pela Raia Drogasil, de maneira que a compra da Onofre quase não produz alterações concorrenciais no mercado analisado. Além disso, os pontos relativos à rivalidade elencados nas análises supra também possuem validade para este mercado. Diante do exposto, entende-se que a operação não gera preocupações concorrenciais nesse mercado específico. IV.3.9. Bairro Santo Antônio, município Belo Horizonte/MG Com relação a este último mercado enquadrado nos requisitos necessários à uma análise sob o rito ordinário, a participação de mercado combinada gerada pela operação é de [40-50]%[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] com variação de [1200-1400] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos no HHI, no bairro da Consolação:

Tabela 28.Estrutura de oferta no Bairro Santo Antônio – Belo Horizonte/MG, 2018, com base em número de lojas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa Nº de lojas no bairro Share RD [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] Onofre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] DPSP [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] Araújo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30] Outros [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes e SG. Aqui, nota-se que o bairro de Santo Antônio conta com uma particularidade: há apenas 4 farmácias. Nesse sentido, muito embora a participação de mercado das requerentes seja considerável, é necessário observar que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Temos abaixo os bairros identificados dentro do raio de 5 km e com tempo de deslocamento de aproximadamente 15 minutos do bairro de Santo Antônio, em Belo Horizonte:

Tabela 29.Bairros limítrofes considerados na região de Santo Antônio – Belo Horizonte/MG (raio de 5km e tempo de deslocamento de 15 minutos) Cidade Bairro Principal Bairros limítrofes Distância (Km) Belo Horizonte Santo Antônio Carmo 2,9 Santa Rita de Cássia 1,4 Vila Barragem Santa Lúcia 2,5 Morro do Papagaio 2,4 Vila Paris 1,4 Coração de Jesus 0,85 Monte de São José 1,7 Cidade Jardim 2 São Bento 2 Chácara Leonina 3,9 Alpes 4 Conjunto Santa Maria 2,5 Luxemburgo 1,9 Gutierrez 3,2 Santo Agostinho 3,3 Lourdes 2,4 Savassi 2,6 Carmo 3,1 São Pedro 1,1 Sion 1,9 Fonte: Requerentes. Quando considerados bairros limítrofes, observa-se que a concentração resultante da operação apresenta enorme queda, passando a [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A variação de HHI, por sua vez também cai bastante, passando a [0-200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos. A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta considerando o bairro de Santo Antônio e bairros limítrofes:

Tabela 30.Estrutura de oferta em Santo Antônio – Belo Horizonte/MG e bairros limítrofes, 2018, com base em número de lojas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Bairros RD DPSP Onofre Pague Menos Araújo Outros Total Carmo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Santa Rita de Cássia [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Coração de Jesus [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] São Bento [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Luxemburgo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Gutierrez [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Santo Agostinho [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Lourdes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] São Pedro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Sion [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Santo Antonio [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes e SG. Nesse cenário, a Raia Drogasil, possui apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação, e a Onofre ]0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado. A variação de HHI, tomando esta perspectiva de mercado, é de somente [0-200] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos. A DPSP, em reposta ao ofício de nº 2028/2019 (SEI 0603505) ressaltou que o mercado do bairro já seria saturado e que o bairro contaria com imóveis a preços elevados, dificultando a entrada de novos agentes. Ainda assim, a empresa manifestou opinião no sentido de que a operação não resultaria em maiores impactos concorrenciais, uma vez que o mercado já contaria com unidades das principais redes de farmácias. A Drogaria Araújo, por sua vez, em resposta ao ofício nº 2061/2019 (SEI 0609111) ressaltou as mesmas dificuldades, mas não explicitou preocupações específicas com relação à operação. Diante do exposto, por fim, também se entende a operação livre de maiores preocupações concorrenciais nesse mercado específico. V. CONCLUSÃO A operação gera concentração no mercado de comércio varejista de drogas, medicamentos, produtos de perfumaria e higiene pessoal, em diversas localidades. Como visto acima, trata-se de mercado em que as barreiras à entrada para a abertura de novas lojas físicas não são altas e as grandes redes atuantes no país têm de fato expandido sua presença.

Além disso, feita a análise dos mercados geográficos afetados pela operação, verificou-se que todos eles possuem características de rivalidade, o que indica que a operação tem baixa probabilidade de gerar impactos concorrenciais negativos. Diante do exposto, nos termos do art. 57, I, da Lei nº 12.529/2011, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] Tal definição de mercado também foi adotada nos seguintes precedentes: Ato de Concentração nº. 08700.007805/2015-93 (Requerentes: Raia Drogasil S.A. e 4 Bio Medicamentos Especiais Ltda.) Ato de Concentração nº. 08700.002221/2013-60 (Requerentes: Nice RJ Participações S.A e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.); Ato de Concentração nº. 08012.008671/2011-52 (Requerentes: Drogasil S.A. e Raia S.A.); e Ato de Concentração nº 08012.009468/2011-01 (Requerentes: Drogarias Pacheco S.A. e Drogaria São Paulo S.A.). [2] Resposta ao ofício nº 2028/2019 (SEI 0603504) e nº 2061/2019 (SEI 0609111). [3] Resposta aos ofícios nº 2059/2019 e 2118/2019 (SEI 0603161 e 0604334). [4] As empresas Extrafarma (SEI 0603162), DPSP (SEI 0603505), Pague Menos (SEI 0612639), DIMED (SEI 0604638) e Araújo (SEI 0609111) apresentaram seus respectivos faturamentos segmentados em, ao menos, aquilo que foi recebido por meio da venda em lojas físicas e por meio de telefonemas e online. [5] Ato de Concentração nº. 08700.002221/2013-60 (Requerentes: Nice RJ Participações S.A e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.);

Ato de Concentração nº. 08012.008671/2011-52 (Requerentes: Drogasil S.A. e Raia S.A.); e Ato de Concentração nº 08012.009468/2011-01 (Requerentes: Drogarias Pacheco S.A. e Drogaria São Paulo S.A.) [6] Atos de Concentração nº 08700.002221/2013-60 (Requerentes: Nice RJ Participações S.A e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.) e nº 08012.008671/2011-52 (Requerentes: Drogasil S.A. e Raia S.A.) [7] Nesse sentido, a Pague Menos (SEI 0612639) afirmou que “Com relação a municípios com menos de 200 mil habitantes, a Pague Menos concorda com o entendimento do CADE de que a concorrência se dá, de uma forma geral, entre todas as farmácias presentes no município.” A Extra Farma (SEI 0603162) “entende que essas segmentações refletem a dinâmica concorrencial do mercado de comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal.” A DPSP (SEI 0603505) entende que “a segmentação acima descrita reflete corretamente a dinâmica concorrencial no mercado de comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal”. A Drogaria Venâncio (SEI 0610167) entende que “Essa segmentação reflete esta dinâmica, pois todas as estatísticas das entidades ligadas ao setor e os institutos de acompanhamento do mercado trazem números que validam essa informação.” [8] Segundo a Pague Menos (SEI 0612639), “Vale destacar o relevante papel do comércio eletrônico num contexto em que a economia se torna cada vez mais digital.

A despeito da maior quantidade de vendas nesse mercado ainda ocorrer nas lojas físicas, as vendas on-line já possuem representatividade significativa no número de pedidos e no faturamento das grandes farmácias. Segundo o relatório Webshoppers elaborado pela Ebit a respeito do desempenho do comércio eletrônico no ano de 2018, o percentual de pedidos relacionados a produtos de perfumaria, cosméticos e cuidados a saúde realizados em plataformas digitais de e-commerce foi o mais alto no período, representando 16,4% dos pedidos circunscritos ao comércio eletrônico brasileiro'. Como as entregas dos pedidos geralmente são feitas por meio de motocicletas, uma dada drogaria poderia concorrer com outras em uma área de influência maior do que os bairros vizinhos em que está localizada. Isto, mais uma vez, se relaciona diretamente com a ampliação do âmbito geográfico do mercado relevante ora defendida.” Segundo a DIMED/Panvel (SEI 0604638), “Entendemos que nos Municípios com número de habitantes inferior à 200 mil habitantes, os consumidores possuem preferência por adquirir os produtos em farmácias próximas e que o proprietário seja oriundo da região, mas essa tendência está mudando, tendo em vista a necessidade do segmento farma adequar seu mix de produtos, incluindo conveniência, itens com menor custo unitário como medicamentos genéricos, a fim de atender todas as necessidades dos clientes/consumidores.

Um dos recursos mais utilizados que vem ao encontro do exposto acima são as vendas através de canais digitais que vem aumentando a cada dia no Brasil.” Segundo a Drogaria Araújo (SEI 0609111), “Se considerarmos apenas as lojas físicas, o entendimento está correto. Entretanto, a concorrência ultimamente perpassa as barreiras físicas, dado o crescimento do canal digital e a tendência crescente de compra online. Uma empresa que já tem uma concentração física grande pode alavancar seu negócio e concentrar ainda mais utilizando o canal digital para acessar o cliente para vender e a estrutura física para entregar.” [9] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RD] [10] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. Conforme os parâmetros do Guia, são considerados (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração:

operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário.

[11] Vide Averiguação Preliminar n° 08012.001566/2008-97, em que, ao analisar denúncia de preços predatórios no comércio varejista de produtos farmacêuticos, a SDE (acompanhada pelo CADE) entendeu que a entrada no segmento é provável, tempestiva e suficiente, sendo baixas as barreiras à entrada, razão pela qual não haveria lógica econômica em praticar preços predatórios. Na mesma linha, nas averiguações preliminares n° 08012.012806/2007-06, n° 08700.000198/2008-10 e 08012.9453/2006-78, concluiu-se que o mercado apresenta condições de entrada favoráveis. [12] Ato de Concentração n° 08012.008047/2002-64 (Requerentes: Companhia Comercial de Drogas e medicamentos CODROME e Ferreira Bentes Comercio de Industria e Medicamentos Ltda.), Averiguações Preliminares n° 08012.001566/2008-97, 08012.012806/2007-06, 08700.000198/2008-10. [13] “Via de regra, não há barreiras significativas à entrada de novos concorrentes no mercado em que atua a Imifarma, em razão da alta disponibilidade de pontos de varejo no mercado e o baixo investimento necessário para abertura de uma farmácia.” (SEI 0603161). “Não existem barreiras à entrada de novos concorrentes.” (SEI 0603504). “As barreiras são baixas, e estão relacionadas com a dificuldade na prospecção de bons pontos comerciais que atendam a demanda e expectativas dos clientes, bem como a capacidade financeira do entrante para investir em imobilizado, estoque e em uma política de preços mais agressiva para atrair o consumidor.” (SEI 0603736).

[14] Nesse sentido afirmaram a DPSP “Sim. As afirmações acima, relacionadas ao aumento da expectativa da expectativa de vidas dos brasileiros e renda média das famílias refletem estudos de órgãos governamentais, como o IBGE - Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística e afetam todo o mercado varejista. ” (SEI 0603504), a Pague Menos “Concordamos com a afirmação e observamos que as empresas do segmento seguem abrindo uma grande quantidade de lojas em todo o país. ” (SEI 0603736) e a Abrafarma “Sim, o mercado de medicamentos continuará em expansão ainda por muitos anos em função do envelhecimento da população, da não erradicação de doenças epidêmicas e da busca por melhor qualidade de vida da população com melhor poder aquisitivo. Explicamos: Os medicamentos de uso crônico cresceram 16% em 2016, e até 2050, a quantidade de idosos duplicará no Brasil, chegando a 30% da população, e o maior envelhecimento leva ao consumo de medicamentos de uso crônico; doenças como dengue, zika, chicungunha e outras continuam fazendo parte do cotidiano de muitas cidades do Brasil; e a busca do maior qualidade de vida é uma tendência mundial também observada no Brasil, principalmente nas classes sociais A,B e C;” (SEI 0604334). A Drogaria Araújo, no entanto, trouxe que “Este mercado não cresce exponencialmente e nos últimos anos houve uma redução das rendas e do poder de compra das famílias, o que fez com o que preço médio real do segmento reduzisse.

Para exemplificar, de acordo com a ABRAFARMA, a taxa de crescimento do mercado em questão no último ano foi 6,6% (em volume) e do Preço Médio foi de apenas 3%, aquém da inflação do período (7,54% IGPM-M)” (SEI 0609111). [15] Disponível em https://economia.estadao.com.br/noticias/negocios,rede-de-farmacias-gaucha-panvel-vai-acelerar-expansao-em-sao-paulo,70002470869 . Acesso em 8/5/2019. [16] Ainda segundo a Panvel (SEI 0604638): “Historicamente, expandimos com maior ênfase nas regiões Nordeste e Norte, onde se concentram nosso maior share. Contudo, nos últimos dois anos buscamos fortificar nossa marca também na região Centro-Oeste, Sul e Sudeste, principalmente no estado de São Paulo, aumentando a participação destas localidades no quadro total de aberturas/ano.” [17] Sobre esse ponto, a Pague Menos (SEI 0612639) afirmou: “Acreditamos que a melhoria do nível de gestão e profissionalização das pequenas redes afetam diretamente a rentabilidade do segmento. Em 2018 o maior crescimento do mercado se deu em redes independentes ou associativistas, o que comprova esta tese.” Segundo a ExtraFarma (SEI 0603162), “De fato, empresas menores, ao se associarem, tendem a ter acesso a maior expertise de gestão e um maior poder de compra perante os fornecedores, portanto, aumentando sua competitividade.” A DPSP (SEI 0603505) concorda com essa visão, afirmando:

“Sim, pesquisas de institutos independentes de mercado refletem essa afirmação, demonstrando um maior crescimento, no último ano, de farmácias que participam de associações, em relação às principais redes de farmácias no Brasil.” Segundo a Abrafarma (SEI 0604334), “Os sistemas associativistas têm, inclusive, crescido mais do que as redes, inclusive as da Abrafarma. Segundo dados da IQVIA, nos últimos doze meses até Janeiro/19, o crescimento do mercado total foi de 5,4% em valor, sendo que as associações e franquias cresceram 9,5%, ante 7,6% das grandes redes.” De acordo com a DIMED/Panvel (SEI 0604638), “o modelo de Associações está crescendo, pois atua como forma de proteger e dar apoio a farmácias de menor porte. As associações estão resistindo bem ao avanço das redes, depois de reduzir de tamanho por vários anos seguidos, nos parece que o associativismo encontrou um piso e está forçando as redes a rever suas políticas de preços para permanecer na concorrência.” Segundo a Drogaria Araújo (SEI 0609111), “Percebe-se um crescimento das farmácias independentes e de associações. Entretanto, não se constata um amadurecimento gerencial e nem o aumento do poder de barganha em função deste movimento. Importante ressaltar que o mix de produtos ofertados por independentes ou associações é diferente e mais reduzido. Na guerra de negociação com as indústrias, pequenos sempre serão o elo mais fraco.” [18] Ato de Concentração n° 08700.002221/2013-60 (Requerentes:

Nice RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.), Ato de Concentração n° 08012.008671/2011-52 (Requerentes: Drogasil S.A. e Raia S.A.), Ato de Concentração n° 08012.009468/2001-11 (Requerentes: Drogarias Pacheco S.A. e Drogaria São Paulo S.A.) e 08012.008533/2010-92 (Requerentes: Drogasil S.A. e Santa Marta Distribuidora de Drogas Ltda.) [19] Ofício 2059/2019 (SEI 0603161) “Entendemos como principais estratégias: i) escala e adensamento de lojas; ii) conveniência de localização e facilidade de acesso; iii) elevada disponibilidade de produtos; (iv) qualidade de atendimento; v) competitividade em preços; vi) programas de descontos para fidelização; vii) comodidade de compras e ambiente agradável em loja; viii) programas de fidelidade com acúmulo de pontos”; Ofício 2028/2019 (SEI 0603504) “As principais estratégias competitivas adotadas no mercado de comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal referem-se à qualidade no atendimento dos clientes, competitividade nos preços oferecidos aos consumidores, disponibilidade de produtos e localização de lojas.”; Ofício nº 2053/2019 (SEI 0610167) “Preço e localização do ponto comercial”; Ofício nº 2061/2019 (SEI 0609111) “O mercado baseia-se principalmente em estratégias de redução de preço via promoção”. [20] “Com sede administrativa em São Paulo, a Federação é regida por estatuto social e tem atuação nas principais regiões do país. A grandeza em números da Febrafar impressiona:

58 redes de farmácias, com lojas em 25 estados e no Distrito Federal. As 9.625 lojas integradas às redes associadas à Febrafar atendem clientes em cerca de 2.701 municípios. ” <https://www.febrafar.com.br/>. Acesso em 29.4.2019. “A Farmarcas é uma associação criada para administrar agrupamentos farmacêuticos. Nossa proposta é unificar as atividades administrativas das redes de farmácias associadas em uma única central, proporcionando aumento em escala, maior poder de negociação comercial, unificação de processos e redução de custos operacionais. ” <https://www.farmarcas.com.br/o-que-fazemos/> Acesso em 29.4.2019. [21] Resposta aos ofícios nº 2059/2019 e 2118/2019 (SEI 0603161 e 0604334). [22] Nesse sentido, vide respostas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RD], da DIMED/Panvel (SEI 0603736). [23] Verifica-se que nem todos os bairros apontados na Tabela 26 encontram-se na Tabela 27. Tal situação dá-se em razão de as Requerentes não terem fornecido dados relativos aos bairros não abordados na tabela de número 27. A mesma situação ocorre com relação aos bairros elencados na Tabela 29 e aos dados da Tabela 30.