Ato de Concentração Sumário nº 08700.000294/2017-41

:: SEI / CADE - 0293933 - Parecer :: PARECER Nº 27/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000308/2017-26 INTERESSADO: Dabi Atlante S.A. Indústrias Médico Odontológica, Q2 TEC PRODUTOS MÉDICOS ODONTOLÓGICOS LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Dabi Atlante S.A. Indústrias Médico Odontológica, Q2 TEC Produtos Médicos Odontológicos Ltda.. Natureza da operação: aquisição de ativo intangível. Setor econômico envolvido: fabricação e comercialização de produtos odontológicos, médicos e podológicos. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Alliage S/A Indústrias Médico Odontológica (“Alliage”) A Alliage, empresa que integra os grupos econômicos Pedra e Arthur Biagi, é uma sociedade anônima de capital fechado fundada em 1946 na cidade de Ribeirão Preto (SP) e que atua no desenvolvimento e comercialização de equipamentos médico-odontológicos nos segmentos de consultórios (dental sets), diagnósticos por imagem, implantes, peças de mão e periféricos. I.2. Q2 TEC Produtos Médicos Odontológicos Ltda. (“Q2TEC”) Sediada em Barretos, no estado de São Paulo, a Q2TEC é uma empresa que desenvolve, fabrica e comercializa equipamentos médico-odontológicos.

A empresa segue o modelo de montadora, detendo internamente os processos de pesquisa e desenvolvimento, projeto, montagem, qualidade e comercialização e terceirizando processos, partes e peças cujos custos e investimentos não justifiquem sua internalização. A Q2TEC possui uma relação indireta com o Grupo Minerva Foods, uma vez que os membros da família Vilela de Queiroz, à qual pertencem os sócios-administradores da Q2TEC, são controladores do mesmo grupo que, por sua vez, possui entre as suas subsidiárias o Frigorífico Minerva. O Grupo Minerva é o segundo maior exportador de carne e o maior exportador de gado vivo do Brasil. O Grupo Minerva diversificou seus negócios com gado, criando uma cadeia de produção que permitiu a entrada do grupo em outras divisões de subprodutos do abate de carne bovina. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0291888) Data da notificação ou emenda 16/01/2017 Data da publicação do edital 20/01/2017 (SEI 0292921) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação se refere à aquisição da marca “Gnatus” pela Q2TEC, nos termos do Acordo em Controle de Concentração ("ACC"), assinado no âmbito do Ato de Concentração ("AC") nº 08700.001437/2015-70. A venda da marca Gnatus, objeto da operação, ocorre em razão de determinação do Tribunal do CADE. [ACESSO RESTRITO].

A cessão de marca acima mencionada abrange todas as atividades atualmente desempenhadas pela Alliage e pela Q2TEC. [ACESSO RESTRITO]. A operação trata de cessão de marca, ou seja, alienação de ativos intangíveis. Tal transferência será realizada com todos os direitos e deveres relativos às marcas e inclui todos os elementos necessários para garantir sua viabilidade e competitividade nos mercados definidos pelo CADE, em especial: (i) todos os direitos de propriedade intelectual relacionados às Marcas e produtos listados no ACC, incluindo os desenhos e especificação suficientes para sua fabricação; (ii) a relação completa de dados de contatos de todos os fornecedores homologados e fabricantes terceirizados que fabricam os Produtos, conforme definido no ACC; e (iii) informações técnicas detidas pela Alliage que auxiliem a Q2TEC na obtenção do registros dos Produtos perante os órgãos públicos responsáveis. A operação está sendo notificada somente no Brasil, não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. A transferência das marcas será concluída com os registros no INPI – Instituto Nacional de Propriedade Industrial. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V - Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de produtos médico-odontológicos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Primeiramente, esclarece-se que a Operação envolve sobreposição horizontal somente no setor de produtos médico-odontológicos, especificamente entre os seguintes produtos e equipamentos odontológicos comercializados por Alliage e Q2TEC: (i) Bombas a Vácuo; (ii) Câmera Intraoral; (iii) Contra Ângulo de Implante; (iv) Equipamentos de Alta Rotação; (v) Equipamentos de Baixa Rotação; (vi) Sensor de Radiologia; (vii) Fotopolimerizadores; (viii) Motor de Implante; (ix) Kits Acadêmicos; e (x) Localizador Apical. Não há qualquer sobreposição nos demais setores, incluindo produtos médicos ou podológicos, setores nos quais a Q2TEC não possui atividades. Ademais, não há integração vertical entre as atividades das Partes. A Alliage e as demais empresas de seu grupo econômico não comercializam a terceiros produtos que possam ser utilizados como insumos pela Q2TEC na fabricação de seus produtos e vice-versa A Operação refere-se à cessão da marca Gnatus pela Alliage à Q2TEC, conforme determinação constante do ACC contemplado pelo AC 08700.001437/2015-70. As empresas envolvidas atuam no mesmo setor de equipamentos médicos, hospitalares e odontológicos ("EMHO").

A Operação segue, portanto, as mesmas considerações feitas àquela oportunidade sobre o mercado. Sendo assim, o mercado relevante geográfico foi definido como nacional, enquanto o mercado relevante quanto ao produto foi dividido em seis: (i) bombas a vácuo; (ii) consultórios ou dental sets; (iii) raio X intraoral; (iv) peças de mão – que incluem peças de alta rotação, baixa rotação e kit acadêmico; (v) Fotopolimerizadores; e (vi) e equipamento de profilaxia. As Requerentes frisam que na análise do supramencionado AC a Superintendência-Geral do CADE ("SG") apontou que o mercado relevante de peças de mão compreende, dentre outros, três tipos de produtos: Equipamentos de Alta Rotação, Equipamento de Baixa Rotação e Kits Acadêmicos. Isso se deve ao fato de que, pela ótica da oferta, segundo informações cedidas pelas Requerentes e pelas empresas oficiadas à época, o processo produtivo ser bastante similar, sendo fabricadas em uma mesma linha produtiva. A única diferença no processo produtivo se deu com relação aos Kits Acadêmicos, que possuem embalagem específica. O mesmo raciocínio é aplicável aos contra ângulos, que, pela ótica da oferta, também são considerados peças de mão. Já sob a ótica da demanda, as peças de alta e baixa rotação possuem usos distintos. A SG optou, portanto, por analisar dois cenários distintos: (i) análise dos produtos em conjunto e (ii) análise dos produtos separadamente.

Entretanto, o mercado relevante definido pela SG e pelo plenário manteve-se como “peças de mão". Considerando as sobreposições aqui resultantes com a análise do AC 08700.001437/2015-70 que aprovou a aquisição da Gnatus pela Dabi, tem-se que o mercado relevante na dimensão do produto é dividido então da seguinte maneira: (i) Bombas a Vácuo; (ii) Peças de mão; (iii) Fotopolimerizadores; (iv) Câmera Intraoral; (v) Localizador apical; (vi) Sensor de Radiologia; e (vii) Motor de Implante. As Requerentes esclarecem que, em geral, os produtos comercializados pela Alliage e pela Q2TEC, bem como por diversos outros concorrentes, podem ser considerados substitutos próximos. Se analisados em termos de um consultório odontológico completo, os produtos são todos complementares entre si. Apresentado o mercado relevante em suas dimensões produto e geográfica, passa-se agora à análise da estrutura de oferta. As Requerentes informam que não há informações públicas sobre as vendas da indústria de produtos odontológicos no Brasil no nível de segmentação referente aos mercados relevantes. As estimativas apresentadas abaixo baseiam-se no conhecimento e experiência de mercado das Requerentes, que têm como ponto de partida a estimativa das vendas por unidades de produto de todos os agentes de mercado, que em seguida foram multiplicadas pelos respectivos preços médios, chegando-se ao valor total estimado de cada mercado relevante.

Tabela 1 - Estimativa do total de vendas em unidades e valor Segue abaixo o total de vendas da Alliage em 2015 e sua participação de mercado em relação às estimativas apresentadas acima: Tabela 2 - Estimativa do total de vendas em unidades e valor da Alliage [ACESSO RESTRITO] Segue abaixo agora o total de vendas da Q2TEC em 2015 e sua participação de mercado em relação às estimativas apresentadas acima: Tabela 3 - Estimativa do total de vendas em unidades e valor da Q2TEC [ACESSO RESTRITO] Na visão das Requerentes, como se trata da venda de uma marca e não de integração entre empresas, não há o que se falar em HHI pós operação. Como são dois agentes independentes que já estão no mercado, e não há união de produção ou comercialização, não haveria o que se falar em variação de HHI. No entanto, com a finalidade de se verificar possíveis impactos negativos ao ambiente concorrencial, esta SG procederá à soma das participações de mercado e ao cálculo da variação HHI. Sendo assim, segue abaixo tabela com os dados calculados, em relação à participação de mercado tanto em termos de unidades vendidas como de faturamento: Tabela 4 - Variação HHI [ACESSO RESTRITO] Nas tabelas acima, verifica-se que a participação de mercado da Q2TEC após a operação ultrapassaria o limite de 20% em três mercados, tanto em volume quanto em valor: bombas a vácuo, peças de mão e fotopolimerizadores (apenas em volume) (cerca de [ACESSO RESTRITO], respectivamente).

Contudo, apenas na linha de bombas a vácuo a variação HHI ficaria acima de 200. Todavia, tal como defendido pelas partes, esta SG entende que de fato tal cálculo seria por demais restritivo, haja vista que na presente operação a Q2TEC adquire apenas a marca Gnatus, e não seus ativos produtivos. Apesar disso, há que se ter em mente que a aquisição de uma marca forte no mercado, como a Gnatus, pode ensejar certa transferência de participação de mercado para seu novo proprietário. Diante do exposto, a despeito de a Q2TEC adquirir a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado nos três segmentos acima, vale destacar que, no âmbito do AC 08700.001437/2015-70, envolvendo Dabi Atlante e Gnatus, e que deu origem à presente operação, a Q2TEC não figura no rol de concorrentes, o que denota sua participação pouco expressiva tanto no mercado de bombas a vácuo, onde ela teve em 2015 um faturamento inferior a [ACESSO RESTRITO], quanto no mercado geral de produtos odontológicos, onde obteve um faturamento de pouco menos de [ACESSO RESTRITO], o que, por si só, já demonstra sua baixa relevância nesse mercado, no qual é praticamente uma entrante. Portanto, considerando-se o exposto, aliado ao fato de que a compradora possui uma participação reduzida nos demais mercados relevantes aqui analisados, entende-se que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil, podendo ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há.

VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.