Ato de Concentração Sumário nº 08700.000257/2017-32

:: SEI / CADE - 0295310 - Parecer :: PARECER Nº 28/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000257/2017-32 REQUERENTES: LANXESS AG E CHEMTURA CORPORATION EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Lanxess e Chemtura Corporation. Retardantes de chamas e Aditivos para lubrificantes. Aquisição de controle. Art. 8º, incisos III, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 LANXESS AG ("LANXESS") A Lanxess é uma empresa alemã especializada em produtos químicos, cujos principais negócios incluem intermediários avançados, produtos químicos de desempenho, materiais de alto desempenho e borrachas sintéticas. No Brasil, a Lanxess atua por meio da Lanxess Indústria de Produtos Químicos e Plásticos Ltda. e Arlanxeo Brasil S.A., ofertando produtos químicos básicos, funcionais e inorgânicos, borracha sintética, plásticos de engenharia, resinas de troca inônica e agentes desmoldantes. I.2 CHEMTURA CORPORATION ("CHEMTURA") A Chemtura é empresa americana que desenvolve, fabrica e comercializa especialidades químicas de uso industrial, atuando no segmento de produtos de performance industrial e produtos de engenharia industrial. No Brasil, a Chemtura oferta produtos químicos agrícolas, retardante de chamas, aditivos para lubrificantes, compostos organometálicos, prepolímeros e revestimentos superficiais de uretano. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT ( 0291882) Data da notificação ou emenda? 13.01.2017 Data da publicação do edital? Edital nº 21 publicado em 20.01.2017 (0292924) III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Lanxess, do controle unitário da Chemtura, [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária antes e após a operação se encontra nas tabelas abaixo: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical Retardantes de chamas e Aditivos para lubrificantes. Participação de mercado Abaixo de 20% VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a combinação de suas carteiras resultará em sinergias de custo e aumento de vendas. A Lanxess poderá se concentrar em mercados de médio porte e se desenvolver na América do Norte, tornando-se mais estável, eficiente e geradora de caixa. As atividades das Requerentes se sobrepõem no Brasil no setor de retardantes de chamas à base de fósforo e retardantes de chamas à base de bromo.

Retardantes de chamas são produtos químicos incorporados a produtos manufaturados como plásticos, têxteis, acabamentos ou revestimento de superfícies, que resistem à ignição ou atuam de forma a retardar a combustão e a propagação das chamas. Há ainda sobreposição horizontal em aditivos para lubrificantes. Os aditivos são produtos que, misturados ao óleo, auxiliam-no a executar uma lubrificação específica, melhorando sua propriedade e conferindo outras propriedades ausentes no lubrificante. A jurisprudência do CADE analisou o mercado de retardantes de chamas no Ato de Concentração nº 08700.010055/2014-56, onde a dimensão produto foi definida com base no insumo utilizado (retardantes de chamas à base de fósforo e de bromo). Na dimensão geográfica o mercado foi deixado em aberto, embora o CADE tenha considerado que alguns elementos apontavam na direção de um mercado mundial. No setor de aditivos, o único precedente é o Ato de Concentração nº 0082/1996, que definiu o mercado como aditivos para óleo lubrificantes. De forma complementar, as Requerentes trouxeram informações considerando subsegmentos dentro desta categoria, tais como, detergentes, inibidores/anti-desgaste, agentes de pressão extrema e aditivos especiais, com base em precedente da Comissão Européia[1]. Geograficamente, as Partes trouxeram informações para a hipótese de um mercado nacional ou mundial, embora argumentem que o mercado deve ser considerado como mundial.

A estrutura de oferta nacional e mundial para retardantes de chamas está disposta nas Tabelas abaixo: Tabela I - Retardantes de Chamas - 2015 (Brasil) - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Retardantes de Chamas à base de fósforo Retardantes de chamas à base de bromo kt % kt % Lanxess [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Chemtura [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Combinado [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: IHS Chemical report on flame retardants (Nov/2014) e Requerentes. Tabela II - Retardantes de Chamas - 2015 (Mundo) - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Retardantes de Chamas à base de fósforo Retardantes de chamas à base de bromo kt % kt % Lanxess [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Chemtura [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Combinado [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Albemarle [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 10-20 ICL [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Rokita [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros (fabricantes chineses) [ACESSO RESTRITO] 60-70 [ACESSO RESTRITO] 40-50 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: IHS Chemical report on flame retardants (Nov/2014) e Requerentes.

As Tabelas acima demonstram que as participações de mercado combinadas das Partes não atingem 20% no segmento de retardante de chamas à base de fósforo e à base de bromo, independente do cenário analisado, seja ele mundial ou nacional, portanto, não se vislumbram efeitos anticompetitivos no Brasil para o mercado de retardantes de chamas decorrentes da operação. A estrutura de oferta nacional e mundial para aditivos para lubrificantes, incluindo a segmentação proposta pela Comissão Europeia, é apresentada nas Tabelas a seguir: Tabela III - Aditivos para Lubrificantes - 2015 (Brasil) - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Aditivos para Lubrificantes Detergentes Inibidores/Anti-desgaste Agentes de Extrema Pressão Modificadores de Fricção kt % kt % kt % kt % kt % Lanxess [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Chemtura [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Combinado [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: IHS Chemical report on flame retardants (Nov/2014) e Requerentes.

Tabela IV - Aditivos para Lubrificantes - 2015 (Mundial) - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Aditivos para Lubrificantes Detergentes Inibidores/Anti-desgaste Agentes de Extrema Pressão Modificadores de Fricção kt % kt % kt % kt % kt % Lanxess [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Chemtura [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Combinado [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Afton Chemical [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 20-30 Albermarle [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] - [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] - [ACESSO RESTRITO] - Chevron Oronite [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] - [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Infineum [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Lubrizol [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 20-30 Outros [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 20-30 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte:

IHS Chemical report on flame retardants (Nov/2014) e Requerentes. Verifica-se das Tabelas acima que no mercado de aditivos para lubrificantes, analisado como um todo ou segmentado, o market share das Parte permanece abaixo dos 20% no mercado nacional e mundial, de forma que a operação não tem o condão de produzir efeitos deletérios no ambiente competitivo nacional para o mercado de aditivos lubrificantes. Com base no exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Case nº IV/M.1137 - Exxon/Shell Disponível em: http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m1137_en.pdf