Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003118/2017-61

:: SEI / CADE - 0382710 - Parecer :: PARECER Nº 20/2017/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003118/2017-61 EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: E. I. Du Pont de Nemours and Company e FMC Corporation. Aquisição de ativos. Setor de fabricação e comercialização de hidrocolóides especializados e sistemas. Sobreposição horizontal e integração vertical. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.003118/2017-61. Requerentes: E. I. Du Pont de Nemours and Company (“DuPont”); e FMC Corporation. (“FMC”). II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO II.1. Requerentes A DuPont é uma sociedade anônima de capital aberto, cuja composição acionária é amplamente pulverizada, com sede em Wilmington, Delaware, Estados Unidos da América. Atua no mercado de produtos químicos, polímeros, produtos agroquímicos, sementes, ingredientes alimentícios e outros materiais, por meio da realização de pesquisa e desenvolvimento, produção, distribuição e venda nos mercados nacional e internacional.[1] Tabela 1. Composição acionária da DuPont Acionistas Ações ordinárias (%) Capital World Investors 10,46% The Vanguard Group, Inc. 6,81% BlackRock, Inc. 6,60% Outros (<5%) 76,13% Total 100% Elaboração própria. Fonte: Requerentes.

A FMC, sociedade empresária anônima, cujo controle unitário não é exercido por pessoa ou entidade única, sendo que o maior acionista detém menos de 10% de participação na empresa, com sede na Philadelphia, Estados Unidos da América, atua no mercado de químicos especializados, cuja oferta é voltada ao mercado nacional e internacional. Seus negócios são divididos em três segmentos: (i) Soluções Agrícolas, (ii) Saúde e Nutrição, e (iii) Lítio.[2] A FMC opera no Brasil por meio da venda de produtos a empresas brasileiras e a outras empresas pertencentes ao grupo FMC que, embora localizadas fora do território brasileiro, comercializam seus produtos no Brasil.[3] II.2.

Breve descrição da Operação Trata-se de aquisição, pela DuPont, da totalidade de ativos e de propriedades representativos do negócio de Saúde e Nutrição (“S&N”) da FMC (exceto o negócio de Ômega 3 da FMC), cuja oferta de hidrocolóides especializados é feita em âmbito nacional e internacional (“Operação”).[4] A Operação está relacionada ao Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”) firmado entre as empresas The Dow Chemical Company (“Dow”) e DuPont junto ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”), como condição para a aprovação da fusão entre ambas (Ato de Concentração nº 08700.005937/2016-61).[5] Dentre os compromissos firmados, restou acordada a venda do Negócio Desinvestido[6] da DuPont, referente a suas atividades globais de defensivos agrícolas, que abrangem diversos ingrediente ativos e produtos formulados de Inseticidas e Herbicidas, bem como as atividades de pesquisa e desenvolvimento de defensivos agrícolas.[7] A aquisição pela FMC do Negócio Desinvestido da DuPont[8] tem como contrapartida a aquisição pela DuPont do Negócio de S&N da FMC, operação ora em análise. Figura 1.

Estrutura das empresas alvo antes e após a Operação Antes de Operação Depois da Operação Segundo as Requerentes, para a DuPont, a Operação é justificada, em termos estratégicos e econômicos, pela possibilidade de complementação do atual portfólio e das atividades da Dow/DuPont, posto que o negócio de S&N da FMC é maior e mais diversificado que seus próprios produtos na especialidade de hidrocolóides.[9] Por sua vez, para a FMC, a Operação constitui uma oportunidade de contribuir para a viabilidade da aquisição do Negócio Desinvestido pela DuPont, assegurando que a FMC continue a investir no crescimento do segmento de Soluções Agrícolas.[10] III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1. Aspectos formais da operação. A operação foi conhecida? Sim. A operação se enquadra nos critérios estabalecidos pelo artigo 88 da Lei nº 12.529/2011, faturamentos do grupo adquirente e do grupo das empresas adquiridas maiores, respectivamente, que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho SECONT (SEI 0340258). Data de publicação do edital O Edital n° 179, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 7 de junho de 2017 (SEI 0345998). Data da notificação ou emenda 02 de junho de 2017. Elaboração própria. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1.

Considerações iniciais Como já aventado, a presente Operação consiste na aquisição, pela DuPont, da totalidade de ativos e de propriedades representativos do negócio de Saúde e Nutrição da FMC, cuja oferta de hidrocolóides especializados ocorre em âmbito internacional, bem como em todo o território nacional. A FMC, atualmente, oferta diferentes tipos de hidrocolóides especializados, dentre eles: alginatos; carragenas; MCC; XL-CMC; corantes naturais; e sistemas (que constituem uma mistura de dois ou mais componentes). A partir das informações fornecidas no Formulário de Notificação da Operação (SEI 0339472), percebe-se que as Requerentes possuem atuação nos seguintes segmentos: Quadro 2. Segmento de atuação das Requerentes. Elaboração própria. Fonte: Requerentes. A análise do Quadro 2 permite concluir que é observada sobreposição horizontal nos segmentos de alginatos, carragenas e sistemas. Além disso, há reforço de integração vertical entre os segmentos alginatos, carragenas, MCC, pectina, CMC purificado e sistemas. Cumpre ressaltar que a Dow oferta os hidrocolóides especializados HPMC e MC e, conjuntamente com a DuPont, o CMC purificado, em âmbito mundial, enquanto a FMC oferta os hidrocolóides especializados XL-CMC e corantes naturais, tanto em âmbito mundial, quanto nacional.

Segundo as Requerentes, os éteres de celulose CMC purificado, HPMC e MC, produzidos pela Dow/DuPont, não concorrem com o produto XL-CMC, também da família de celulósicos, ofertado pela FMC, visto que não são substitutos, não havendo, portanto, sobreposição horizontal. A partir do exposto até aqui, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente Operação. IV.2. Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1. Hidrocolóides especializados Hidrocolóides especializados são aditivos que reagem em água utilizados para dar textura (estrutura e consistência) aos produtos, formando géis, pastas e emulsões. Dentre tais substâncias, tem-se a pectina, a goma arábica, os biopolímeros (dentre os quais se encontram derivativos de celulose como éteres de celulose, carragenas, alginatos, etc.), além de ingredientes básicos de alimentação (como, por exemplo, gelatina e amido).[11] A metodologia tradicionalmente utilizada pelo Cade na definição do mercado relevante na dimensão produto para hidrocolóides especializados considera, de forma segmentada, os diversos tipos de hidrocolóides como mercados relevantes autônomos, não sendo considerados substitutos entre si[12]. Com o objetivo de conferir maior precisão à análise empreendida, a Superintendência-Geral (“SG”) optou por repisar a avaliação dos respectivos mercados relevantes afetados pela presente operação. IV.2.1.1.

Alginatos O hidrocolóide natural Alginato é extraído de algas marrons, principalmente, na forma de sais de cálcio, magnésio e sódio, por meio de um processo de neutralização.Tal hidrocolóide é capaz de absorver a humidade, além de promover o espessamento, a gelificação, a estabilização da textura e a formação de película.[13] Segundo as Requerentes, os alginatos podem ser aplicados em produtos alimentícios, como carnes, pães e sorvetes, e podem também proporcionar textura e estabilidade para comprimidos de liberação controlada, revestimento de comprimidos, tratamento de feridas e moldes dentários.[14] Alguns clientes apontaram que utilizam alginatos na produção de bebidas. Tal hidrocolóide é utilizado em bebidas para melhorar as características sensoriais destes produtos, possibilitando a estabilização da espuma nas cervejas, e a manutenção, na elaboração de sucos, dos constituintes da mistura em suspensão. Na indústria têxtil, a utilização de alginatos melhora o desempenho das tintas utilizadas nos processos de impressão favorecendo a aderência e a deposição destes materiais sobre os tecidos.[15] Os alginatos são utilizados em aplicações alimentícias, industriais, especializadas e farmacêuticas, dentre outras.[16] A DuPont e a FMC ofertaram, em 2016, no Brasil, os seguintes produtos, segmentados por aplicação: Quadro 4. Sobreposição em Alginatos.

Alginatos FMC DuPont Alginatos para produtos farmacêuticos X Alginatos para produtos alimentícios X X Alginatos para produtos odontológicos X Alginatos para aplicações industriais X Elaboração própria. Fonte: Requerentes. As Requerentes alegam que os alginatos, para qualquer tipo de aplicação, são produzidos por meio da utilização dos mesmos insumos, equipamentos e processos, sendo que os alginatos utilizados como excipientes[17] diferem-se dos demais apenas pela necessidade de maior supervisão, de forma a garantir que a viscosidade e os níveis de micróbios sejam mantidos em nível necessário. Assim sendo, não haveria razão para a segmentação dos alginatos em mercados relevantes distintos com base em sua aplicação.[18] Em resposta aos ofícios encaminhados[19], os clientes afirmaram não deter conhecimento acerca da substituibilidade dos alginatos para produtos farmacêuticos, alginatos para produtos alimentícios, alginatos para produtos odontológicos e alginatos para aplicações industriais. No que tange à integração vertical, ressalta-se que ambas, DuPont e FMC, utilizam o hidrocolóide alginato em seus sistemas. De forma conservadora, esta SG/Cade optou por considerar, portanto, tanto o cenário agregado, com todas as aplicações para os alginatos em um mesmo mercado, quanto o cenário alternativo, que abrange apenas os alginatos para produtos alimentícios, segmento em que ambas são atuantes. À vista disso, serão analisados dois cenários:

(i) o mercado de alginatos, bem como (ii) o mercado de alginatos para produtos alimentícios. IV.2.1.2. Carragenas O hidrocolóide natural Carragena é extraído de algas marinhas vermelhas, por meio de um processo de extração, em que ocorre o aquecimento da alga para separar a carragena das fibras impuras da planta. A carragena é utilizada como um agente gelificante, espessante e estabilizante. [20] Segundo as Requerentes, as carragenas auxiliam na remoção de gorduras, estendendo a vida útil do produto, além de atuarem como um agente espessante no lugar da gelatina animal. É utilizada em sorvetes e produtos lácteos, presuntos e aves, doces e refeições congeladas, sendo também usada para frutos do mar, molhos, condimentos, bebidas, sobremesas congeladas, creme dental e inúmeros outros produtos.[21] As carragenas são também capazes de formar diferentes texturas de gel a temperatura ambiente, como por exemplo, gel firme ou elástico; transparente ou turvo; forte ou débil; termo-reversível ou estável ao calor; alta ou baixa temperatura de fusão/gelificação.[22] As carragenas são utilizadas em aplicações alimentícias, industriais e farmacêuticas, dentre outras.[23] A DuPont e a FMC ofertaram, em 2016, no Brasil, os seguintes produtos, segmentados por aplicação: Quadro 5. Sobreposição em Carragena. Carragena FMC DuPont Carragena para produtos farmacêuticos X Carragena para produtos alimentícios X X Elaboração própria. Fonte: Requerentes.

As Requerentes alegam que o mercado relevante sob a ótica do produto deve abranger todas as carragenas.[24] A maioria dos clientes, quando oficiada[25], apontou que não possui capacidade técnica para avaliar se carragena para produtos farmacêuticos, carragena para produtos alimentícios e carragena para produtos industriais podem ser considerados substitutos entre si. No que tange à integração vertical, ressalta-se que ambas, DuPont e FMC, utilizam o hidrocolóide carragena em seus sistemas. De forma conservadora, esta SG/Cade optou por considerar, portanto, tanto o cenário agregado, com todas as aplicações para as carragenas em um mesmo mercado, quanto o cenário alternativo, que abrange apenas as carragenas para produtos alimentícios, segmento em que ambas são atuantes. À vista disso, serão analisados dois cenários: (i) o mercado de carragenas, bem como (ii) o mercado de carragenas para produtos alimentícios. IV.2.1.3. MCC O hidrocolóide MCC é um derivado de celulose ou celulósico, fabricado a partir de alfa-celulose despolimerizada pura, formando um gel de celulose a partir do qual, após a secagem, produz-se um pó.

O MCC é utilizado como um agente de suspensão úmido ou seco, emulsão e estabilizador de espuma, opacificante e espessante, substituto de gordura, antiaglutinante, auxiliar de extrusão, agente de compressão e conteúdo de fibra insolúvel.[26] O MCC é utilizado em aplicações alimentícias, industriais e farmacêuticas, dentre outras.[27] A FMC ofertou em 2016, no Brasil, o hidrocolóide MCC, tanto para produtos alimentícios, quanto para produtos farmacêuticos. A DuPont, por sua vez, não fabrica MCC, mas adquire tal hidrocolóide das empresas Mingtai (companhia química com sede em Taiwan) e Blanver (fabricante brasileira local), para utilização em seus sistemas, e revende uma quantidade pequena de MCC como um produto autônomo, motivo pelo qual esta SG/Cade optou por desconsiderar a sobreposição horizontal na referida classe.[28] Ambas, DuPont e FMC, utilizam o hidrocolóide MCC em seus sistemas, porquanto da operação também decorre um reforço de integração vertical. Em 2016, a FMC utilizou, aproximadamente, (acesso restrito às Requerentes) da MCC fabricada internamente em seus sistemas, em âmbito mundial. Já a DuPont adquiriu (acesso restrito às Requerentes) para uso em seus sistemas, em âmbito mundial, enquanto que no Brasil, adquiriu (acesso restrito às Requerentes), para aplicações em sistemas.[29] No que tange à substituibilidade, as Requerentes apontam que o mercado relevante sob a ótica do produto é constituído por todos os tipos de MCC.

A maioria dos clientes, quando oficiada[30], apontou que não possui capacidade técnica para avaliar se MCC para produtos farmacêuticos, MCC para produtos alimentícios e MCC para aplicações industriais podem ser considerados substitutos entre si. O IMCD Brasil Farmacêuticos Ltda., por sua vez, ao responder o Ofício 3609/2017/Cade, afirmou que: “a intercambialidade de produtos, avaliando-se as características de qualidade, entre as áreas farmacêuticas, alimentícia e industrial não é comum, visto que só seria possível caso houvesse o atendimento das especificações completas demandadas por todas as áreas em um único produto, o que não se mostra como sendo uma prática comum no mercado”. Dessa forma, de maneira conservadora, a SG/Cade optou por adotará como mercado relevante o mercado de MCC para produtos alimentícios. IV.2.1.4. Pectina O hidrocolóide natural Pectina é utilizado principalmente pela indústria alimentícia como agente formador de consistência sólida gelatinosa, para garantir textura, dar consistência, melhorar a aparência e ajudar na estabilidade de temperatura do produto alimentício.[31]A pectina é extraída da casca de laranja, bagaço de maça entre outras outras frutas cítricas. A pectina é utilizada para dar textura de geleia a produtos alimentícios. O hidorcolóide é utilizado nas indústrias processadoras de frutas, na produção de doces e confeitos, em confeitaria industrial, na indústria láctea, na indústria de bebidas e em comestíveis finos.

É utilizado também como agente de textura natural em cremes, unguentos e óleos e empregado como estabilizante e espessante em loções capilares, loções corporais e shampoos.[32] A DuPont ofertou, em 2016, no Brasil, o hidrocolóide pectina. A FMC, por sua vez, em 2015, alienou sua unidade fabril de pectina para a Cargill, cessando sua fabricação. As Requerentes apontam que, atualmente, a FMC compra e revende pequenas quantidades de pectina como produto autônomo para determinados clientes “antigos residuais”, motivo pelo qual esta SG/Cade optou por desconsiderar a sobreposição horizontal na referida classe.[33] O volume total de vendas de pectina pela FMC, no Brasil, em 2016, em termos de valor e de unidades, foi de (acesso restrito às Requerentes).[34] Ambas, DuPont e FMC, utilizam o hidrocolóide pectina em seus sistemas, motivo pelo qual da operação também decorre um reforço na integração vertical. Isto posto, esta SG/Cade adota como mercado relevante o mercado de pectina. IV.2.1.5. CMC Purificado O hidrocolóide CMC purificado é um éter de celulose produzido a partir da modificação química da celulose, um composto orgânico encontrado principalmente nas paredes celulares de plantas verdes, como, por exemplo, casca de árvore. Tal hidrocolóide é utilizado como “estabilizador, espessante e adjuvante de retenção de humidade em alimentos e como espessante, emulsificante e agente de controle da viscosidade em produtos farmacêuticos e de higiene pessoal”.

De acordo com as Requerentes, também é utilizado “em aplicações industriais, tais como cola da urdidura têxtil e produtos químicos de processamento de papel adesivo, cerâmicas, tintas e látex, compostos de juntas de dry wall e revestimentos de varetas para solda”.[35] A DuPont e a Dow fabricam e ofertam o hidrocolóide CMC purificado. A FMC, por sua vez, não oferta tal hidrocolóide, não havendo, portanto, sobreposição horizontal no referido mercado. Todavia, tanto a DuPont quanto a FMC utilizam o CMC purificado na fabricação de seus sistemas, motivo pelo qual da operação também decorre um reforço na integração vertical. Enquanto a DuPont produz internamente o referido produto, a FMC adquire de terceiros. Isto posto, esta SG/Cade adota como mercado relevante o mercado de CMC purificado. IV.2.2. Sistemas Sistemas são produtos que consistem na mistura de dois ou mais componentes, como, por exemplo, alginatos, carragenas, MCC, pectina, etc. As Requerentes afirmam que “esses produtos geralmente contêm uma infinidade de componentes em diferentes proporções, vendidos como sistemas prontos ou mix para clientes”.[36] Sistemas são utilizado em aplicações alimentícias, industriais e farmacêuticas, dentre outras.[37] A DuPont e a FMC ofertaram, em 2016, no Brasil, os seguintes produtos, segmentados por aplicação: Quadro 6. Sobreposição em Sistemas. Sistemas FMC DuPont Sistemas para produtos alimentícios X X Elaboração própria. Fonte: Requerentes.

As Requerentes afirmam que os sistemas podem conter centenas de diferentes insumos, em diferentes proporções, além de serem misturados de acordo com especificações dos clientes. Ademais, apontam, no que tange a suas composições, que “os sistemas para produtos alimentícios têm a mesma aplicação fim, alterando a textura/viscosidade do produto alimentar”.[38] Por essa razão, as Requerentes defendem que o mercado relevante sob a ótica do produto deve ser segmentado por aplicação. Embora sob ponto de vista da oferta possa fazer sentido adotar o cenário agregado, que abrange todos os tipos de sistemas, sem segmentação por aplicação, uma vez que constituem apenas uma mistura de insumos em proporções específicas, de forma conservadora, esta SG/Cade adotará como mercado relevante o mercado de sistemas para produtos alimentícios, visto ser o único tipo de sistemas ofertado pelas Requerentes. IV.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1. Hidrocolóides especializados e Sistemas As Requerentes alegam que o mercado de hidrocolóides especializados no Brasil é abastecido, basicamente, via importações, não havendo barreiras regulatórias à importação no país. Acrescentam ainda que a produção, o fornecimento e/ou a demanda ocorrem de forma limitada no Brasil, e os custos de transporte associados ao suprimento dos produtos por ora analisados são baixos, motivos pelos quais o mercado geográfico relevante para análise da Operação deveria ser considerado como mundial.

Em resposta aos Ofícios encaminhados[39], a maioria dos clientes apontados pelas Requerentes afirmou que realizam compras de hidrocolóides especializados e de sistemas para produtos alimentícios junto às próprias fabricantes, no Brasil, tanto no que se refere às Requerentes, quanto a outras empresas. Não obstante tenham alegado ser possível adquirir tais produtos de empresas que não possuem presença no Brasil, não houve consenso quanto à consideração de sua efetiva aquisição no mercado externo, em caso de aumento de preços no mercado interno. A Danone Brasil Ltda., ao responder o Ofício 3619/201/Cade, especificou as vantagens de adquirir hidrocolóides especializados de empresa com presença no Brasil, dentre elas, “menores custos de distribuição, maior suporte ao uso e aplicação do insumo, maior agilidade em casos de crise, menor complexidade no gerenciamento da cadeia de abastecimento”, entre outras (SEI 0358834). Em resposta ao Ofício 3609/2017/Cade, a Colgate Palmolive Industrial Ltda. afirmou que dentre as barreiras/dificuldades que seriam enfrentadas para adquirir carragena importada, tem-se “o tempo de entrega alto (frete), alíquotas de importação incidentes no material, impacto da taxa do dólar, taxas alfandegárias e portuárias, despachante, entre outros” (SEI 0359222).

Os concorrentes citados pelas Requerentes no mercado de hidrocolóides especializados e de sistemas para produtos alimentícios, quando oficiados[40], afirmaram ser relevante possuir alguma atuação local para fornecer tais produtos a clientes brasileiros, ainda que apenas distribuindo ou via representantes. Segundo a J. Rettenmaier Latinoamericana, em resposta ao Ofício 3699/2017/Cade, é fundamental possuir atuação local em razão da “agilidade de entrega, relacionamento com o cliente e garantia de fornecimento” (SEI 0359475). Por oportuno, o Ato de Concentração 08012.005974/2008-18, aprovado sem restrições pelo Cade, em 2009, analisou a aquisição pela FMC Corporation do negócio de alginatos da ISP Global Technologies (“ISP”). No que tange ao mercado geográfico relevante definido naquele processo, a maioria das empresas citadas pela FMC e ISP como concorrentes no mercado brasileiro de alginatos eram representantes de empresas estrangeiras com atuação no Brasil.

O Cade apurou, durante a instrução do referido Ato de Concentração, que “as empresas estrangeiras operam no mercado brasileiro, basicamente, através de representantes e/ou distribuidores locais”, o que fundamentou seu entendimento que o mercado geográfico relevante seria de âmbito nacional, já que as importações diretas eram pouco representativas no consumo nacional.[41] Isto posto, quanto à dimensão geográfica, considera-se que o mercado geográfico relevante para todos os tipos de hidrocolóides e sistemas, para análise da Operação, é de âmbito nacional. IV.4. Conclusões quanto aos mercados relevantes Pelo exposto até aqui, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente Operação: mercado nacional de alginatos; (I.I) - mercado nacional de alginatos para produtos alimentícios; mercado nacional de carragena; (II.I) - mercado nacional de carragena para produtos alimentícios; mercado nacional de MCC para produtos alimentícios; mercado nacional de pectina; mercado nacional de CMC purificado; mercado nacional de sistemas para produtos alimentícios. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Considerações iniciais Conforme as definições estabelecidas pelo presente Parecer, da operação ora analisada decorrem sobreposições horizontais nos mercados nacionais dos seguintes hidrocolóides especializados: alginatos/alginatos para produtos alimentícios; e carragenas; bem como no mercado de sistemas para produtos alimentícios.

Os dados dos setores de hidrocolóides especializados e de sistemas, no Brasil, foram obtidos a partir das informações encaminhadas pelas empresas participantes de cada um dos mercados relevantes, obtidos por meio da instrução realizada pela SG, bem como a partir das informações encaminhadas pelas próprias Requerentes. Diante disso, foram montadas estimativas das estruturas dos mercados relevantes já definidos, as quais serão apresentadas no item abaixo. V.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Alginatos Segue abaixo a estrutura do mercado de alginatos[42]: Tabela 2. Estrutura do mercado de Alginatos, no Brasil, em 2016.

(Acesso Restrito às Requerentes) Empresa Volume de vendas em reais Market Share (%) Volume de vendas em toneladas Market Share (%) DuPont (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 30,1-40 FMC (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 Requerentes (Acesso restrito às Requerentes) 30,1-40 (Acesso restrito às Requerentes) 50,1-60 Kimica (via Vogler) (Acesso restrito ao Cade) 60,1-70 (Acesso restrito ao Cade) 40,1-50 Cargill/Algaia (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Prozyn (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Total (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% A partir da Tabela 2, percebe-se que a Operação ora analisada resultará em participação superior a 20% (vinte por cento) no mercado de alginatos, tendo em vista os dados fornecidos pelos participantes do mercado. Mais precisamente, a Operação gerará uma concentração de (acesso restrito às Requerentes) no referido mercado a partir da proxy utilizada. As variações do Herfindahl-Hirschman Index (“HHI”) são de 629 pontos (valor) e de 1399 pontos (unidades). Desta forma, torna-se necessário o prosseguimento da análise sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes, após a presente Operação, no mercado de alginatos. V.2.1.1 Alginatos para produtos alimentícios Segue abaixo a estrutura do mercado de alginatos para produtos alimentícios[43]: Tabela 3.

Estrutura do mercado de Alginatos para produtos alimentícios, no Brasil, em 2016. (Acesso Restrito às Requerentes) Empresa Volume de vendas em reais Market Share (%) Volume de vendas em toneladas Market Share (%) DuPont (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 (Acesso restrito às Requerentes) 40,1-50 FMC (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 Requerentes (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 (Acesso restrito às Requerentes) 40,1-50 Kimica (via Vogler) (Acesso restrito ao Cade) 70,1-80 (Acesso restrito ao Cade) 50,1-60 Cargill/Algaia (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Prozyn (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Total (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% A partir da Tabela 3, percebe-se que a Operação ora analisada resultará em participação superior a 20% (vinte por cento) no mercado de alginatos para produtos alimentícios, tendo em vista os dados fornecidos pelos participantes do mercado. Mais precisamente, a Operação gerará uma concentração de (acesso restrito às Requerentes) no referido mercado a partir da proxy utilizada. As variações do Herfindahl-Hirschman Index (“HHI”) são de 163 pontos (valor) e de 268 pontos (unidades). Conforme observado nas Tabelas 2 e 3, as Requerentes possuem participações de mercado mais elevadas, no cenário pós-Operação, no mercado agregado de alginatos.

Segundo as Requerentes, os alginatos ofertados pela DuPont, no Brasil, são utilizados para aplicações em produtos alimentícios. Em âmbito mundial, quando oportuno, a DuPont oferta também alginatos para uso como excipientes em produtos farmacêuticos. Já a FMC, oferta, majoritariamente, no Brasil, alginatos para usos farmacêuticos e para-farmacêuticos, principalmente para aplicações dentais, além de ofertar também alginatos para produtos alimentícios e algumas aplicações industriais. Observa-se na Tabela 3 que a FMC possui market share de apenas (acesso restrito às Requerentes). No que se refere aos demais participantes do mercado, observa-se que a Kimica e a Prozyn ofertam, em sua totalidade, alginatos para produtos alimentícios, enquanto a Cargill oferta, em baixa quantidade, alginatos para outras aplicações, possuindo um market share quase equivalente em ambos os cenários. Diante do exposto, esta SG/Cade optou por prosseguir a análise sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes, após a presente Operação, apenas no mercado agregado de alginatos, tendo em vista a baixa participação da FMC no mercado alternativo de alginatos para produtos alimentícios e o cenário competitivo semelhante, considerando os mesmos concorrentes com participações de mercado similares. V.2.2. Carragenas Segue abaixo a estrutura do mercado de carragenas[44]: Tabela 4. Estrutura do mercado de Carragenas, no Brasil, em 2016.

(Acesso Restrito às Requerentes) Empresa Volume de vendas, em reais Market Share (%) Volume de vendas, em toneladas Market Share (%) DuPont (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 FMC (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 Requerentes (Acesso restrito às Requerentes) 30,1-40 (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 Kerry (Acesso restrito ao Cade) 20,1-30 (Acesso restrito ao Cade) 40,1-50 Cargill (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Doremus Alimentos (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 Bremil (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Kraki (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Prozyn (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Gelymar (via Vogler) (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Gelymar (via Importação Direta) (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 CP Kelco (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Total (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% A partir da Tabela 4, percebe-se que a Operação ora analisada resultará em participação superior a 20% (vinte por cento) no mercado de carragena, tendo em vista os dados fornecidos pelos participantes do mercado.

Mais precisamente, a Operação gerará uma concentração de (acesso restrito às Requerentes) no referido mercado a partir da proxy utilizada. As variações do Herfindahl-Hirschman Index (“HHI”) são de 385 pontos (valor) e de 104 pontos (unidades). Segue abaixo a estrutura do mercado de carragenas para produtos alimentícios[45]: Tabela 5. Estrutura do mercado de carragenas para produtos alimentícios, no Brasil, em 2016.

(Acesso Restrito às Requerentes) Empresa Volume de vendas em reais Market Share (%) Volume de vendas em toneladas Market Share (%) DuPont (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 FMC (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 Requerentes (Acesso restrito às Requerentes) 30,1-40 (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 Kerry (Acesso restrito ao Cade) 20,1-30 (Acesso restrito ao Cade) 40,1-50 Cargill (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Doremus Alimentos (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 Bremil (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Kraki (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Prozyn (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Gelymar (via Vogler) (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Gelymar (via Importação Direta) (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 CP Kelco (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Total (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% Conforme apurado por esta SG/Cade, nas Tabelas 4 e 5, observa-se que as participações de mercado das Requerentes no mercado nacional de carragena agregado e no mercado nacional de carragena para produtos alimentícios são muito próximas, visto que a DuPont oferta no Brasil apenas carragena para produtos alimentícios, e a FMC, além de ofertar carragena para produtos alimentícios, oferta, em menor extensão, carragena para produtos farmacêuticos.

Além disso, todos os demais participantes do mercado ofertam carragena para produtos alimentícios, o que torna as participações em ambos os cenários quase equivalentes, conforme observado na tabela acima. Por essa razão, na análise de sobreposição horizontal, esta SG/Cade optou por considerar o cenário mais restrito, analisando o mercado de carragena para uso alimentício. Isto posto, no mercado nacional de carragenas para uso alimentício, nota-se que, se o critério de volume fosse utilizado como parâmetro de análise, a sobreposição entre as Requerentes seria marginalmente superior a 20%, com uma variação do HHI em 103,98 pontos, também marginalmente superior ao critério do Guia para a conclusão pela existência de nexo de causalidade, que é de 100 pontos, podendo-se inclusive afastar o risco de exercício de poder de mercado. Contudo, em resposta aos ofícios encaminhados[46], alguns clientes apontaram que haveria diferenças qualitativas entre a carragena ofertada pelas Requerentes e pelos concorrentes considerados, embora outros tenham afirmado não haver diferenças qualitativas significativas entre os produtos.

Diante da ausência de conclusão quanto à homogeneidade das carragenas ofertadas pelos participantes do mercado, esta SG/Cade optou, de forma conservadora, considerar o valor em reais como critério de análise, no qual a participação das Requerentes após a Operação será superior a 20%, dando prosseguimento à análise sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes, após a presente Operação, no mercado de carragenas. V.2.4. Sistemas para produtos alimentícios Segue abaixo a estrutura do mercado de sistemas para produtos alimentícios[47]: Tabela 6. Estrutura do mercado de Sistemas para produtos alimentícios, no Brasil, em 2016.

(Acesso Restrito às Requerentes) Empresa Volume de vendas, em reais Market Share (%) Volume de vendas, em toneladas Market Share (%) DuPont (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 FMC (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 Requerentes (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 Tate&Lyle Gemacon (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 20,1-30 Globalfood (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Duas Rodas (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 Hexus (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 Kienast e Kratschmer (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Alibra Ingredientes (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 Blanver (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Ashland (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 J.

Rettenmaier Latinoamericana (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Cargill (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Vogler (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Total (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% A partir da Tabela 6, percebe-se que a Operação ora analisada resultará em participação superior a 20% (vinte por cento) no mercado de sistema para produtos alimentícios, tendo em vista os dados fornecidos pelos participantes do mercado. Mais precisamente, a Operação gerará uma concentração de (acesso restrito às Requerentes) no referido mercado a partir da proxy utilizada. As variações do Herfindahl-Hirschman Index (“HHI”) são de 291 pontos (valor) e de 83 pontos (unidades). Nota-se que, se o critério de volume fosse utilizado como parâmetro de análise, a sobreposição entre as Requerentes seria inferior a 20%, podendo-se inclusive afastar o risco de exercício de poder de mercado. Contudo, em resposta aos ofícios encaminhados[48], alguns clientes apontaram que há diferenças qualitativas entre os sistemas para produtos alimentícios ofertada pelas Requerentes e pelos concorrentes considerados, embora outros tenham afirmado não haver diferenças qualitativas significativas entre os produtos.

Diante da ausência de conclusão quanto à homogeneidade dos sistemas para produtos alimentícios ofertados pelos participantes do mercado, esta SG/Cade optou, de forma conservadora, considerar o valor em reais como critério de análise, no qual a participação das Requerentes após a Operação será superior a 20%, dando prosseguimento à análise sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes, após a presente Operação, no mercado de sistemas para produtos alimentícios. V.2.5. Conclusão quanto à Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado Diante da análise de estrutura de mercados, observa-se, no cenário pós-Operação, aumento da possibilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes (participação de mercado acima de 20% e variação de HHI acima de 100 pontos) nos mercados de alginatos, carragenas e sistemas para produtos alimentícios. Torna-se, portanto, necessária a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes nos mercados indicados. V.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.3.1. Considerações iniciais Para avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado resultante da operação faz-se necessário examinar dois fatores: (i) a probabilidade, tempestividade e suficiência de novas entradas; e, (ii) o nível de rivalidade entre as empresas já presentes no mercado.

Esta SG/Cade passará diretamente ao exame do nível de rivalidade entre as empresas já presentes no mercado, considerando que as condições de rivalidade, como se verá adiante, são suficientes para que seja afastado o risco de exercício de poder de mercado após a operação. V.3.2. Rivalidade Segundo o Guia H,[49] a efetividade de competição entre a empresa resultante de uma operação e seus rivais pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, serão considerados elementos, como, por exemplo, capacidade ociosa, evolução do mercado, e outros particulares ao caso em tela, para avaliar a rivalidade entre as Requerentes e seus concorrentes nos mercados de alginatos, carragenas e sistemas para produtos alimentícios, conforme será demonstrado a seguir. V.3.2.1. Alginatos A Tabela 6 abaixo demonstra a evolução das participações de mercado dos concorrentes, em termos de unidades e de valor de vendas, que atuam no mercado de alginatos[50]: Tabela 7.

Evolução de Market Share do mercado de alginatos, no Brasil, entre 2012 e 2016.[51] (Acesso Restrito às Requerentes) Concorrentes 2012 2013 2014 2015 2016 % % % % % Participação de mercado com base em valor DuPont (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 FMC (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 Kimica (via Vogler) (Acesso restrito ao Cade) 40,1-50 (Acesso restrito ao Cade) 40,1-50 (Acesso restrito ao Cade) 40,1-50 (Acesso restrito ao Cade) 50,1-60 (Acesso restrito ao Cade) 60,1-70 Kimica (via Importação Direta) (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Cargill/Algaia (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Prozyn (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Total (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% Participação de mercado com base em unidades DuPont (Acesso restrito às Requerentes) 30,1-40 (Acesso restrito às Requerentes) 30,1-40 (Acesso restrito às Requerentes) 30,1-40 (Acesso restrito às Requerentes) 30,1-40 (Acesso restrito às Requerentes) 30,1-40 FMC (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 Kimica (via Vogler) (Acesso restrito ao Cade) 30,1-40 (Acesso restrito ao Cade) 30,1-40 (Acesso restrito ao Cade) 30,1-40 (Acesso restrito ao Cade) 40,1-50 (Acesso restrito ao Cade) 40,1-50 Kimica (via Importação Direta) (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Cargill/Algaia (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Prozyn (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Total (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% Gráfico 1.

Evolução do market share no mercado de alginatos, entre 2012 e 2016, em termos de valor. (Acesso Restrito ao Cade) Gráfico 2. Evolução do market share no mercado de alginatos, entre 2012 e 2016, em termos de unidades. (Acesso Restrito ao Cade) A Tabela 7 e os Gráficos 1 e 2 permitem concluir que a Kimica ocupou a liderança no mercado nacional de alginatos, nos últimos cinco anos, não sofrendo grandes oscilações em sua participação. Nota-se que, a partir de 2015, a empresa passou a atuar no Brasil apenas por meio da distribuidora Vogler[52], deixando de ofertar alginatos no mercado nacional via importação direta. Em 2016, seu market share foi de (acesso restrito ao Cade), enquanto o segundo concorrente com maior participação de mercado foi a DuPont, com market share de (acesso restrito às Requerentes). Observa-se que a participação de mercado da DuPont, tanto em termos de valor, quanto em termos de unidades, sofreu decréscimo nos últimos três anos. A FMC, por sua vez, sofreu oscilações em sua participação de mercado, em termos de valor e de unidades, ocupando a terceira colocação nos últimos quatro anos. Em 2016, alcançou a participação de (acesso restrito às Requerentes). Em resposta ao Ofício 3625/2017, a Cargill Agrícola S.A. informou a esta Autarquia que (acesso restrito ao Cade).

Destaca-se que, ao final 2016, o Grupo Cargill retirou-se do mercado de alginatos e não mais atua nesse segmento, em decorrência da venda do seu negócio de alginatos para a Algaia, cuja sede se encontra na França[53]. No que tange à capacidade ociosa, sua disponibilidade é uma condição necessária para a constatação de rivalidade em determinado segmento, conforme doutrina o Guia H do Cade.[54] Dessa forma, quando, por exemplo, os concorrentes possuem capacidade ociosa ou previsão de expansão, entende-se que serão capazes de atender um eventual desvio da demanda no caso de um aumento de preços por partes das firmas envolvidas em uma operação. Quando oficiada[55], a Vogler Ingredients Ltda., (acesso restrito ao Cade). A Prozyn[56], por sua vez, em resposta ao ofício encaminhado, apontou que (acesso restrito ao Cade). A cliente das Requerentes, (acesso restrito às Requerentes), ao responder o Ofício 3548/2017/Cade, demonstrou preocupações quanto à Operação ao mencionar que: (acesso restrito ao Cade) Em contrapartida, a cliente das Requerentes, (acesso restrito às Requerentes), em resposta ao Ofício 3590/2017/Cade, ressaltou que (acesso restrito ao Cade) A SG/Cade também oficiou alguns clientes da concorrente Vogler Ingredients Ltda., de forma a adquirir mais informações sobre o mercado nacional de alginatos.

Sua cliente (acesso restrito ao Cade), ao responder o Ofício 4948/2017/Cade, apontou que a Operação “será extremamente prejudicial ao mercado, uma vez que perderemos mais uma opção de fornecimento, o que dificultará uma concorrência justa e preços competitivos”. A (acesso restrito ao Cade), em resposta ao Ofício 4946/2017/Cade, por sua vez, demonstrou preocupações quanto à Operação caso a DuPont suspenda a oferta de alginatos no Brasil, ou decida aumentar seus preços. Ambas as clientes da concorrente Vogler Ingredients Ltda., (acesso restrito ao Cade), além de afirmarem que considerariam adquirir o produto no mercado externo, em caso de aumento de preços (5-10%) de alginatos no mercado interno. (acesso restrito ao Cade). Ante todo o exposto, é possível concluir que a Operação levanta sérias dúvidas quanto ao risco de exercício de poder de mercado das Requerentes no mercado nacional de alginatos, dado que o mercado ficaria restrito à praticamente dois grandes ofertantes: as próprias Requerentes e a Kimica, o que demandaria o aprofundamento da análise qualitativa e eventualmente, das eficiências da operação. Entretanto, as Requerentes propuseram um remédio (Negócio Desinvestido), em negociação na Comissão Europeia, que, conforme será explicado a seguir, elimina as preocupações concorrenciais em relação ao referido mercado em nível mundial. V.3.2.1.1 Negócio Desinvestido (Acesso restrito às Requerentes). V.3.2.1.2.

Conclusão Diante do exposto, conclui-se que o Compromisso de Desinvestimento firmado pelas Requerentes com a Comissão Europeia, por meio do qual a DuPont alienará seu negócio global de alginatos, elimina a sobreposição existente neste mercado entre as Requerentes, em âmbito mundial e, consequentemente, no mercado nacional. Assim, esta SG entende que a operação, no mercado de alginatos, deixa de levantar preocupações concorrenciais com o consequente desinvestimento dos ativos oferecidos pelas requerentes, tendo em vista que (i) já há um agente de grande porte atuando como rival efetivo no mercado e (ii) com o remédio não haverá mais sobreposição horizontal na atividade das empresas, cuja participação de mercado se manterá abaixo de 20%. V.3.2.2. Carragenas A Tabela 8 abaixo demonstra a evolução das participações de mercado dos concorrentes, em termos de unidades e de valor de vendas, que atuam no mercado de carragena[64]: Tabela 8.

Evolução de Market Share do mercado de carragena, no Brasil, entre 2012 e 2016.[65] (Acesso Restrito às Requerentes) Concorrentes 2012 2013 2014 2015 2016 % % % % % Participação de mercado com base em valor DuPont (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 FMC (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 Kerry (Acesso restrito ao Cade) 40,1-50 (Acesso restrito ao Cade) 40,1-50 (Acesso restrito ao Cade) 30,1-40 (Acesso restrito ao Cade) 20,1-30 (Acesso restrito ao Cade) 20,1-30 Cargill (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 Doremus Alimentos (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 Bremil (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Kraki (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Prozyn (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Gelymar (via Vogler) (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Gelymar (via Importação Direta) (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 10-20 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 CP Kelco (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Total (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% Participação de mercado com base em unidades DuPont (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 FMC (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 Kerry (Acesso restrito ao Cade) 60,1-70 (Acesso restrito ao Cade) 60,1-70 (Acesso restrito ao Cade) 50,1-60 (Acesso restrito ao Cade) 30,1-40 (Acesso restrito ao Cade) 40,1-50 Cargill (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Doremus Alimentos (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 Bremil (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Kraki (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Prozyn (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Gelymar (via Vogler) (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Gelymar (via Importação Direta) (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 CP Kelco (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Total (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% Gráfico 3.

Evolução do market share no mercado de carragenas, entre 2012 e 2016, em termos de valor. (Acesso Restrito ao Cade) Gráfico 4. Evolução do market share no mercado de carragenas, entre 2012 e 2016, em termos de unidades. (Acesso Restrito ao Cade) A Tabela 8 e os Gráficos 3 e 4 permitem concluir que o mercado nacional de carragenas possui significativa variação na participação de seus concorrentes, denotando, a princípio, haver efetiva rivalidade entre os players. Durante os últimos cinco anos, a Kerry ocupou liderança, tanto em termos de unidades quanto em valor. Em 2016, seu market share foi de (acesso restrito ao Cade), enquanto o segundo concorrente com maior participação de mercado foi a FMC, com market share de (acesso restrito às Requerentes). Destaca-se que a Kerry, embora tenha mantido a liderança do mercado, percebeu um forte decréscimo em seu market share, em termos de valores e de unidades. Observou-se, também, significativa redução na participação de mercado da DuPont, nos últimos cinco anos, alcançando, em 2016, a quinta colocação em termos de valor, com o market share de (acesso restrito às Requerentes) e a oitava colocação em termos de unidades, com o market share de apenas (acesso restrito às Requerentes).

Em contrapartida ao decréscimo de participação de mercado das empresas Kerry e DuPont, observou-se elevado crescimento de market share, no período destacado, das concorrentes FMC, Doremus Alimentos e Gelymar (via Volger e via importações diretas), o que denota forte indício de rivalidade. Nota-se também que, ao contrário da Kerry, as requerentes apresentam market share em termos de valor superior ao de volume, indicando a existência de diferenciação de preços no mercado, o que é evidência de que haveria diferenciação qualitativa entre os produtos dos diversos ofertantes. Nessa linha, cumpre salientar que, segundo as Requerentes, a DuPont oferta carragenas refinadas (mais caras, por serem mais processadas), utilizadas em produtos lácteos, enquanto a FMC oferta tanto carragenas refinadas, quanto carragenas semi-refinadas, mais adequadas para uso em carne processada.[66] A SG/Cade, em contato com os demais concorrentes do mercado, apurou que as empresas Cargill e CP Kelco ofertam, no Brasil, apenas carragenas refinadas. Já as empresas Prozyn e Gelymar (via Vogler e via importações diretas), ofertam no mercado brasileiro carragenas refinadas e semi-refinadas. As empresas Kerry, Doremus Alimentos, Bremil e Kraki, por sua vez, ofertam apenas carragenas semi-refinadas. Em resposta ao Ofício 3561/2017/Cade, a cliente das Requerentes, (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito ao Cade).

Embora esta SG/Cade não tenha separado o mercado relevante de carragenas considerando o critério de processamento (refinada ou semi-refinada), foi possível apurar que ambas as Requerentes, DuPont e FMC, bem como as empresas Cargill, Prozyn, Gelymar (via Vogler e via importações diretas), e CP Kelco ofertam carragenas refinadas no Brasil, o que evidencia a presença de variados players no referido mercado. (acesso restrito às Requerentes).[67] (acesso restrito às Requerentes), (acesso restrito ao Cade). No que se refere à capacidade ociosa, condição necessária para a constatação de rivalidade em determinado segmento, segundo o Guia H do Cade, a maioria dos concorrentes afirmou possuir capacidade ociosa e ser capaz de absorver um desvio de demanda proveniente dos clientes das Requerentes, em caso de aumento do preço (5%-10%) de carragena ofertada pela DuPont e pela FMC. A concorrente Kienast e Kratschmer Ltda., em resposta ao Ofício 3726/2017/Cade, afirmou que “é possível aumentar a oferta atual em 10% de forma imediata, pois a capacidade total gira em torno de 65%”. No mesmo sentido, a Volger Ingredients[68] alegou (acesso restrito ao Cade). A Cargill, ao responder o Ofício 3625/2017/Cade, apontou (acesso restrito ao Cade). Assim, nota-se que o mercado em questão tem apresentado rivalidade nos últimos anos.

As informações disponíveis apontam para a existência de rivalidade no mercado, capacidade ociosa de agentes com capacidade de atender desvio de demanda, e um mercado pulverizado, abastecido por diferentes concorrentes. Diante do exposto, não se considera provável o exercício unilateral de poder de mercado. V.3.2.2. Sistemas para produtos alimentícios A Tabela 9 abaixo demonstra a evolução das participações de mercado dos concorrentes, em termos de unidades e de valor de vendas, que atuam no mercado de sistemas para produtos alimentícios[69]: Tabela 9.

Evolução de Market Share do mercado de sistemas para produtos alimentícios, no Brasil, entre 2012 e 2016.[70] (Acesso Restrito às Requerentes) Concorrentes 2012 2013 2014 2015 2016 % % % % % Participação de mercado com base em valor DuPont (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 FMC (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 Tate&Lyle Gemacon (Acesso restrito ao Cade) 30,1-40 (Acesso restrito ao Cade) 20,1-30 (Acesso restrito ao Cade) 20,1-30 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 Globalfood (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 Duas Rodas (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Hexus (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Kienast e Kratschmer (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Alibra Ingredientes (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 Blanver (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Ashland (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 J.

Rettenmaier Latinoamericana (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Cargill (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Vogler (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Total (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% Participação de mercado com base em unidades DuPont (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 FMC (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 Tate&Lyle Gemacon (Acesso restrito ao Cade) 30,1-40 (Acesso restrito ao Cade) 30,1-40 (Acesso restrito ao Cade) 20,1-30 (Acesso restrito ao Cade) 20,1-30 (Acesso restrito ao Cade) 20,1-30 Globalfood (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Duas Rodas (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 Hexus (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 Kienast e Kratschmer (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Alibra Ingredientes (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 Blanver (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Ashland (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 J.

Rettenmaier Latinoamericana (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Cargill (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Vogler (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Total (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% Gráfico 5. Evolução do market share no mercado de sistemas para produtos alimentícios, entre 2012 e 2016, em termos de valor. (Acesso Restrito ao Cade) Gráfico 6. Evolução do market share no mercado de sistemas para produtos alimentícios, entre 2012 e 2016, em termos de valor. (Acesso Restrito ao Cade) A Tabela 9 e os Gráficos 5 e 6 permitem concluir que o mercado de sistemas para produtos alimentícios no Brasil possui significativa variação na participação de seus concorrentes, denotando haver efetiva rivalidade entre os players.

Ainda, nota-se que as Requerentes possuem participações de mercado em termos de valor superiores do que a proxy de quantidade vendidas, denotando serem ambas agentes com precificação acima da média do mercado, enquanto alguns concorrentes com significativo market share, Tate&Lyle Gemacon, Alibra Ingredientes, Duas Rodas e Hexus, possuem participações relativas em termos de valor maiores do que de quantidades. No entanto, ambas as Requerentes perderam participação de mercado no período examinado, tendo sido possível identificar o crescimento de vários concorrentes no mesmo período. Na Tabela 8, observa-se que a Tate&Lyle Gemacon ocupou a liderança do mercado de sistemas para produtos alimentícios, nos últimos cinco anos, ainda que tenha percebido um decréscimo em sua participação de mercado, obtendo um market share, em 2016, de (acesso restrito ao Cade). Ainda no período destacado, percebe-se a redução de participação das Requerentes. A DuPont, em 2016, ocupou a segunda colocação em termos de valor, com o market share de (acesso restrito às Requerentes), e a quinta colocação em termos de unidades, com o market share de (acesso restrito às Requerentes). Já a FMC ocupou, em 2016, a quinta colocação em termos de valor, com o market share de (acesso restrito às Requerentes), e a oitava colocação em termos de unidades, com o market share de (acesso restrito às Requerentes).

Uma das possíveis explicações para a redução de participação do mercado das concorrentes Tate&Lyle Gemacon, DuPont e FMC foi a entrada da empresa Hexus no mercado em 2014, e o significativo aumento de participação da concorrente Alibra Ingredientes, nos últimos cinco anos, indícios adicionais de rivalidade. Em resposta ao Ofício 3586/2017/Cade, a cliente das Requerentes, (acesso restrito às Requerentes), (acesso restrito ao Cade). (acesso restrito às Requerentes). (acesso restrito às Requerentes). No que tange à capacidade ociosa, condição necessária para a constatação de rivalidade em determinado segmento, segundo o Guia H do Cade, a maioria dos concorrentes afirmou possuir capacidade ociosa e ser capaz de absorver um desvio de demanda proveniente dos clientes das Requerentes, em caso de aumento do preço (5%-10%) de carragena ofertada pela DuPont e pela FMC. A concorrente Globalfood Sistemas Ingredientes e Tecnologia para Alimentos Ltda., ao responder o Ofício 3718/2017/Cade, apontou que possui capacidade ociosa de 40% e que “a empresa é capaz de elevar em 10% sua oferta atual, precisando de até 3 meses para adequação de estoque”. A Alibra Ingredientes, em resposta ao Ofício 3728/2017/Cade, afirmou que “a utilização efetiva da capacidade de nossas plantas industriais gira em torno de 55-70%”, por essa razão seriam capazes de elevar em 10% sua oferta atual de sistemas para produtos alimentícios. Além disso, a Ashland Polímeros do Brasil Ltda.

afirmou que sua capacidade ociosa corresponde a 36%, e que seria capaz de “elevar em 10% a oferta atual para todos os negócios, envolvendo a importação, fabricação e distribuição, em um prazo médio de noventa dias”, bem como de absorver o desvio de demanda proveniente dos clientes das Requerentes, em caso de aumento do preço (5-10%) dos sistemas para produtos alimentícios ofertados pela DuPont e pela FMC.[71] Ante o exposto, nota-se que o mercado em questão tem apresentado elevado nível de rivalidade nos últimos anos. As informações disponíveis apontam para a existência de rivalidade no mercado, capacidade ociosa de agentes com capacidade de atender desvio de demanda, e um mercado pulverizado, abastecido por diferentes concorrentes. Diante do exposto, não se considera provável o exercício unilateral de poder de mercado. V.3.3 Conclusão quanto à Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado Considerando todo o exposto, conclui-se que a Operação em tela não acarreta efeitos anticompetitivos também nos mercados de carragena e de sistemas para produtos alimentícios. Em apertada síntese, apurou-se que há concorrentes com desempenhos relevantes também nos mercados de carragena e de sistemas para produtos alimentícios (tais como Kerry no mercado de carragena, e Tate&Lyle Gemacon no mercado de sistemas para produtos alimentícios), aptas a reagir em caso de eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado.

Quanto ao mercado nacional de alginatos, pode-se concluir que a alienação do negócio global de alginatos da DuPont, por meio do Compromisso de Desinvestimento celebrado entre as Requerentes e a Comissão Europeia, elimina a sobreposição horizontal existente no mercado, o que afasta as preocupações concorrenciais. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL VI.1. Considerações iniciais Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais, sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado, em duas hipóteses:[72] possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante; possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto de uma integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar efetiva. Para avaliar esse risco, é necessário verificar se as empresas envolvidas na Operação possuem capacidade e incentivo para proceder ao fechamento de mercado nas hipóteses acima mencionadas.

A partir dessas considerações, analisar-se-ão a integração vertical oriunda da presente Operação entre hidrocolóides especializados e sistemas. VI.2. Hidrocolóides especializados e Sistemas No que tange à possibilidade de fechamento do mercado à montante, importa analisar a participação de mercado das Requerentes no mercado de Sistemas, mais especificamente no mercado de sistemas para produtos alimentícios, de forma a avaliar se possuem capacidade e incentivo a adquirir insumos de maneira verticalizada, prejudicando os demais agentes do mercado de hidrocolóides. A partir da estrutura de mercado apresentado na Tabela 6, referente ao mercado de sistemas para produtos alimentícios, no Brasil, em 2016, observa-se que a DuPont deterá Market Share, após a Operação, (acesso restrito às Requerentes), ambos inferiores ao patamar de 30% estabelecido pelo Cade em análises sumárias de integração vertical. Há, portanto, outras empresas no mercado de sistemas (acesso restrito às Requerentes), o que demonstra não haver capacidade da DuPont em prejudicar os demais concorrentes do mercado de hidrocolóides, pois estes teriam outras opções para o fornecimento de seus insumos.

Quanto à possibilidade de fechamento do mercado à jusante, analisar-se-á o poder de mercado das Requerentes no mercado de hidrocolóides especializados, mais especificamente nos mercados de alginatos, carragenas, MCC, pectina e CMC purificado, de forma a avaliar se possuem capacidade e incentivo para direcionar sua produção de maneira verticalizada, praticando condutas tendentes ao fechamento do mercado de sistemas. Posto que a DuPont alienará seu mercado global de alginatos, nos termos do Compromisso de Desinvestimento firmado entre as Requerentes e a Comissão Europeia, a empresa deterá, após a Operação, participação de mercado, conforme demonstrado na Tabela 3, no mercado de alginatos para produtos alimentícios, inferior ao patamar de 30% estabelecido pelo Cade em análises sumárias de integrações verticais, o que não gera preocupações concorrenciais quanto ao fechamento do mercado de sistemas, visto não que a DuPont não deterá capacidade para prejudicar os demais concorrentes do mercado à jusante. Em relação ao mercado nacional de carragenas para produtos alimentícios, esta SG/Cade elaborou a estrutura deste segmento, conforme demonstrado na Tabela 10[73]: Tabela 10. Estrutura do mercado de carragenas para produtos alimentícios, no Brasil, em 2016.

(Acesso Restrito às Requerentes) Empresa Volume de vendas em reais Market Share (%) Volume de vendas em toneladas Market Share (%) DuPont (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 FMC (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 Requerentes (Acesso restrito às Requerentes) 30,1-40 (Acesso restrito às Requerentes) 20,1-30 Kerry (Acesso restrito ao Cade) 20,1-30 (Acesso restrito ao Cade) 40,1-50 Cargill (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Doremus Alimentos (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 Bremil (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Kraki (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Prozyn (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Gelymar (via Vogler) (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Gelymar (via Importação Direta) (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 CP Kelco (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Total (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% No mercado de carragenas para produtos alimentícios, o poder de mercado da DuPont no cenário pós-Operação, consoante demonstrado na Tabela 10, será (acesso restrito às Requerentes), valor ligeiramente superior ao patamar de 30%, apenas em temos de valor, estabelecido pelo Cade em análises sumárias de integrações verticais, o que afasta preocupações concorrenciais, visto que a DuPont não demonstra capacidade em prejudicar os demais concorrentes de sistemas, pois estes teriam outras opções para a aquisição do referido hidrocolóide.

Quanto ao mercado nacional de MCC para produtos alimentícios, esta SG/Cade elaborou a estrutura deste segmento, conforme demonstrado na Tabela 11[74]: Tabela 11. Estrutura do mercado de MCC para produtos alimentícios, no Brasil, em 2016. (Acesso Restrito às Requerentes) Empresa Volume de vendas em reais Market Share (%) Volume de vendas em toneladas Market Share (%) DuPont (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 FMC (Acesso restrito às Requerentes) 50,1-60 (Acesso restrito às Requerentes) 40,1-50 Requerentes (Acesso restrito às Requerentes) 50,1-60 (Acesso restrito às Requerentes) 40,1-50 Blanver (Acesso restrito ao Cade) 10,1-20 (Acesso restrito ao Cade) 20,1-30 J. Rettenmaier Latinoamericana (Acesso restrito ao Cade) 20,1-30 (Acesso restrito ao Cade) 20,1-30 Hexus (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Total (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% A partir da Tabela 11, percebe-se que as partes possuem mais de 30% no mercado de MCC alimentício. Mais precisamente, a Operação gerará uma concentração de (acesso restrito às Requerentes) no referido mercado a partir da proxy utilizada. Muito embora seja um percentual elevado, ressalta-se que a DuPont não atua na fabricação de MCC para produtos alimentícios, e adquire o referido hidrocolóide da empresa Blanver, no Brasil, para a composição de seus próprios sistemas para produtos alimentícios[75].

Segundo as Requerentes, “há muitas outras empresas que representam fontes muito maiores de demanda”, sendo que a DuPont “é um player marginal em relação aos sistemas que utilizam MCC no Brasil e no mundo”.[76] Considerando que a FMC já era um player verticalizado previamente à operação, há apenas um reforço dessa integração vertical. Contudo, dada a pequena participação da DuPont no mercado de MCC alimentício, e, como já dito, não ser ela uma produtora, mas tão somente uma revendedora residual do referido insumo, não se vislumbra qualquer incremento na capacidade e/ou incentivos para que, após a Operação, as Requerentes passem a discriminar outras produtoras de sistemas à jusante. Destaca-se, também, a presença de players relevantes no mercado brasileiro, como a Blaver e JRS, sendo alternativas viáveis para os demais produtores de sistemas. Assim, considerando que o ganho de market share com a Operação no mercado de MCC para produtos alimentícios é desprezível, pode-se concluir pela falta de nexo de causalidade entre a Operação e os efeitos anticompetitivos derivados da integração vertical de MCC com sistemas. Em relação ao mercado nacional de pectina, esta SG/Cade elaborou a estrutura deste segmento, conforme demonstrado na Tabela 12[77]: Tabela 12. Estrutura do mercado de pectina, no Brasil, em 2016.

(Acesso Restrito às Requerentes) Empresa Volume de vendas em reais Market Share (%) Volume de vendas em toneladas Market Share (%) DuPont (Acesso restrito às Requerentes) 40,1-50 (Acesso restrito às Requerentes) 30,1-40 FMC (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 Requerentes (Acesso restrito às Requerentes) 40,1-50 (Acesso restrito às Requerentes) 30,1-40 CP Kelco (Acesso restrito ao Cade) 50,1-60 (Acesso restrito ao Cade) 60,1-70 Cargill (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 DSM (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Total (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% Após a Operação, a DuPont deterá participação de mercado, conforme demonstrado na Tabela 12, no mercado de pectina de (acesso restrito às Requerentes). Muito embora seja um percentual elevado em termos de valor, ressalta-se que a FMC não atua na fabricação de pectina, e adquire o referido hidrocolóide da empresa Cargill, para a composição de seus próprios sistemas para produtos alimentícios[78], motivo pelo qual, assim como no mercado de MCC, a SG optou por desconsiderar a referida sobreposição. Considerando que a DuPont já era um player verticalizado previamente à operação, há apenas um reforço dessa integração vertical.

Contudo, dada a pequena participação da FMC no mercado de pecitna, e, como já dito, não ser ela uma produtora, mas tão somente uma revendedora residual do referido insumo, não se vislumbra qualquer incremento na capacidade e/ou incentivos para que, após a operação, as Requerentes passem a discriminar outras produtoras de sistemas à jusante. Além disso, destaca-se, também, a presença de player relevante no mercado brasileiro, como a CP Kelco, sendo alternativa viável para os demais produtores de sistemas. Assim, considerando que o ganho de market share com a Operação no mercado de pectina é desprezível, pode-se concluir pela falta de nexo de causalidade entre a Operação e os efeitos anticompetitivos derivados da integração vertical de pectina com sistemas. Em relação ao mercado nacional de CMC purificado, esta SG/Cade elaborou a estrutura deste segmento, conforme demonstrado na Tabela 13[79]: Tabela 13. Estrutura do mercado de CMC purificado, no Brasil, em 2016.

(Acesso Restrito às Requerentes) Empresa Volume de vendas em reais Market Share (%) Volume de vendas em toneladas Market Share (%) DuPont (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 FMC (Acesso restrito às Requerentes) 0-10 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 Requerentes (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 (Acesso restrito às Requerentes) 10,1-20 Denver (Acesso restrito ao Cade) 70,1-80 (Acesso restrito ao Cade) 70,1-80 Amtex (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Ashland/ISP (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 CP Kelco (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 AkzoNobel (Acesso restrito ao Cade) 0-10 (Acesso restrito ao Cade) 0-10 Total (Acesso restrito ao Cade) 100,00% (Acesso restrito ao Cade) 100,00% A partir da estrutura acima, verifica-se que a participação da DuPont no mercado de CMC purificado no Brasil é de (acesso restrito às Requerentes), valor inferior ao patamar de 30% estabelecido pelo Cade em análises sumárias de integrações verticais, o que não gera preocupações concorrenciais quanto ao fechamento do mercado de sistemas, visto não que a DuPont não detém capacidade para prejudicar os demais concorrentes do mercado à jusante. Face ao exposto, é possível concluir que não há risco de fechamento dos referidos mercados pela DuPont, pois (i) em todos os segmentos de hidrocoloides analisados há opções disponíveis para os demais produtores de sistemas;

e (ii) no mercado de sistemas há diversos outros produtores que podem adquirir os hidrocolóides dos concorrentes da DuPont.. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação prevê cláusula de não concorrência disposta no (acesso restrito às Requerentes), a qual possui escopos espacial, material e temporal, em concordância com a jurisprudência do Cade. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VIII. RECOMENDAÇÕES Considerando a análise empreendida nos mercados acima, a SG recomenda a aprovação da operação sem restrições. Entretanto, como a decisão da SG em relação ao mercado de alginatos considerou o desinvestimento, em nível mundial, do negócio de alginatos da DuPont, com elemento importante para a ausência de preocupações concorrenciais, cabe uma ressalva quanto à alienação desses ativos, que ainda está em fase preliminar.

Considerando ser a Kimica a principal – e praticamente única - concorrente das partes no mercado de alginatos no Brasil, caso a Kimica Corporation adquira o negócio desinvestido, nos termos do Compromisso de Desinvestimento celebrado entre as Requerentes e a Comissão Europeia, recomenda-se a obrigação de que a operação seja notificada ao Cade, ainda que não se enquadre nos critérios estabelecidos pelo artigo 88 da Lei nº 12.529/2011, que estabelece a submissão do Ato de Concentração à Autarquia pelas partes envolvidas que possuam faturamentos do grupo adquirente e do grupo das empresas adquiridas maiores, respectivamente, que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Estas conclusões. Encaminha-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Fl. 1 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [2] Fl. 1 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [3] Fl. 7 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [4] A DuPont adquirirá o negócio de S&N da FMC, (acesso restrito às Requerentes). [5] A Comissão Europeia aprovou a fusão Dow/DuPont, em 27 de março de 2017, sujeita ao desinvestimento de parte dos negócios de defensivos agícolas da DuPont, entre outros. O Cade, por sua vez, aprovou a fusão Dow/DuPont, em 17 de maio de 2017, condicionada ao cumprimento de ACC (Fl. 2 dos autos públicos nº 08700. 003122/2017-29). [6] O negócio que será desinvestido globalmente inclui (i) a Divisão de Herbicidas, (ii) a Divisão de Inseticidas e (iii) a divisão de P&D (Fl. 1 dos autos públicos nº 08700.

003122/2017-29). [7] Fl. 1 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [8] A aquisição pela FMC do Negócio Desinvestido da DuPont foi aprovada, sem restrições, pelo Cade em 11 de julho de 2017. [9] Fl. 1 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [10] Fl. 1 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [11] Fl. 2 dos autos públicos 08700. 003118/2017-61. [12] Nesse sentido, por exemplo, tem-se o Ato de Concentração 08700.007768/2015-13 (Requerentes: Cargill Agrícola S.A. e FMC Corporation), o Ato de Concentração 08012.008542/2005-16 (Requerentes: Cargill Agrícola S.A. e Degussa Aktiengesellschaft), e o Ato de Concentração 08012.005974/2008-18 (Requerentes: FCM Corporation e ISP Global Technologies). [13] Fl. 7 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [14] Fl. 8 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [15] Os alginatos e suas múltiplas aplicações. Food Ingredients Brasil, Vol. XIV, nº 26, 2013. Link: http://www.revista-fi.com/materias/340.pdf. [16] Fl. 7 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [17] Segundo as requerentes, a FMC oferta também o alginato farmacêutico no mundo, contudo, não houve vendas para o Brasil, por isso não será analisado. [18] Fl. 32 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [19] Ofícios nº 3548/2017; 3558/2017; 3561/2017; 3563/2017; 3565/2017; 3566/2017; 3587/2017; 3588/2017; 3589/2017; e 3590/2017. [20] Fl. 3 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [21] Fl. 3 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [22] Estabilizantes.

Food Ingredients Brasil, nº 14, 2010. Link: http://www.revista-fi.com/materias/145.pdf. [23] Fl. 7 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [24] Fl. 9 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [25] Ofícios nº 3568/2017; 3569/2017; 3570/2017; 3563/2017; 3572/2017; 3574/2017; 3577/2017; 3580/2017; 3600/2017; 3602/2017; 3609/2017; 3611/2017; 3561/2017; 3612/2017; 3565/2017; e 3584/2017. [26] Fl. 5 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [27] Fl. 7 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [28] A DuPont comercializou no Brasil, em 2016, (acesso restrito às Requerentes) (Fls. 5 e 12 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61). [29] Fl. 10 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [30] Ofícios nº 3568/2017; 3569/2017; 3570/2017; 3563/2017; 3572/2017; 3574/2017; 3577/2017; 3580/2017; 3600/2017; 3602/2017; 3609/2017; 3611/2017; 3561/2017; 3612/2017; 3565/2017; e 3584/2017. [31] Fl. 726 dos autos públicos do Ato de Concentração nº 08012.008542/2005-16. [32] Pectinas: Porpriedades e Aplicações. Food Ingredients Brasil, nº 29, 2014. Link: http://revista-fi.com.br/upload_arquivos/201606/2016060026332001464897653.pdf. [33] Fl. 9 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [34] Fl. 4 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [35] Fl. 4 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [36] Fl. 5 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [37] Fl. 7 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [38] Fl. 12 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61.

[39] Ofícios nº 3548/2017, 3558/2017, 3561/2017, 3562/2017, 3563/2017, 3565/2017, 3566/2017, 3568/2017, 3569/2017, 3570/2017, 3572/2017, 3574/2017, 3577/2017, 3580/2017, 3582/2017, 3583/2017, 3584/2017, 3585/2017, 3586/2017, 3587/2017, 3588/2017, 3589/2017, 3590/2017, 3600/2017, 3602/2017, 3609/2017, 3611/2017, 3612/2017, 3614/2017, 3615/2017, 3617/2017, 3619/2017 e 3620/2017. [40] Ofícios nº 3625/2017, 3694/2017, 3696/2017, 3699/2017, 3702/2017, 3703/2017, 3704/2017, 3707/2017, 3708/2017, 3718/2017, 3719/2017, 3720/2017, 3721/2017, 3722/2017, 3723/2017, 3724/2017, 3725/2017, 3726/2017, 3727/2017, 3728/2017, 3740/2017, 3741/2017 e 3742/2017. [41] Fl. 298 dos autos públicos 08012.005974/2008-18. [42] Para os dados fornecidos em dólares (US$), utilizou-se a taxa de câmbio de US$ 1,00 = RS 3,2585, conforme disponibilizado pelo Banco Central do Brasil, em 31 de dezembro de 2016. <http://www.bcb.gov.br/pt-br/#!/home> [43] Para os dados fornecidos em dólares (US$), utilizou-se a taxa de câmbio de US$ 1,00 = RS 3,2585, conforme disponibilizado pelo Banco Central do Brasil, em 31 de dezembro de 2016. <http://www.bcb.gov.br/pt-br/#!/home> [44] Para os dados fornecidos em dólares (US$), utilizou-se a taxa de câmbio de US$ 1,00 = RS 3,2585, conforme disponibilizado pelo Banco Central do Brasil, em 31 de dezembro de 2016.

<http://www.bcb.gov.br/pt-br/#!/home> [45] Para os dados fornecidos em dólares (US$), utilizou-se a taxa de câmbio de US$ 1,00 = RS 3,2585, conforme disponibilizado pelo Banco Central do Brasil, em 31 de dezembro de 2016. <http://www.bcb.gov.br/pt-br/#!/home> [46] Ofícios nº 3548/2017, 3561/2017, 3563/2017, 3565/2017, 3568/2017, 3569/2017, 3570/2017, 3572/2017, 3577/2017, 3580/2017, 3584/2017, 3600/2017, 3602/2017, 3609/2017, 3611/2017, 3612/2017, 3614/2017. [47] Para os dados fornecidos em dólares (US$), utilizou-se a taxa de câmbio de US$ 1,00 = RS 3,2585, conforme disponibilizado pelo Banco Central do Brasil, em 31 de dezembro de 2016. <http://www.bcb.gov.br/pt-br/#!/home> [48] Ofícios nº 3585/2017, 3561/2017, 3586/2017, 3612/2017, 3614/2017, 3615/2017, 3619/2017, 3620/2017, 3568/2017, 3570/2017 e 3572/2017. [49] BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016. Disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 07 de agosto de 2017. [50] Para os dados fornecidos em dólares (US$), utilizou-se as taxas de câmbio de US$ 1,00 = RS 2,0429; US$ 1,00 = RS 2,3420; US$ 1,00 = RS 2,6556; US$ 1,00 = RS 3,9042; e US$ 1,00 = RS 3,2585, conforme disponibilizado pelo Banco Central do Brasil, em 31 de dezembro de 2012; em 31 de dezembro de 2013; em 31 de dezembro de 2014; em 31 de dezembro de 2015;

e em 31 de dezembro de 2016, respectivamente. <http://www.bcb.gov.br/pt-br/#!/home> [51] Os dados fornecidos pela Cargill são referentes ao período de maio do ano anterior a junho do ano seguinte (ano fiscal) (Resposta ao Ofício 3625/2017/Cade). [52] (Resposta ao Ofício 4167/2017/Cade) (acesso restrito ao Cade). [53] A SG/Cade entrou em contato com representantes da Cargill para obter informações acerca de representantes ou distribuidores da Algaia no Brasil, todavia, não souberam informar. [54] BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016. Disponível em: <http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 07 de agosto de 2017. [55] Resposta ao Ofício 4167/2017/Cade. [56] Resposta ao Ofício 3721/2017/Cade. [57] Ofícios 4948/2017/Cade e 4946/2017/Cade. [58] Resposta ao Ofício 4941/2017/Cade. [59] (acesso restrito às Requerentes). [60] Fls. 10 e 11, SEI 0365789. [61] A decisão da Comissão Europeia referente à Operação foi proferida em 27 de julho de 2017. [62] Fl. 12, SEI 0365789. [63] A DuPont produz e fornece alginatos a partir de um único local de produção na França (fl. 6 dos autos públicos nº08700. 003118/2017-61). [64] Para os dados fornecidos em dólares (US$), utilizou-se as taxas de câmbio de US$ 1,00 = RS 2,0429; US$ 1,00 = RS 2,3420; US$ 1,00 = RS 2,6556; US$ 1,00 = RS 3,9042;

e US$ 1,00 = RS 3,2585, conforme disponibilizado pelo Banco Central do Brasil, em 31 de dezembro de 2012; em 31 de dezembro de 2013; em 31 de dezembro de 2014; em 31 de dezembro de 2015; e em 31 de dezembro de 2016, respectivamente. <http://www.bcb.gov.br/pt-br/#!/home> [65] Os dados fornecidos pela Cargill são referentes ao período de maio do ano anterior a junho do ano seguinte (ano fiscal) (Resposta ao Ofício 3625/2017/Cade). [66] Fl. 24 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [67] Resposta ao Ofício 3577/2017/Cade. [68] Resposta ao Ofício 4167/2017/Cade. [69] Para os dados fornecidos em dólares (US$), utilizou-se as taxas de câmbio de US$ 1,00 = RS 2,0429; US$ 1,00 = RS 2,3420; US$ 1,00 = RS 2,6556; US$ 1,00 = RS 3,9042; e US$ 1,00 = RS 3,2585, conforme disponibilizado pelo Banco Central do Brasil, em 31 de dezembro de 2012; em 31 de dezembro de 2013; em 31 de dezembro de 2014; em 31 de dezembro de 2015; e em 31 de dezembro de 2016, respectivamente. <http://www.bcb.gov.br/pt-br/#!/home> [70] Os dados fornecidos pela Cargill são referentes ao período de maio do ano anterior a junho do ano seguinte (ano fiscal) (Resposta ao Ofício 3625/2017/Cade). [71] Resposta ao Ofício 3740/2017/Cade. [72] Voto do Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.).

[73] Para os dados fornecidos em dólares (US$), utilizou-se a taxa de câmbio de US$ 1,00 = RS 3,2585, conforme disponibilizado pelo Banco Central do Brasil, em 31 de dezembro de 2016. <http://www.bcb.gov.br/pt-br/#!/home> [74] Para os dados fornecidos em dólares (US$), utilizou-se a taxa de câmbio de US$ 1,00 = RS 3,2585, conforme disponibilizado pelo Banco Central do Brasil, em 31 de dezembro de 2016. <http://www.bcb.gov.br/pt-br/#!/home> [75] Motivo pelo qual a SG optou por não analisar a sobreposição neste mercado. [76] Fl. 38 dos autos públicos nº 08700. 003118/2017-61. [77] Para os dados fornecidos em dólares (US$), utilizou-se a taxa de câmbio de US$ 1,00 = RS 3,2585, conforme disponibilizado pelo Banco Central do Brasil, em 31 de dezembro de 2016. <http://www.bcb.gov.br/pt-br/#!/home> [78] Motivo pelo qual a SG optou por não analisar a sobreposição neste mercado. [79] Para os dados fornecidos em dólares (US$), utilizou-se a taxa de câmbio de US$ 1,00 = RS 3,2585, conforme disponibilizado pelo Banco Central do Brasil, em 31 de dezembro de 2016. <http://www.bcb.gov.br/pt-br/#!/home>