Ato de Concentração Sumário nº 08700.003082/2017-15

:: SEI / CADE - 0340482 - Parecer :: PARECER Nº: 131/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003082/2017-15 INTERESSADOS: BRASAL INCORPORAÇÕES E CONSTRUÇÕES DE IMÓVEIS Ltda., BRASAL ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES Ltda., DALLAS INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Interessados: Brasal Incorporações e Construções de Imóveis Ltda., Brasal Administração e Participações Ltda., Dallas Investimentos Imobiliários Ltda. Mercados afetados: empreendimentos imobiliários residenciais. Natureza da operação: aquisição de ativos. Fundamento: Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES BRASAL INCORPORAÇÕES E CONSTRUÇÕES DE IMÓVEIS Ltda. (“Brasal Incorporações”) A Brasal Incorporações é sociedade de responsabilidade limitada, integrante do Grupo Brasal, e desenvolve atividades relacionadas à prestação de serviços técnicos de engenharia civil; compra e venda ou arrendamento de máquinas e equipamentos destinados à construção civil; locação de imóveis; e administração de negócios e bens. Possui participação em diversas sociedades, em sua maioria sociedades de propósito específico que investem em determinados empreendimentos imobiliários. BRASAL ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES Ltda.

(“Brasal Administração”) A Brasal Administração é uma sociedade holding, também integrante do Grupo Brasal, e tem por objeto a participação acionária e administração de empresas do mesmo grupo societário. Possui participação na Brasal Incorporações, em sociedades de propósito específico que investem em empreendimentos imobiliários, bem como em empresas de outros segmentos de negócio (produção e distribuição de bebidas, concessionária de veículos e comercialização de combustíveis). TECNISA S.A. (“Tecnisa”) A Tecnisa é uma sociedade anônima de capital aberto, integrante do Grupo Tecnisa, e desenvolve atividades de incorporação de empreendimentos imobiliários, corretagem em aluguel de imóveis, aluguel de imóveis próprios e holding de instituições financeiras. OMEGA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS Ltda. (“Omega”) A Omega é uma sociedade de responsabilidade limitada, integrante do Grupo Tecnisa, e desenvolve atividades de incorporação de empreendimentos imobiliários. É controlada pela Tecnisa, que detém [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das quotas representativas do seu capital social, sendo que 1 (uma) quota desta sociedade é detida por Meyer Joseph Nigri. DALLAS INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS Ltda. (“SPE” ou “Sociedade-Alvo”) A Sociedade-Alvo foi constituída com o objetivo de explorar o ramo de incorporação imobiliária, compra e venda de bens imóveis, prontos ou a construir, residenciais ou comerciais, terrenos e frações ideais, bem como a locação de imóveis.

É proprietária de imóvel localizado em Brasília (DF), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] – seu único empreendimento –, além de deter os direitos de exploração econômica do projeto arquitetônico deste imóvel. Desde a sua constituição, a SPE não exerceu atividades operacionais. É controlada pela Tecnisa, que detém [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de seu capital social total, e o restante é detido pela Omega. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO QUADRO 1 - DESCRIÇÃO DE ASPECTOS FORMAIS Ato de Concentração de notificação obrigatória? SIM - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? SIM, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0339972). Data da notificação ou emenda 19/05/2017 Data da publicação do edital 26/05/2017. Edital nº 164. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição da totalidade das quotas representativas de capital social detidas pela Tecnisa e Omega (Vendedoras) na Sociedade-Alvo, pela Brasal Incorporações e Brasal Administração (Compradoras). Os organogramas a seguir apresentam a estrutura societária antes e após a operação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012): A operação tem como fundamento o art. 8º, inc. III da Resolução CADE nº 2/2012: baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No quadro a seguir estão demonstrados os efeitos mais relevantes da operação. QUADRO 2 - EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal? SIM. Integração Vertical? NÃO. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical? Incorporação Imobiliária Residencial. Participação de mercado Reduzida. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A incorporação de empreendimentos imobiliários – propósito específico da Sociedade-Alvo e setor econômico em evidência no caso em tela – já foi objeto de análise pelo CADE em numerosos precedentes.[i] Para definição de mercado relevante sob a dimensão do produto em matéria de incorporação imobiliária, tem prevalecido a segmentação em (i) locação e venda de imóveis ou (ii) empreendimentos imobiliários; sendo que, neste último segmento, incide a diferenciação de acordo com a destinação final, entre (i) empreendimentos comerciais ou (ii) residenciais. Na operação ora apreciada, há ocorrência tão somente de empreendimentos imobiliários residenciais. No âmbito geográfico, os últimos julgados do CADE têm apontado para a limitação do mercado relevante a circunscrições municipais ou ainda, em casos envolvendo grandes cidades, restrição a regiões menores, como zonas ou bairros.

Sobre empreendimentos residenciais no Distrito Federal especificamente, um julgado [ii] recente reforçou tal entendimento ao considerar que sobreposições existentes em nível distrital, ou seja, empreendimentos em regiões administrativas distintas, não poderiam implicar aumento de poder de mercado por parte do grupo adquirente. Isto se atribui ao fato das características de imóvel e preço do m² diferirem de acordo com a região, não concorrendo entre si imóveis que reflitam realidades muito divergentes. Em outras palavras, regiões administrativas diferentes não fazem parte do mesmo mercado relevante de produto por possuírem diferentes características de demandas, públicos-alvo distintos. Com base nessa orientação, as Requerentes entendem e esta SG concorda que o mercado relevante para a Operação poderia ser analisado no âmbito geográfico por meio de dois cenários, tendo em vista a localização do imóvel da Sociedade-Alvo: (i) de forma mais ampla, em relação ao Distrito Federal e (ii) mais conservadora, em relação ao Plano Piloto – composto pelos bairros da Asa Norte, Asa Sul, Sudoeste e Noroeste, que exprimem características imobiliárias mercadológicas semelhantes.

Segundo a última apuração [iii], do mês de fevereiro de 2017, feita pela Associação de Empresas do Mercado Imobiliário do Distrito Federal (ADEMI/DF) de acordo com informações fornecidas pelas empresas associadas, há atualmente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades residenciais em estoque no Distrito Federal, dentre as quais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] localizadas no Plano Piloto. Como se verá nas tabelas apresentadas abaixo, em cada um dos cenários geograficamente relevantes indicados, levando em consideração a projeção fornecida pela ADEMI/DF, as estimativas de mercado do Grupo Brasal, antes e após a aquisição da Sociedade-Alvo, demonstram que não há participação de mercado suficiente para gerar quaisquer preocupações concorrenciais: Tabela I Unidades residenciais em estoque em fevereiro de 2017 no Distrito Federal: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] * A Sociedade-Alvo nunca lançou empreendimentos imobiliários, de modo que não possui unidades em estoque, sendo considerado nessa estimativa de participação de mercado o número de unidades potenciais constantes no projeto em desenvolvimento. Tabela II Unidades residenciais em estoque em fevereiro de 2017 no Plano Piloto: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] * A Sociedade-Alvo nunca lançou empreendimentos imobiliários, de modo que não possui unidades em estoque, sendo considerado nessa estimativa de participação de mercado o número de unidades potenciais constantes no projeto em desenvolvimento.

Ressalta-se que, segundo a ADEMI/DF, o número total de unidades em estoque é provavelmente maior do que a quantidade informada, posto que os dados baseiam-se apenas nas informações prestadas pelas empresas à ela associadas. A associação projeta que tal estudo represente apenas cerca de 55% do mercado real. Enquanto isso, os dados de unidades em estoque das Requerentes incluem todas as unidades que possuem no Distrito Federal. Ou seja, suas participações de mercado nesta análise já estão, a priori, sendo superestimadas. Conforme se verifica nas Tabelas apresentadas acima, em qualquer dos cenários, seja do Distrito Federal ou Plano Piloto, mesmo majorando as estimativas de market share das Requerentes, ainda assim, não atingem uma participação de mercado superior a 20% com esta Operação. No primeiro caso, o acréscimo de market share resultante da Operação seria de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com variação do HHI inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e no segundo de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com variação de HHI de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que afasta preocupações concorrenciais. Diante de todo o exposto, não se verificam efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusulas de não-concorrência ou de exclusividade. VIII. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se aprovação sem restrições. À consideração do Sr. Superintendente-Geral. [i] Alguns dos precedentes mais recentes são:

Ato de Concentração nº 08700.000425/2016-17 (Tamweelview European Holdings S.A., GP Real Properties II C, LLC e BR Properties S.A.); Ato de Concentração nº 08700.002116/2016-73 (PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, BVIA – BV Empreendimentos Alternativos e Gestão de Recursos S.A. e BV Empreendimentos e Participações S.A.); Ato de Concentração nº 08700.005139/2016-30 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Tecnisa S.A.); Ato de Concentração nº 08700.005619/2016-09 (PDG Incorporadora, Construtora, Urbanizadora e Corretora Ltda., AGRE Urbanismo e Participações Ltda. e Rivera Investimentos Imobiliários Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.006409/2016-20 (Tecnisa S.A, Meyer Joseph Nigri, Sidney Saad Angulo, Mariara Investimentos Imobiliários Ltda.). [ii] Ato de Concentração nº 08700.002116/2016-73. [iii] “Índice de Velocidade de Vendas IVV – DF”, de fevereiro de 2017, ADEMI/DF.