Ato de Concentração Sumário nº 08700.000566/2017-11

:: SEI / CADE - 0299482 - Parecer :: PARECER Nº 38/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000577/2017-92 INTERESSADO: Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda., Companhia Cacique de Café Solúvel Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda., Companhia Cacique de Café Solúvel S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: comercialização de café. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda. ("JDE", ou "Compradora") JDE faz parte do grupo Jacobs Douwe Egberts, de origem holandesa. As atividades do grupo consistem na produção e comercialização de café, dos mais variados tipos, e chá, para inúmeros países. Tal comercialização se dá através de marcas como Jacobs, Tassimo, Moccona, Senseo, L'OR, Douwe Egberts, Kenco, Pilão, Gevalia e Seleto. I.2. Companhia Cacique de Café Solúvel ("Cia. Cacique", ou "Vendedora") e Graníssimo Consultoria Empresarial Ltda. ("Graníssimo", ou "Empresa-Alvo") A Cia. Cacique é uma empresa brasileira, presente em mais de 50 países, que oferece linhas completas de produtos à base de café e matinais. Além de unidades de produção de café em Londrina (PR) e Barueri (SP), a Cia. Cacique detém as seguintes marcas e produtos: (i) Café Pelé: (a) café torrado e moído;

(b) café solúvel; (c) cappuccino e (d) café com leite; Graníssimo: (a) café torrado e moído e (b) café em cápsulas; e (iii) Tropical: (a) café torrado e moído, (b) cappuccino, (c) café com leite, (d) chocolate com leite e (e) café em sachês. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0295907) Data da notificação ou emenda 26/01/2017 Data da publicação do edital 31/01/2017 (0296625) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da Graníssimo por JDE, constituindo, portanto, uma aquisição de controle unitário, e representa uma aquisição parcial das atividades atualmente desenvolvidas por Cia . Cacique (por meio da aquisição da Graníssimo). As Requerentes salientam que Cia .

Cacique continuará ativa e operacional, atuando no mercado de café solúvel (i) nacional, por meio da comercialização sob outras marcas detidas pelo Grupo Cacique, bem como vendas a granel sob encomenda a outros players do mercado (private label ), e (ii) internacional, por meio da exportação e comercialização sob a marca "Pelé" para países contratualmente determinados via licenciamento de marca a ser celebrado com a Graníssimo no momento do fechamento da Transação, e sob outras marcas detidas pelo Grupo Cacique, bem como vendas a granel sob encomenda a outros players internacionais do mercado (private label). O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO]. A Operação será apresentada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil. Segundo as Requerentes, a transação constitui uma boa oportunidade de negócio, sendo esta a justificativa econômica/estratégica para a realização da Operação. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo, antes e após a realização da operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de comercialização de café Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Inicialmente, destaca-se que a Operação resultará em uma concentração horizontal, já que ambas as Requerentes atuam no mercado de comercialização de café. No entanto, como será apresentado a seguir, tal concentração não possui envergadura para causar preocupações de natureza concorrencial. A JDE possui ampla atuação no mercado nacional de café, na comercialização no varejo de linhas de produtos variadas e também em segmentos específicos, também relacionados ao setor cafeeiro, a saber: Café Torrado e Moído, Café em Grãos, Café em Cápsulas, Café Solúvel, Cappuccino e Café em Sachês[1]. Os segmentos de negócios em que JDE atua são: Food-service, através da marca Pilão Professional, com a linha de Grãos, Torrado e Moído, Cappuccino e Solúvel para Vending Machines e Máquinas de Espresso e Café Liquido para máquinas Cafitesse; e Cafeterias, através de Francap com as redes Café do Ponto e Casa Pilão. A Cia. Cacique, por meio de marcas como Café Pelé, Graníssimo e Tropical, oferece linhas completas de produtos à base de café e matinais, a saber: Café Torrado e Moído, Café em Cápsulas, Café Solúvel, Café com Leite, Cappuccino, Café em Sachês[1] e Filtros de Papel. Ambas as Requerentes atuam em todo o território nacional, à exceção, no caso de Cia. Cacique, dos Estados do Amapá (AP) e Tocantins (TO).

Conforme informam as Requerentes, de maneira geral, a indústria cafeeira abrange diversos produtos relacionados ao café, sendo que identificou-se sobreposição horizontal em 4 (quatro) destes produtos, a saber: Café Torrado e Moído, Café em Cápsulas, Café Solúvel e Cappuccino. Considerando as peculiaridades de cada produto, que resultam em dinâmicas totalmente distintas de mercado, optaram as Requerentes por tratar de maneira independente tais mercados ao invés de considerar o mercado de café como um todo, raciocínio que procede diante de ampla jurisprudência do CADE[2] em relação à indústria cafeeira. Do ponto de vista geográfico, a jurisprudência do CADE também é pacífica no sentido de definir o mercado relevante como nacional[3]. Sendo assim, o mercado relevante abrangido pela Operação pode ser considerado de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Mercado relevante dimensão produto e geográfica Estabelecidas as dimensões do mercado relevante, passa-se à análise da estrutura de oferta. Seguem abaixo tabelas com a dimensão total em valor (R$) e volume (Kg) dos mercados relevantes sob análise, bem como as participações de mercado individual e conjunta das Partes e a variação HHI resultante da operação: Tabela 2 - Dimensão total dos mercados relevantes sob análise [ACESSO RESTRITO] Tabela 3 - Estimativa de participação de mercado (valor, em R$) de JDE e Cia. Cacique [ACESSO RESTRITO] Tabela 4 - Estimativa de participação de mercado (volume, em Kg) de JDE e Cia.

Cacique [ACESSO RESTRITO] Tabela 5 - Estimativa de participação de mercado conjunta das Requerentes e variação HHI [ACESSO RESTRITO] * As Requerentes esclarecem que os dados de participação de JDE incorporam os valores relativos à Foods, empresa adquirida por JDE em 2016, operação esta analisada pelo CADE no âmbito do AC 08700.003410/2016-01. Das tabelas acima constata-se que em dois dos mercados relevantes, quais sejam, Café solúvel e Cappuccino, a participação conjunta das Partes fica em torno de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), tanto em termos de volume como de valor. No mercado de Cápsulas de café, a participação fica um pouco acima de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%). Por fim, no mercado de Café torrado e moído, o share estimado fica por volta de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%). Neste caso, a variação HHI gira em torno dos 65 pontos em termos de volume e 105 pontos em termos de valor, o que é suficiente para descartar maiores preocupações concorrenciais. Tendo em vista a baixa participação de mercado conjunta resultante da Operação, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, a Cláusula de não-concorrência se perfaz na Cláusula 5.4 do Contrato, transcrita abaixo, sendo condizente com a jurisprudência do CADE, nas dimensões produto (café torrado e moído, objeto do negócio vendido), geográfica (limitada ao território brasileiro) e temporal (duração de cinco anos):

[ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _______________________________________________________ [1] - As Requerentes entendem que, embora ambos os portfólios apresentem "Café em sachês", os produtos comercializados por JDE e Cia. Cacique são absolutamente distintos. Enquanto o "Café em sachês" de JDE, comercializado sob a marca "Senseo", é um café coado que depende da utilização de máquinas específicas para sua utilização (classificado no Relatório Nielsen na categoria "Monodose"), o "Café em sachês" de Cia. Cacique é composto por café torrado e moído e é vendido em "almofadinhas" (classificado no Relatório Nielsen na categoria "Café torrado e moído"). Por esta razão, não há que se falar em sobreposição horizontal neste mercado. [2] - Atos de Concentração nos quais o mercado relevante na dimensão produto foi segmentado conforme as peculiaridades de cada produto: 08012.010021/2008-71 (Sara Lee Cafés do Brasil Ltda. e Café Moka Torrefação e Moagem Ltda.; 08012.004478/2009-28 (Café Três Corações S.A. e Montes Claros); 08700.001962/2014-04 (Armajaro e Ecom Agroindustrial); 08700.003410/2016-01 (JDE/Foods); e 08700.002179/2016-20 (Três Corações/Iguaçu). [3] - Atos de Concentração: 08012.000359/2006-5 (Elite International e PRL Empreendimentos); 08012.012834/2010-11 (Sara Lee e Café Maracanã); 08700.003410/2016-01 (JDE/Foods); e 08700.002179/2016-20 (Três Corações/Iguaçu).