Ato de Concentração Sumário nº 08700.000592/2017-31

:: SEI / CADE - 0300603 - Parecer :: PARECER Nº 40/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000592/2017-31 Requerentes: L’Oréal USA, Inc. e Valeant Pharmaceuticals International, Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: L’Oréal USA, Inc. e Valeant Pharmaceuticals International, Inc. Mercado(s) Afetado(s): fabricação de dermocosméticos. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. L’Oréal USA, Inc. ("L’Oréal USA") L’Oréal USA é uma subsidiária americana da L’Oréal S/A (“Grupo L’Oréal”). A L’Oréal S/A atua apenas nos Estados Unidos. O Grupo L’Oréal, de origem francesa, atua na pesquisa, desenvolvimento, produção, comercialização, distribuição e venda de produtos cosméticos em escala mundial. No Brasil, o Grupo L’Oréal atua em vários segmentos de cosméticos. O portfólio do Grupo L’Oréal engloba produtos de grande público; produtos para profissionais; produtos de luxo e produtos dermocosméticos (a divisão de Cosmética Ativa distribui no Brasil as marcas Vichy, La Roche-Posay e SkinCeuticals). O Grupo L'Oréal detém nove empresas no Brasil, entre elas: L’Oréal Brasil Comercial de Cosméticos Ltda. L’Oréal Brasil – Licenciamentos Empresariais, Cosméticos e Perfumes Ltda. The Body Shop Brasil Indústria e Comércio de Cosméticos Ltda Niely do Brasil Industrial Ltda. I.2. Valeant Pharmaceuticals International, Inc.

("Valeant") A Valeant é a empresa controladora do Grupo Valeant, sediado no Canadá. O Grupo Valeant desenvolve, produz e comercializa medicamentos de marca, genéricos e similares, produtos de venda livre (over-the-counter) e dispositivos médicos, que são comercializados direta ou indiretamente em mais de 100 países. O portfólio da Valeant inclui as seguintes marcas: (i) CeraVe; (ii) AcneFree e (iii) Ambi, que ofertam produtos de cuidados para pele. Dentre as marcas adquiridas, apenas alguns produtos da marca CeraVe são vendidos no Brasil. O Grupo Valeant detém as seguintes empresas no Brasil: Valeant Farmacêutica do Brasil Ltda. Instituto Terapêutico Delta Ltda. Probiotica Laboratórios Ltda. Pele Nova Biotecnologia S.A. BL Industria Ótica Ltda. BL Importações Ltda. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntada aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0296897) Data da notificação ou emenda 27/01/2017 Data da publicação do edital Edital nº 33, publicado no DOU em 02/02/2017 (0297870) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da aquisição, pela L’Oréal USA , de ativos relacionados às marcas de dermocosméticos CeraVe, Acne Free e Ambi (as “Marcas Adquiridas”), atualmente detidas por Valeant. [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) V – Ausência de nexo de causalidade V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical fabricação de dermocosméticos Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, a operação representa uma oportunidade para o Grupo L’Oréal complementar seu portfólio e expandir suas atividades nos mercados americano e mundial de dermocosméticos [1]. Para a Valeant, a operação permitirá o remodelamento de seu portfólio e a redução de suas dívidas. A presente operação envolve as seguintes marcas: (i) CeraVe, uma marca de cuidados para a pele que inclui limpadores, hidratantes, protetores solares, pomadas cicatrizantes e uma linha voltada para bebês; (ii) AcneFree, que inclui limpadores de venda livre e produtos para tratamento de acne; e (iii) Ambi, cujos produtos de cuidados para pele tratam manchas escuras e clareiam a pele. Dentre as Marcas Adquiridas, apenas alguns produtos da marca CeraVe são vendidos no Brasil, nomeadamente:

(i) CeraVe® Loção Facial PM (loção facial) (ii) CeraVe® Loção Hidratante (loção hidratante) (iii) CeraVe® Creme Hidratante (creme hidratante) (iv) CeraVe® Creme para Mãos (creme para mãos) (v) CeraVe® Espuma de Limpeza Facial (espuma de limpeza facial) De acordo com decisões anteriores do Cade, o mercado relevante sob a ótica do produto para dermocosméticos tem sido definido de forma mais ampla, abrangendo não só cremes hidratantes e óleos corporais, mas também loções e hidratantes – tanto para uso geral quanto para uso específico (anti-celulite, redutor de medidas, etc.), reconhecendo certa substituibilidade tanto pelo lado da demanda quanto pelo lado da oferta.[2] O mercado de dermocosméticos é nacional sob o aspecto geográfico, assim como o mercado de hidratantes e óleos corporais. [3] Visto que o portfólio do Grupo L’Oréal no Brasil inclui produtos dermocosméticos, a operação proposta resulta em sobreposição horizontal nesse segmento. As Partes disponibilizaram a estrutura de oferta subdividida em três cenários possíveis de mercado relevante, segundo o entendimento dessas: (i) dermocosméticos geral, (ii) dermocosméticos - cuidados para o rosto e (iii) dermocosméticos - cuidados para o corpo, conforme tabelas abaixo: [ACESSO RESTRITO] Ao calcular o ΔHHI relativo à participação de mercado (volume) no três segmentos, ou seja, dermocosméticos - geral, dermocosméticos - corpo, dermocosméticos - rosto, verificam-se os seguintes valores respectivamente: [ACESSO RESTRITO].

Logo, conclui-se que a variação encontrada denota ausência de nexo de causalidade entre a operação e a possibilidade de abuso de posição dominante, considerando que o Grupo L'Oreal já detinha participação superior a 20% antes desta operação em dois dos três cenários utilizados. Ademais, pelo próprio faturamento bruto obtido pelas marcas adquiridas no Brasil em 2015, R$ [ACESSO RESTRITO], percebe-se a sua pouca representatividade no mercado brasileiro, independentemente de uma definição mais precisa de mercado relevante, sob a ótica exclusiva da demanda. Esta baixa representatividade das marcas adquiridas no Brasil é reforçada pelas partes, que destacaram que a operação em tela foca no mercado norte americano, o que pode ser percebido também pelo teor da cláusula de não concorrência entre as requerentes. Desta forma, eventuais efeitos desta operação no Brasil seriam bastante marginais. Por fim, a operação proposta não gera integração vertical. O Grupo L’Oréal não atua em nenhum mercado à montante no Brasil, e, apesar de algumas empresas do seu Grupo atuarem nas vendas de varejo, marketing e distribuição, tais atividades são restritas às vendas cativas (ou seja, as lojas da Body Shop vendem exclusivamente produtos da Body Shop, e as atividades de distribuição e marketing das empresas Hargus Comercial e Proven são restritas a produtos Niely).

Por conseguinte, e considerando todo o exposto, apesar das participações de mercado decorrentes do presente caso extrapolarem 20% nos segmentos dermocosméticos - geral e dermocosméticos - rosto, as participações de mercado situam-se abaixo de 50% e a variação de HHI está bem abaixo de 200, conforme preceitua o inciso V do artigo 8º da Resolução nº 2/2012, alterada pela Resolução nº 9/2012. Logo, a operação não incorre em potenciais danos à concorrência no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Contrato de Compra e Venda de Ativos prevê uma Cláusula de Não-Concorrência restrita ao mercado norte-americano, conforme transcrição abaixo. [ACESSO RESTRITO] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Dermocosmético é um produto com ativos farmacológicos que agem nas partes mais profundas da pele, produzindo melhora de dentro para for a. Eles possuem registro grau 2 na Anvisa, ou seja, são classificados como cosméticos, porém com comprovação científica de seus efeitos e segurança. Costumamos dizer que eles são produtos intermediários entre medicamentos e cosméticos [...] Existem várias linhas de tratamento, desde produtos anti-idade, anti-celulite, proteção solar, hidratação, até linhas de maquiagem, entre outras. Consultar em: http://ramospharma.com.br/?p=1263 Acesso:

07.02.2017 [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.008435/2014-20 (Niely do Brasil Industrial Ltda. e Procosa Produtos de Beleza Ltda.) e Ato de Concentração nº 08012.000107/2011-91 (Hypermarcas S/A e Mantecorp Indústria Química e Farmacêutica S/A). [3] Idem.