Ato de Concentração Sumário nº 08700.000600/2017-49

:: SEI / CADE - 0300659 - Parecer :: PARECER Nº 42/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000600/2017-49 requerentes: Archy, LLC e Actis ED Fundo de Investimento em Participações Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Archy, LLC e Actis ED Fundo de Investimento em Participações. Natureza da operação: aquisição de ações. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): mercado de educação. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTE I.1. Archy, LLC ("Archy") A Archy é uma empresa holding, sem atividades operacionais. A Archy é gerida pelo GICSI e pertence ao portfólio de entidades de investimentos do GIC Ventures. I.2. Actis ED Fundo de Investimento em Participações ("FIP Actis ED") O FIP Actis ED é um fundo de investimento integralmente detido pelos seguintes fundos: Actis 3 LATAM Global C AV LP, Actis 3 LATAM Sidepool LP, Actis 3 LATAM Global C LP, Actis 3 LATAM Global LP e Actis 3 LATAM Global A LP. O fundo Actis 3 LATAM possui investimentos no Brasil em diversos setores da economia. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0296891) Data da notificação ou emenda 27/01/2017 Data da publicação do edital 02/02/2017 (SEI 0297864) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Archy, LLC, direta ou indiretamente por uma de suas afiliadas ou cessionárias, da totalidade das ações atualmente detidas por Actis ED Fundo de Investimento em Participações e Paulo Eduardo Soares de Oliveira Naddeo, Sérgio Augusto Soares de Oliveira Naddeo e Christina Maria Naddeo Lopes da Cruz (coletivamente referidos como a “Família Naddeo”) na Cruzeiro do Sul Educacional S.A. Referidas ações representam 40,46% da totalidade do capital social votante da Cruzeiro do Sul. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Archy é uma holding não operacional gerida pelo GICSI e pertencente ao portfólio de entidades de investimentos do GIC Ventures. O FIP Actis ED é um fundo de investimento integralmente detido pelos seguintes fundos: Actis 3 LATAM Global C AV LP, Actis 3 LATAM Sidepool LP, Actis 3 LATAM Global C LP, Actis 3 LATAM Global LP e Actis 3 LATAM Global A LP. O fundo Actis 3 LATAM possui investimentos no Brasil em diversos setores da economia, entre eles uma participação societária na Cruzeiro do Sul Educacional S.A.

A Cruzeiro do Sul Educacional foi fundada em 1965 na cidade de São Paulo e, atualmente, é composta pelo Colégio Cruzeiro do Sul, SP– SP; Universidade Cruzeiro do Sul, SP – SP; Centro Universitário Módulo, Caraguatatuba – SP; Centro Universitário do Distrito Federal, Brasília – DF , Universidade Cidade de São Paulo, SP – SP, Universidade de Franca, Colégio Alto Padrão e Colégio CTEC, em Franca – SP , Faculdade São Sebastião e Colégio Objetivo São Sebastião – Centro, em São Sebastião – SP , Faculdade Caraguatatuba, em Caraguatatuba – SP; e mais recentemente, pelo Centro Universitário Nossa Senhora do Patrocínio, Colégio CEUNSP, Colégio Itu e Colégio Cidade de Salto, nas cidades de Itu e Salto –SP. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (Share Purchase and Sale Agreement and Other Covenants), assinado em 20 de janeiro de 2017, a operação proposta consiste na aquisição, pela Archy, direta ou indiretamente por meio de uma de suas afiliadas ou cessionárias, da totalidade das ações atualmente detidas pelo FIP Actis ED e pela Família Naddeo - os Vendedores - na Cruzeiro do Sul Educacional. Referidas ações representam 40,46% da totalidade do capital social votante da Cruzeiro do Sul. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, considerando o segmento potencialmente afetado pela operação, o mercado educacional, o GIC Ventures (controlador da Archy) detém apenas uma participação indireta minoritária de 18,5% na Somos Educação S.A [1].

No entanto, ainda conforme as partes, nos Atos de Concentração nº 08700.001113/2015-31 e 08700.008372/2015-93, verificou-se que a Somos pertence ao grupo econômico da Thunnus Participações S/A. Nesse sentido, as partes defendem que a Somos Educação não deveria fazer parte do Grupo GIC Ventures para fins de análise antitruste. A despeito da defesa das partes no sentido de não considerar a Somos Educação como parte do Grupo GIC Ventures, esta SG entende não haver a necessidade de se aprofundar na presente análise se esse Grupo detém direitos que possam caracterizar o controle (ainda que compartilhado) da Somos Educação, como se verá a seguir. Caso ficasse configurado o controle compartilhado da Somos Educação pelo Grupo GIC Ventures (ainda que com uma participação minoritária inferior a 20%), a Somos Educação poderia ser considerada, para fins de análise antitruste, e à luz do disposto no Art. 4º da Resolução Cade nº 02/12, como pertencente ao Grupo Econômico GIC Ventures. Todavia, ainda que se considere a Somos Educação S.A. como pertencente ao grupo da Archy (GIC Ventures), não haveria uma sobreposição horizontal efetiva entre as suas atividades sob uma perspectiva de mercado relevante geográfico. Isso porque, apesar da Somos e da Cruzeiro do Sul atuarem no mercado de ensino básico (mesmo mercado relevante de produto), essas empresas atuam em diferentes localidades do Brasil. A única cidade em que tanto a Somos quanto a Cruzeiro do Sul possuem escolas é São Paulo.

Contudo, as respectivas escolas estão localizadas em zonas opostas da cidade, a uma distância de aproximadamente 45 quilômetros, o que significa que elas não pertencem à mesma área de influência [2]. Portanto, conforme a jurisprudência do CADE, essas escolas não podem ser consideradas como parte do mesmo mercado relevante geográfico [3]. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________ [1] A Somos atua no Brasil nos mercados a seguir: ensino básico, sistemas de ensino, edição de livros (livros didáticos e paradidáticos, livros científicos, técnicos e profissionais, obras gerais e livros religiosos), cursos de idiomas, cursos preparatórios para universidades, concursos públicos e OAB, e gráfica. [2] Segundo as Requerentes, enquanto a escola da Somos (Anglo 21) está localizada no Alto da Boa Vista, na Zona Sul da cidade, a escola da Cruzeiro do Sul (Colégio Cruzeiro do Sul) está localizada em São Miguel, na Zona Leste. A distância entre essas escolas é de aproximadamente 44.6 quilômetros (fonte: Google Maps). [3] Ver Atos de Concentração 08012.004591/2011-28 e 08700.006431/2013-27.