Ato de Concentração Sumário nº 08700.000664/2017-40

:: SEI / CADE - 0302268 - Parecer :: PARECER Nº 46/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000664/2017-40 REQUERENTES: EVONIK INDUSTRIES AG E J.M. HUBER CORPORATION EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Evonik Industries AG e J.M. Huber Corporation. Produção de sílica. Aquisição de ativos. Art. 8º, incisos III, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 EVONIK INDUSTRIES AG ("EVONIK") A Evonik é uma empresa alemã controlada por RAG Stiffung. A empresa atua nas atividades de produção e comercialização de especialidades químicas. I.2 J.M. HUBER CORPORATION ("HUBER") A Huber é uma empresa norte-americana que desenvolve atividades nas áreas de especialidades químicas e minerais, hidrocoloides e madeiras preparadas, assim como gerenciamento de madeira. A Huber Sílica é a divisão de materiais projetados da Huber, que produz sílica precipitada especialmente para uso em aplicações dentais. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT ( 0297604) Data da notificação ou emenda? 31.01.2017 Data da publicação do edital? Edital nº 37 publicado em 08.02.2017 (0300216) III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição do controle unitário da divisão de sílica da Huber pela Evonik. A estrutura societária antes e após a operação se encontra nos organogramas abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART.

8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical Produção de sílica Participação de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes o presente negócio permite que a Evonik expanda a sua divisão de sílica precipitada (direcionada principalmente para clientes no ramo de pneus na Europa) ao combiná-la com o portfolio e a presença geográfica da Huber (focada em clientes no ramo dental nos Estados Unidos). Ambas as Requerentes atuam na produção e comercialização de sílica precipitada. Em decisões anteriores, o CADE caracterizou o mercado de produto como sendo o de sílica, e no âmbito geográfico como nacional[1]. A Comissão Européia analisou o mercado de sílica e segmentou de acordo com o método de preparação, a saber: i) sílica precipitada; ii) sílica gel; e iii) solução de sílica (sílica coloidal)[2]. A estrutura de oferta apresentada pelas Partes pode ser observada abaixo: Tabela I - Sílica precipitada - Brasil (2015) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Participação de Mercado (%) - Vendas Participação de Mercado (%) - Volume Evonik 0-10 0-10 Huber 0-10 0-10 Combinada 0-10 10-20 Solvay 60-70 60-70 Wuxi Quechen 0-10 0-10 PQ 0-10 0-10 PPG 0-10 0-10 UnaProsil/Reminas 0-10 0-10 Outras 0-10 0-10 Total 100 100 Fonte:

Requerentes. Da Tabela acima verifica-se que a participação conjunta das Requerentes é inferior a 20% em qualquer cenário, seja em termos de valor ou volume, de forma que não se vislumbram efeitos prejudiciais à concorrência neste setor em decorrência da operação. Visto que a operação enseja reduzidas sobreposição horizontal no Brasil, não se vislumbram potenciais danos à concorrência advindos da presente operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Acordo de Compra de Ações e Ativos possui cláusula de não concorrência, conforme disposto abaixo, estando em acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO àS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08012.003867/2002-60 e 08012.006910/2008-34. [2] M.4927 http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m4927_20071220_20310_en.pdf e M.6230 http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m6230_20110805_20310_1985609_EN.pdf