Ato de Concentração Sumário nº 08700.008065/2017-74

SEI/CADE - 0430161 - Parecer PARECER Nº 006/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008065/2017-74 REQUERENTES: SK Invictus Holdings L.P. e Israel Chemicals Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SK Invictus Holdings L.P. e Israel Chemicals Ltd. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setores econômicos envolvidos: CNAE 20.19-3/99 - fabricação de produtos químicos inorgânicos - derivados do fósforo para aditivos de lubrificantes. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 SK INVICTUS HOLDINGS L.P. ("SK Invictus") A SK Invictus é uma sociedade de responsabilidade limitada das Ilhas Cayman, criada para o fim específico de investir no segmento de segurança contra incêndios e aditivos de óleos lubrificantes. Dessa forma, a SK Invictus não possui atividades operacionais, seja no Brasil ou em qualquer outra parte do mundo. A empresa é composta por veículos de investimento patrocinados pela SK Capital Partners IV-A, L.P. e SK Capital Partners, LP (em conjunto, “SK Capital Fund IV”), o qual, por sua vez, integra a SK Capital, um fundo privado de investimento com foco em materiais especializados nos setores químico e farmacêutico. No Brasil, as empresas que compõem o portfólio da SK Capital Fund IV atuam principalmente por meio da Archroma, uma empresa global de corantes e produtos químicos especializados.

Suas três unidades de negócios – Brand & Performance Textile Specialties, Packaging & Paper Specialties e Coatings, Adhesives & Sealants - oferecem soluções de performance especializada e corantes. Outras empresas do portfólio da SK Capital Fund IV com atuação no mercado brasileiro estão presentes apenas por meio de exportações e em menor escala. O faturamento bruto registrado pela SK Capital em 2016 foi (ACESSO RESTRITO). A SK Capital Fund IV faturou os montantes de [1] (ACESSO RESTRITO) . I.2 ISRAEL CHEMICALS LTD. ("ICL") A ICL é uma empresa multinacional de Israel, listada nas bolsas de valores de Tel Aviv e de Nova York. A empresa é uma produtora global de ‘produtos essenciais’, ativa principalmente em três mercados: agricultura, alimentação e ‘materiais projetados’. No Brasil, a ICL atua nos segmentos de fertilizantes, fertilizantes especializados e fosfatos. O maior acionista da ICL é a Israel Corp (“IC”), a qual detém aproximadamente 46% do capital social da empresa. A IC é uma empresa holding e suas ações são negociadas na Bolsa de Valores de Tel Aviv[2]. O remanescente das quotas da ICL é detido pela PotashCorp Agricultural Society Ltd. (13,82%), por investidores institucionais e pelo público em geral. No Brasil, as vendas desse segmento referem-se exclusivamente ao fornecimento de derivados de fósforo, utilizados na preparação de aditivos de lubrificantes para motores de combustão interna.

Todas as vendas da ICL relativas aos negócios de segurança contra incêndios e de aditivos de óleos no Brasil se dão por importações. O faturamento bruto registrado pela ICL em 2016 no segmento de segurança contra incêndios e aditivos de óleos foi de (ACESSO RESTRITO). O Grupo IC faturou os montantes de [3] (ACESSO RESTRITO). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0426275) Data da notificação ou emenda 26/12/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 418/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 02/01/2018 (0426694) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de ativos, pela SK Invictus, relativos aos negócios de segurança contra incêndios e aditivos de óleos (“Negócio Objeto”) atualmente pertencentes à Israel Chemicals Ltd. Os ativos relativos à presente operação fazem parte da linha de negócios de Aditivos Avançados do segmento de Soluções Especiais da ICL, com operações na América do Norte, América do Sul, Europa, Austrália e Ásia. Suas duas unidades de negócio – segurança contra incêndios e aditivos de óleos - fornecem, respectivamente: (i) produtos químicos e serviços para combate a incêndios e espumas extintoras de incêndios e (ii) aditivos de óleos lubrificantes, químicos para mineração e pesticidas.

O quadro esquemático abaixo, elaborado pelas Requerentes, apresenta a estrutura societária simplificada da propriedade do Negócio Objeto antes e depois da operação. As Requerentes argumentam que, para a SK Capital, a operação se alinha aos seus propósitos de construir negócios fortes e em expansão, que geram valor econômico substancial no longo prazo. A aquisição vem integrar a extensa experiência da SK Capital em firmar parcerias com vendedores corporativos que decidem desinvestir negócios ‘não-principais’, atuando em sua administração para transformá-los em empresas independentes e prósperas. Para a ICL, a decisão de desinvestimento do Negócio Objeto está de acordo com sua estratégia previamente anunciada de focar em suas operações de cadeias minerais e de gerar fundos para iniciativas de crescimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação não gera sobreposições horizontais ou integrações verticais. As atividades desempenhadas pelas empresas que compõem o portfólio da SK Capital Fund IV não se sobrepõem às atividades desenvolvidas pelo Negócio Objeto.

Embora tanto a SK Capital Fund IV quanto o Negócio Objeto atuem na indústria química, suas atividades têm como foco produtos completamente distintos: enquanto as atividades da SK Capital Fund IV são especializadas em soluções de performance e corantes – por meio da Archroma (empresa do portfólio que, atualmente, é responsável por cerca de 90% das vendas da SK Capital Fund IV no mercado brasileiro e oferta corantes e produtos químicos voltados para papéis, revestimentos, adesivos e selantes), o Negócio Objeto se especializa em segurança contra incêndios e aditivos de óleos. Há empresas do portfólio da SK Capital Fund IV que atuam no Brasil por meio de exportações, porém de maneira mais reduzida. Embora a maior parte dessas atividades também esteja relacionada à indústria química, não foram identificadas quaisquer sobreposições horizontais ou verticais entre elas. Portanto, a operação não resulta em quaisquer preocupações concorrenciais. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes concordaram com as obrigações de não-concorrência estabelecidas na Cláusula 6.15 (b) do contrato da operação (SEI 0424952), reproduzida abaixo (tradução juramentada SEI 0425969). (ACESSO RESTRITO) Quanto ao aspecto temporal, a clásula de não-concorrência está de acordo com os precedentes aprovados por este Conselho, pois limita as restrições a (ACESSO RESTRITO). No que diz respeito ao aspecto geográfico, foi adotada dimensão (ACESSO RESTRITO).

Finalmente, analisando o aspecto material da restrição, temos que a ICL não poderá (ACESSO RESTRITO). Por sua vez, "Negócios" aparece definido como (ACESSO RESTRITO). Portanto, as restrições estão adequadas também sob o ponto de vista material, pois são afetas aos segmentos diretamente relacionados ao Negócio Objeto. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Baseada na taxa de câmbio: USD 1 = BRL 3,2585, de 30 de dezembro de 2016. Fonte: Banco Central do Brasil. [2] Segundo informado pelas Requerentes, há um único acionista controlador que detém a maior parte das quotas da IC. Trata-se de pessoa física que não desempenha quaisquer atividades no mesmo segmento de negócio relativo à presente operação além dos já desempenhados pela ICL e pela IC. [3] Baseada na taxa de câmbio: USD 1 = BRL 3,2585, de 30 de dezembro de 2016. Fonte: Banco Central do Brasil.