Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007553/2016-83

:: SEI / CADE - 0312135 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 2/2017/CGAA5/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.007553/2016-83 Requerentes: Mataboi Alimentos Ltda. e JBJ Agropecuária Ltda. Advogados: Priscila Brolio Gonçalves, Camila Pires da Rocha e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Mataboi Alimentos Ltda. e JBJ Agropecuária Ltda. Aquisição de controle. Concentração horizontal: abate bovino e carne bovina in natura. Integração vertical: (i) criação de gado e abate bovino; e (ii) venda de carne bovina in natura no atacado e no varejo. Declaração de complexidade. Solicitação de informações adicionais e eficiências. I. RELATÓRIO Trata-se de aquisição, pela JBJ Agropecuária Ltda. ("JBJ Agro"), da totalidade do capital social da Fratelli Dorazio Investimentos Ltda. (atualmente denominada Mataboi Participações Ltda.) e de sua subsidiária integral, a Mataboi Alimentos Ltda. ("Mataboi"). O contrato que formaliza a operação foi firmado em 22/12/2014. A presente Operação foi notificada ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) em 12 de novembro de 2016 (doc. Sei nº 0265986) e emendada em 07 de dezembro de 2016 (doc. Sei nº 0276186). A publicação do Edital nº 439 ocorreu em 22 de dezembro de 2016.

Em razão da notificação da operação apenas após a consumação da operação, conforme reconhecida por esta SG e pelo Tribunal do CADE, no âmbito do Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração nº 08700.007612/2016-13, foi celebrado Acordo em Controle de Concentrações, pelo qual as partes se comprometeram a pagar o valor de R$ 664.983,32 (seiscentos e sessenta e quatro mil novecentos e oitenta e três reais e trinta e dois centavos), à título de multa pela prática de gun jumping, além de impedir: (i) que os acionistas da JBJ Agro exerçam qualquer cargo junto a JBS S.A.; e (ii) a troca de informações concorrencialmente sensíveis entre as duas empresas. O grupo da JBJ Agro (Grupo JBJ) desenvolvia e ainda desenvolve atividades de criação de gado para corte e de comercialização no varejo (açougue) de carne (bovina, aves, peixes e suína). Por sua vez, a Mataboi atuava, e permanece atuando, no ramo de abate de gado e de comercialização de carne bovina in natura e subprodutos do abate. Até o presente momento, esta Superintendência-Geral do Cade (“SG/Cade”) buscou instruir a presente Operação oficiando diversos frigoríficos. II. MERCADOS AFETADOS (ABATE BOVINO E COMERCIALIZAÇÃO DE CARNE BOVINA IN NATURA) Como explicitado acima, a presente Operação consiste na aquisição, pela JBJ Agro, da Mataboi, um frigorífico com unidades de abate em Goiás, Minas Gerais e Mato Grosso. A operação propicia as seguintes integrações verticais entre as atividades da JBJ Agro e Mataboi:

(i) mercado de criação de gado, no qual a JBJ Agro atua, e mercado de abate bovino, que compreende atividade desenvolvida pela Mataboi; e (ii) mercado de comercialização no atacado de carne bovina in natura (no qual a Mataboi atua) e mercado de comercialização no varejo de carne in natura (onde o Grupo JBJ atua). Contudo, considerando a possibilidade de coordenação entre acionistas e dirigentes da empresa JBS S.A. e o principal acionista da JBJ Agro (Sr. José Batista Júnior), em linha com os precedentes deste Conselho, a operação poderia resultar em concentração horizontal no mercado de abate de gado nos Estados de Goiás, Minas Gerais e Mato Grosso, assim como sobreposição no mercado nacional de comercialização de carne bovina in natura. A instrução realizada até o presente momento por esta SG/Cade aponta que a presente Operação pode resultar em elevada concentração entre Mataboi e JBS S.A. no mercado de abate de gado e de comercialização de carne bovina in natura, segmentos nos quais a JBS S.A. já é o principal player atualmente, conforme destacado na decisão do Ato de Concentração nº 08700.010688/2013-83.

Sendo assim, com o objetivo de aprofundar a análise da dinâmica concorrencial e as condições de rivalidade nos mercados afetados pelo presente Ato de Concentração, torna-se necessário efetuar novas diligências e oportunizar às partes a possibilidade de apresentação das eficiências decorrentes da Operação, as quais poderiam contrabalançar os possíveis impactos negativos na concorrência propiciados pelas elevadas concentrações verificadas nos mercados relevantes afetados pela aquisição em tela, quando considerados em conjunto JBJ e JBS, numa hipótese de exercício coordenado de poder de mercado. III. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o Ato de Concentração nº 08700.007553/2016-83 seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 120 do Ricade, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: i. aprofundar a análise das condições de rivalidade e entrada no mercado de abate de gado nos Estados de Goiás, Minas Gerais e Mato Grosso, por meio de novas diligências junto ao mercado e às Requerentes. ii. a apresentação das eficiências decorrentes da Operação. Esta SG/Cade resguarda ainda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que tratam os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011, e artigo 120, parágrafo único, do Ricade, o que, por ora, não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Superintendente Geral.