Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007629/2016-71

:: SEI / CADE - 0305952 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 2/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.007629/2016-71 Requerentes: General Electric Company e LM Wind Power Holding A/S Advogados: Francisco Ribeiro Todorov, Barbara Rosenberg e outros I. RELATÓRIO 1.Em 16.11.2016, foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.007629/2016-71, referente à aquisição pela General Electric Company (“GE”) do controle exclusivo da LM Wind Power Holding A/S (“LM”). 2.A GE é uma empresa global de produtos, tecnologias e serviços diversificados. A GE é composta por diversas unidades de negócios, cada uma com suas próprias divisões. As unidades primárias de negócios da GE incluem: GE Renewable Energy, GE Energy Connections, GE Power, GE Oil & Gas, GE Healthcare, GE Aviation, GE Transportation, GE Capital e GE Lighting. 3.A unidade de negócios da GE mais relevante para a Operação é a GE Renewable Energy. A GE Renewable Energy fornece produtos e serviços para clientes envolvidos na geração de energia eólica, hidrelétrica e solar. A GE desenvolve, produz e fornece mundialmente turbinas eólicas (ou aerogeradores) para usoonshoreeoffshore. 4.A LM Wind Power Holding A/S é a empresa controladora do grupo de empresas LM Wind. A LM Wind está presente no segmento a montante (upstream) no design, teste, produção e fornecimento de pás para turbinas eólicas no Brasil e no mundo.

A LM Wind também presta alguns serviços de operação e manutenção em pás eólicas, principalmente em sua própria base instalada e no fornecimento de pás de reposição. A LM Wind possui fábricas em 13 locais espalhados por oito países, incluindo Dinamarca, Espanha, Polônia, Canadá, EUA, Índia, China e Brasil. 5.De acordo com os dados apresentados pelas Requerentes e com a instrução realizada até o momento por esta Superintendência-Geral, a operação resultará em uma integração vertical entre o desenvolvimento de design, fabricação e fornecimento de pás pela LM (upstream), de um lado, e a fabricação e fornecimento de turbinas eólicas pela GE (downstream), de outro. 6.As respostas aos ofícios enviados pela Superintendência aos agentes de mercado indicaram complexidades concorrenciais decorrentes da operação proposta, principalmente no que se refere à propriedade intelectual na fabricação de pás e a possibilidade de fechamento do mercado de pás para concorrentes da GE no mercado de turbinas eólicas. Dessa forma, torna-se necessário o aprofundamento da análise para melhor entender a dinâmica concorrencial dos mercados objeto da operação. II. RECOMENDAÇÕES 7.Diante do exposto, recomenda-se que o Ato de Concentração n° 08700.007629/2016-71 seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 120 do Regimento Interno do Cade, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras:

investigação acerca de questões concorrenciais envolvendo propriedade intelectual; análise da probabilidade de verticalização de fabricantes de turbinas e/ou de entrada de concorrentes no mercado de fabricação de pás nacional; análise dos custos de troca de fornecedores de pás; atualização dos dados de mercados; e análise das potenciais eficiências decorrentes do Ato de Concentração. 8.Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de, posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 120, parágrafo único, do Regimento Interno do Cade, o que por ora não se faz necessário. 9.Esta Superintendência reitera o requerimento de que as Requerentes apresentem as eficiências esperadas com a operação no prazo previamente determinado. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.