Ato de Concentração Sumário nº 08700.000878/2017-16

:: SEI / CADE - 0304004 - Parecer :: PARECER Nº 53/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000878/2017-16 Requerentes: HEMEN HOLDING LIMITED, AKER CAPITAL AS E FARSTAD SHIPPING ASA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Hemen Holding Limited, Aker Capital AS e Farstad Shipping ASA Setores econômicos envolvidos: apoio marítimo offshore. Natureza da Operação: aquisição de quotas sem controle. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. HEMEN HOLDING LIMITED ("HEMEN") A Hemen é a empresa controladora do Grupo Hemen, que atua no setor de serviços de apoio marítimo offshore. No Brasil, a a Hemen possui como subsidiária a Deep Sea Suply Plc ("Deep Sea") que atua com serviços de apoio marítimo offshore também no Mar do Norte, Sudoeste da Ásia e África. I.2. AKER CAPITAL AS ("AKER") A Aker opera como gestora intermediária de investimentos, integralmente detida pela Aker ASA. No Brasil, a Aker possui como afiliadas a Solstad Offshore ASA ("Solstad"), DOF Deepwater AS ("DOF Deepwater") e AKOFS 1. I.3 FARSTAD SHIPPING ASA ("FARSTAD") A Farstad opera globalmente no mercado de serviços de apoio marítimo offshore, concentrando suas atividades na Europa, Brasil e no Pacífico. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão DCONT (0301257) Data da notificação ou emenda 09/02/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 44, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/02/2017 (0303536) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição de quotas sem aquisição de controle da Farstad, pela Aker e pela Hemen. Por meio da operação, a Hemen irá adquirir ações equivalentes a um mínimo de 11,7% e um máximo de 16,2% do capital total e votante da Farstad. A Aker, por sua vez, irá adquirir um mínimo de 18,2% e um máximo de 22,6% do capital total e votante da Farstad. A Aker e a Hemen não possuem atualmente nenhuma participação societária na Farstad e não terão qualquer tipo de acordo de acionistas ou similar a respeito das ações, de forma que não deterão, de maneira independente ou em conjunto, quaisquer poderes que afetem ou influenciem decisões relativas às atividades da Farstad após a conclusão da operação. A estrutura societária da Empresa-Alvo pré e pós operação pode ser visualizada abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: Serviços de apoio marítimo offshore Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes defendem que o Acordo de Reestruturação celebrado pela Aker e Hemen com a Farstad se destina a reestruturar seu balanço e a manter suas atividades no mercado. A Aker e a Hemen possuem, como credores chave dos negócios, interesse em evitar a insolvência da Farstad. A operação gera sobreposição horizontal no mercado de apoio marítimo offshore OSV (offshore support vessels)[1], pois todas as Requerentes atuam nesse segmento no Brasil. Enquanto a Farstad atua diretamente, a Hemen o faz por meio de sua afiliada Deep Sea e a Aker, por seu turno, por meio da Solstad e da DOF Deepwater. Há ainda uma sobreposição horizontal no setor de apoio marítimo offshore CSV (construction support vessels), em que operam a Farstad e as afiliadas da Aker. Em julgados anteriores o CADE já considerou o mercado relevante de como sendo o de apoio marítimo offshore e também já o segmentou por tipo de navio utilizado, o mesmo ocorrendo no mercado geográfico, que já analisado como nacional e como internacional[2]. As Partes consideram que o mercado relevante de produto deve ser definido como o de apoio marítimo offshore, com segmentação entre OSV e CSV, enquanto o mercado geográfico possuiria âmbito internacional. Contudo, apresentaram também cenários alternativos que consideram o mercado de serviços de apoio marítimo sem segmentação por tipo de embarcação e restringindo o mercado geográfico ao território nacional.

A análise realizada por esta SG, porém, permite concluir que a definição de mercado pode ser deixada em aberto, pois independente do cenário adotado as Requerentes permanecerão com participação de mercado inferior a 20%. Considerando um primeiro cenário, sem segmentação por tipo de embarcação, as participações de mercado das Requerentes, mundiais e nacionais, podem ser visualizadas a seguir: Tabela I - Serviços de apoio marítimo offshore Aker + Farstad (2015) - Mundo [ACESSO RESTRITO] Empresas Embarcações em apoio marítimo Market share (%) Aker [ACESSO RESTRITO] 0-10 Farstad [ACESSO RESTRITO] 0-10 Aker + Farstad [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes e Petrodata. Tabela II - Serviços de apoio marítimo offshore Hemen + Farstad (2015) - Mundo [ACESSO RESTRITO] Empresas Embarcações em apoio marítimo Market share (%) Hemen [ACESSO RESTRITO] 0-10 Farstad [ACESSO RESTRITO] 0-10 Hemen + Farstad [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes e Petrodata. Tabela III - Serviços de apoio marítimo offshore Aker + Farstad (2015) - Brasil [ACESSO RESTRITO] Empresas Embarcações em apoio marítimo Market share (%) Aker [ACESSO RESTRITO] 0-10 Farstad [ACESSO RESTRITO] 0-10 Aker + Farstad [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes e Petrodata.

Tabela IV - Serviços de apoio marítimo offshore Hemen + Farstad (2015) - Brasil [ACESSO RESTRITO] Empresas Embarcações em apoio marítimo Market share (%) Hemen [ACESSO RESTRITO] 0-10 Farstad [ACESSO RESTRITO] 0-10 Hemen + Farstad [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes e Petrodata. Pelas Tabelas acima depreende-se que a participação conjunta das Requerentes, em um cenário sem segmentação por tipo de embarcação, totaliza menos de 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado de apoio marítimo offshore. Em um cenário mais restrito, considerando os diferentes tipos de embarcação utilizadas para apoio marítimo offshore, tem-se os seguintes market shares: Tabela V - Serviços de apoio marítimo offshore Aker + Farstad (2015) - Mundo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tipos de Embarcações Empresas AHTS PSV CSV Aker [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Farstad [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Aker + Farstad [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Market share combinado (%) 0-10% 0-10% 0-10% Total [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e Petrodata.

Tabela VI - Serviços de apoio marítimo offshore Hemen + Farstad (2015) - Mundo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tipos de Embarcações Empresas AHTS PSV CSV Hemen [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Farstad [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Hemen + Farstad [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Market share combinado (%) 0-10% 0-10% 0-10% Total [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e Petrodata. Tabela VII - Serviços de apoio marítimo offshore Aker + Farstad (2015) - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tipos de Embarcações Empresas AHTS PSV CSV Aker [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Farstad [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Aker + Farstad [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Market share combinado (%) 10-20% 0-10% 10-20% Total [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e Petrodata. Tabela VIII - Serviços de apoio marítimo offshore Hemen + Farstad (2015) - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tipos de Embarcações Empresas AHTS PSV CSV Hemen [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Farstad [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Hemen + Farstad [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Market share combinado (%) 10-20% 0-10% 0-10% Total [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e Petrodata.

Considerando um cenário mais conservador, qual seja, segmentando as embarcações por tipo, a participação combinada das Partes não atinge 20% em decorrência da operação, conforme se verifica nas Tabelas acima, significando que a presente operação não conferirá posição dominante às Requerentes no país. Ademais, mesmo que se considerasse uma coordenação entre as três empresas, as concentrações possivelmente aventadas resultariam numa participação menor que 20% nos cenários supracitadoS. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As embarcações no segmento de serviços de apoio marítimo offshore incluem, dentre outras: anchor handling tug supply ("AHTS"), platform supply vessels ("PSV") e construction support vessels ("CSV"). Os navios PSV e AHTS são comumente denominados offshore support vessels ("OSV"). A principal função do PSV é o transporte de bens/tripulação para plataformas petrolíferas, enquanto o AHTS ancora as plataformas de petróleo, além de rebocar plataformas offshore móveis, oferecendo também os serviços prestados pelo PSV. O CSV é utilizado para auxiliar na construção de plataformas petrolíferas, bem como na instalação e manutenção de operações sofisticadas. [2] Vide Atos de Concentração:

nº 08012.002923/2009-15, 08012.002864/2001-28 e 08012.003950/2001-58.