Ato de Concentração Sumário nº 08700.001896/2017-15

:: SEI / CADE - 0324321 - Parecer :: PARECER Nº 87/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001896/2017-15 INTERESSADO: Solstad Offshore ASA, Deep Sea Supply Plc e Farstad Shipping ASA Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Solstad Offshore ASA, Deep Sea Supply Plc, Farstad Shipping ASA. Natureza da operação: incorporação. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): apoio marítimo offshore. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Hemen Holding Limited ("HEMEN") A Hemen é a empresa controladora do Grupo Hemen, que atua no setor de serviços de apoio marítimo offshore. No Brasil, a Hemen possui como subsidiária a Deep Sea Suply Plc ("Deep Sea") que atua com serviços de apoio marítimo offshore também no Mar do Norte, Sudoeste da Ásia e África. I.2. Aker Capital AS ("AKER") A Aker opera como gestora intermediária de investimentos, integralmente detida pela Aker ASA. No Brasil, a Aker possui como afiliadas a Solstad Offshore ASA ("Solstad"), DOF Deepwater AS ("DOF Deepwater") e AKOFS 1. I.3. Farstad Shipping ASA ("FARSTAD") A Farstad opera globalmente no mercado de serviços de apoio marítimo offshore, concentrando suas atividades na Europa, Brasil e no Pacífico. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0320600) Data da notificação ou emenda 28/03/2017 Data da publicação do edital 05/04/2017 (SEI 0321738) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à combinação das atividades da Solstad Offshore ASA – uma empresa afiliada da Aker Capital AS – da Deep Sea Supply Plc (subsidiária da Hemen Holding Limited) – e da Farstad Shipping ASA. Após a Operação, a Solstad deterá indiretamente todos os ativos, direitos e obrigações da Farstad e da Deep Sea. Antes da operação [acesso restrito] Depois da operação [acesso restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: serviços de apoio marítimo offshore Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As partes operam mundialmente no segmento de serviços de apoio marítimo offshore. A Farstad atualmente atua no segmento OSV (offshore support vessels), bem como a Hemen, por meio da sua afiliada Deep Sea, e a Aker, por meio de suas afiliadas Solstad e DOF Deepwater. Dentro do segmento de serviços de apoio marítimo, os afiliados da Aker, Solstad e AKOFS 1, e a Farstad atuam no CSV (construction support vessels) [1].

Em julgados anteriores o CADE já considerou o mercado relevante como sendo o de apoio marítimo offshore e também já o segmentou por tipo de navio utilizado, o mesmo ocorrendo no mercado geográfico, já analisado como nacional e como internacional [2]. As Partes consideram que o mercado relevante de produto deve ser definido como mercado de serviços de apoio marítimo offshore, que inclui, na perspectiva do produto, pelo menos (i) OSV (AHTS e PSV) e (ii) CSV (além de outros tipos de embarcações de apoio marítimo), enquanto o mercado geográfico possuiria âmbito internacional. Dessa forma, as Requerentes apresentaram dados do mercado relevante proposto de serviços de apoio marítimo offshore, e também por tipo de navio, tal como já segmentado por esta Autarquia: OSV (AHTS e PSV) e CSV; no mundo e no Brasil. A análise realizada por esta SG, porém, permite concluir que a definição de mercado pode ser deixada em aberto, pois independente do cenário adotado, tanto sob a ótica de produto quanto geográfica, as Requerentes permanecerão com participação de mercado inferior a 20%. Considerando um primeiro cenário, sem segmentação por tipo de embarcação, as participações de mercado das Requerentes, mundiais e nacionais, podem ser visualizadas a seguir: Tabela I - mercado de serviços de apoio marítimo (cenário mundial) Empresas Embarcações no segmento de apoio marítimo Aker [acesso restrito] Deep Sea [acesso restrito] Farstad [acesso restrito] Total 4.381 Market Share Combinado [0-10%] Fonte:

Requerentes e Petrodata Tabela II - mercado de serviços de apoio marítimo (cenário brasileiro) Empresas Embarcações no segmento de apoio marítimo Aker [ acesso restrito] Deep Sea [acesso restrito] Farstad [acesso restrito] Total 307 Market Share Combinado [0-10%] Fonte: Requerentes e Petrodata Conforme dados apresentados acima, a participação conjunta das Requerentes, em um cenário sem segmentação por tipo de embarcação, totaliza menos de 10% do mercado de apoio marítimo offshore, tanto no Brasil quanto no mundo. Em um cenário mais restrito, considerando os diferentes tipos de embarcação utilizadas para apoio marítimo offshore, tem-se os seguintes market shares: Tabela III - serviços de apoio marítimo offshore (cenário global) Mercado Global AHTS PSV CSV Serviços de apoio marítimo offshore Solstad [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] AKOFS 1 [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] DOF Deepwater [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] Deep Sea [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] Farstad [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] Total 2023 1822 536 4381 MS combinado [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Fonte:

Requerentes e Petrodata Tabela IV - serviços de apoio marítimo offshore (cenário brasileiro) Mercado Global AHTS PSV CSV Serviços de apoio marítimo offshore Solstad [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] AKOFS 1 [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] DOF Deepwater [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] Deep Sea [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] Farstad [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] Total 79 179 49 307 MS combinado [11-20%] [0-10%] [11-20%] [0-10%] Fonte: Requerentes e Petrodata Considerando um cenário mais conservador, qual seja, segmentando as embarcações por tipo, a participação combinada das Partes não atinge 20% em decorrência da operação, tanto no Brasil quanto no mundo, conforme se verifica nas tabelas acima, significando que a presente operação não conferirá posição dominante às Requerentes no país. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________ [1] As embarcações no segmento de serviços de apoio marítimo offshore incluem, dentre outras: anchor handling tug supply ("AHTS"), platform supply vessels ("PSV") e construction support vessels ("CSV").

Os navios PSV e AHTS são comumente denominados offshore support vessels ("OSV"). A principal função do PSV é o transporte de bens/tripulação para plataformas petrolíferas, enquanto o AHTS ancora as plataformas de petróleo, além de rebocar plataformas offshore móveis, oferecendo também os serviços prestados pelo PSV. O CSV é utilizado para auxiliar na construção de plataformas petrolíferas, bem como na instalação e manutenção de operações sofisticadas. [2] Ver Atos de Concentração 08700.000878/2017-16, 08012.002923/2009-15, 08012.002864/2001-28 e 08012.003950/2001-58.