Ato de Concentração Sumário nº 08700.000731/2017-26

:: SEI / CADE - 0304594 - Parecer :: PARECER Nº 56/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000731/2017-26 REQUERENTES: Axxo Construtora Ltda. e Odebrecht Ambiental S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Axxo Construtora Ltda. e Odebrecht Ambiental S/A. Tratamento e disposição de resíduos. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 Axxo Construtora Ltda. (“Axxo Construtora”) A Axxo Construtora é uma empresa prestadora de serviços na área da engenharia e construção, com atuação nacional. As principais atividades desenvolvidas pela Axxo Construtora são: construção de obras de edificações públicas e habitações; construção de obras rodoviárias de infra-estrutura, terraplenagem, drenagem, pavimentação e sinalização; construção de obras especiais (pontes e viadutos); construção de sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário; urbanização; e obras industriais. A Axxo Construtora é detida conjuntamente (50/50) por duas pessoas físicas, os Srs. Arnaldo de Melo Gusmão e André Mauricio de Aguiar Sampaio. O Grupo Axxo atua nos setores de construção de edifícios, serviços de arquitetura, serviços de engenharia, agenciamento de espaços para publicidade, construção de redes de abastecimento de água e coleta de esgotos, entre outros. I.2 Odebrecht Ambiental S.A.

("Odebrecht Ambiental") A Odebrecht Ambiental faz parte do Grupo Odebrecht. A Odebrecht Ambiental atua no desenvolvimento de soluções e tecnologias para a preservação dos recursos naturais e conservação do meio ambiente por meio de sua atuação nos segmentos de água e esgoto, utilities e resíduos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0298178 e Despacho DCONT 0298572 Data da notificação ou emenda? 2.2.2017 Data da publicação do edital? Edital nº 42 publicado em 9.2.2017 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição pela Axxo Construtora, do Aterro Industrial localizado no Município de São Sebastião do Passé, no Estado da Bahia ("Aterro"), pertencente à Odebrecht Ambiental. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes informam que as Partes celebrarão um Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, por meio do qual a Axxo Construtora adquirirá a totalidade do capital social de uma sociedade a ser constituída, denominada Centro de Tratamento de Resíduos – Bahia Ltda., que terá como único propósito deter o Aterro e todos os ativos necessários para sua operação.

Segundo as Partes, a operação proposta faz parte da estratégia de capitalização do Grupo Odebrecht, por meio da alienação de ativos no segmento de tratamento e disposição de resíduos. Para o Grupo Axxo, a operação proposta representa uma boa oportunidade de ingressar nesse segmento e ampliar seu portfólio de serviços ofertados. A operação proposta envolve a aquisição, pela Axxo Construtora, do Aterro pertencente à Odebrecht Ambiental, atualmente composto pelo [ACESSO RESTRITO]. No momento, os serviços prestados pelo Aterro referem-se somente à disposição de resíduos industriais Classe I ou II [1]. Em especial, pelo fato de estar localizado próximo a grandes geradores desses resíduos, como o Pólo Industrial de Camaçari, Refinaria Landulpho Alves (RLAM), Centro Industrial de Aratu (CIA), Siderúrgicas (Vale e Gerdau), entre outros, sendo seus principais clientes as indústrias de óleo e gás, siderúrgicas e de mineração, químicas e petroquímicas. A presente operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical, uma vez que nem a Axxo Construtora, nem qualquer outra empresa pertencente ao Grupo Axxo atua no segmento de tratamento ou disposição de resíduos e não existe relação vertical entre as empresas do Grupo Axxo e os serviços prestados pelo Aterro.

Logo, devido à ausência de sobreposições horizontais ou integrações verticais entre o Grupo Axxo e o Aterro, esta SG conclui que a operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial, configurando-se numa mera substituição de agentes econômicos. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A diferenciação entre as classes dos resíduos é feita de acordo com a periculosidade desses resíduos. Os Resíduos Classe I – Perigosos são aqueles que oferecem risco à saúde pública e ao meio ambiente, ou possuem características como: inflamabilidade, corrosividade, etc.. Já os Resíduos Classe II são aqueles que não se enquadram na classificação de Resíduos Classe I – Perigosos e podem ser (i) não inertes (Resíduo Classe II A) e (ii) inertes (Resíduo Classe II B). Vide Formulário de Notificação - Versão Pública