Ato de Concentração Sumário nº 08700.008117/2016-21

:: SEI / CADE - 0308851 - Parecer :: PARECER Nº 61/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008117/2016-21 Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Supermix Concreto S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Supermix Concreto S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): prestação de serviços de concretagem. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Votorantim Cimentos S.A. (“VC”) A VC é uma sociedade integrante do Grupo Votorantim que atua na produção e comercialização de cimento e no mercado de prestação de serviços de concretagem. I.2. Supermix Concreto S.A. ("Supermix") A Supermix pertence ao Grupo Supermix e atua no Brasil somente no mercado de prestação de serviços de concretagem. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0279239) Data da notificação ou emenda 12/12/2016 Data da publicação do edital 01/03/2017 (SEI 0307449) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da aquisição, pela Supermix Concreto S.A., de determinados ativos da Votorantim Cimentos S.A. dedicados ao mercado de prestação de serviços de concretagem.

Estes ativos dizem respeito às centrais de dosagem de concreto da VC localizados nos municípios de Piracicaba (SP) e Brusque (SC) e de determinados equipamentos da VC atualmente depositados em um canteiro de obras em São Luís do Maranhão (MA), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças, firmado pelas partes em 09/11/2016. As Requerentes destacam que os equipamentos que pretendem ser alienados pela VC que se encontram depositados em São Luís (MA) são ativos móveis e não constituem a totalidade dos equipamentos de uma central de dosagem de concreto. Estes foram deslocados para aquela localidade para prestar serviços de concretagem para uma obra específica (dosagem de concreto on site), mas nunca chegaram a ser operados, por esse motivo, as Requerentes defendem que não decorre de sua alienação qualquer alteração na estrutura de oferta neste mercado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de concretagem Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com precedentes do Cade, o mercado relevante afetado em casos de operações envolvendo centrais de concreto é o mercado de serviços de concretagem [1].

Sob a dimensão geográfica, a definição aqui adotada baseia-se na jurisprudência do Cade, que adota um raio de 50 km ou o percurso percorrido em até 2 horas pelo caminhão betoneira carregado, a partir da central de dosagem de concreto até seu lançamento na obra. Tais critérios estão fundamentados no risco de secagem do concreto, entre outros, o que implicaria prejuízo ao produto e ao caminhão transportador [2]. Inicialmente, as Requerentes apresentaram como mercado relevante as regiões envolvidas em um raio de 50 quilômetros das centrais de concreto envolvidas na operação, a saber: (i) raio de 50 km a partir do município de Piracicaba (SP), que inclui Santa Barbara D'Oeste, Capivari, Nova Odessa, Limeira, Americana, São Pedro, Rio Claro, Cordeirópolis, Rio das Pedras e Charqueada; (ii) raio de 50 km do município de Brusque (SC), que inclui somente o município de Itajaí. No mercado relevante de Piracicaba e municípios distantes até 50 km, as Requerentes estimaram um total de 874.600 toneladas de concreto. A unidade alienada pela VC possuía em 2015 uma participação de [0-10%], que somada à participação de [0-10%] já detida pela Supermix, permanece abaixo do patamar de 20%. Em relação ao mercado relevante delimitado pelo raio de até 50 quilômetros a partir do município de Brusque (SC), as Requerentes estimaram um total de 419.00 toneladas de concreto.

A VC possui uma central de dosagem em Brusque (SC) com participação de [0-10%] e a Supermix possui uma central em Itajaí com participação de [0-10%]. Dessa forma, após a operação, a Supermix passará a deter [11-20%] de participação no mercado em questão. No entanto, de modo a atender plenamente o entendimento do CADE no tocante ao mercado relevante geográfico, foi solicitado às Partes que apresentassem dados referentes ao percurso percorrido em até 2 horas por caminhões betoneira carregados a partir da unidade concreteira objeto da operação. Em resposta ao Despacho SG 1594 (SEI 0279239), as Requerentes apresentaram um cenário que incluiu (i) no mercado relevante geográfico da central de Piracicaba, os municípios de Campinas, Itu e Idaiatuba; e (ii) no mercado relevante geográfico da central de Brusque, os municípios de Blumenau, Tijucas, Balneário Camboriú, Navegantes, Pomerode e Porto Belo. A inclusão de outros municípios no mercado originalmente apresentado pelas Requerentes implicaria um aumento de cerca de [0-10%] na participação da Supermix no mercado de Piracicaba (SP), que atingiria apenas [11-20%] de market share. Já no mercado relevante de Brusque (SC), o novo cenário representaria um aumento de [0-10%] na participação da Supermix, que atingiria [11-20%] de market share.

Sendo assim, as participações da Supermix não ultrapassam 20% em ambos os mercados, o que denota a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado, motivo pelo qual a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. Além disso, Votorantim Cimentos continuará a concorrer com a Supermix a partir de suas centrais localizadas em Itu (SP), Campinas (SP), Limeira (SP) e Americana (SP), tendo reduzido suas participações com a presente operação. Por fim, quanto aos ativos adquiridos pela Supermix no município de São Luis (MA), esta SG entende que os mesmos possuem representatividade reduzida em relação ao total de uma unidade concreteira. Foram adquiridos por meio desta operação apenas três ativos, num total de [acesso restrito], quais sejam: [acesso restrito]. Percebe-se que, apesar de os mesmos poderem ser considerados ativos produtivos, os mesmos, por si sós, não necessariamente agregariam market share à Supermix no mercado relevante em pauta. Ademais, conforme ressaltado pelas partes, os mesmos nunca foram utilizados, o que reforça ainda mais tal conclusão. Sendo assim, esta SG entende que, da mesma forma que nos demais mercados, a operação em tela não levantaria maiores preocupações no mercado relevante que congrega o município de São Luis (MA). Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi.

Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________ [1] Ver Atos de Concentração 08700.012056/2015-16, 08700.007621/2014-42 e 08700.009163/2013-03. [2] Ver Atos de Concentração 08700.003925/2016-01, 08700.012338/2015-13, 08700.004075/2012-26, 08012.000836/2009-23 e 08700.012056/2015-16.